考 試 別: 司法人員、調查人員 等 別: 三等考試

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106年公務人員特種考試司法人員、法務部 調查局調查人員、國家安全局國家安全情報 人員、海岸巡防人員及移民行政人員考試試題

代號: 10840 40540

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(正面)

考 試 別: 司法人員、調查人員 等 別: 三等考試

類 科 組: 檢察事務官財經實務組、財經實務組 科 目: 證券交易法與商業會計法

考試時間 : 2 小時 座號:

※注意: 禁止使用電子計算器。

不必抄題,作答時請將試題題號及答案依照順序寫在試卷上,於本試題上作答者,不予計分。

本科目除專門名詞或數理公式外,應使用本國文字作答。

(請接背面)

一、A、B 皆為股票已經在證券交易所上市之科技股份有限公司(以下簡稱 A 公司、B 公 司),A 公司持有 B 公司 40%之股份,A 公司為 B 公司之法人董事,且在 B 公司 7 席董事中指派有 3 席。A 公司基於統合資源及提升營運效率需要,有意進行併購 B 公司,民國 104 年 3 月 15 日起開始委託財顧公司進行評估作業,並委託法律事務所 擔任國內外反托拉斯法評估及申請,亦委任會計師就收購價格合理性出具獨立專家 意見書及證券公司擬進行公開收購股務作業。嗣 A 公司將於民國 104 年 3 月 30 日下 午 2 時至 3 時,召開董事會決議通過公開收購案,並於同日下午 6 時 30 分,上傳 公開資訊觀測站公告「預定收購 B 公司 4,500 萬股普通股,收購對價為每股新臺幣(以 下同)30 元」。A 公司負責併購案之執行長甲於民國 104 年 3 月 30 日上午 9 時至理 髮店理髮時,理髮師乙因甲正以行動電話與同事談論公事,隱約聽見甲正密聲提及

「合併或收購 B 公司」、「要去 B 公司開會」等談話內容,即於當日上午 10 時 30 分 至 11 時間,透過電話委託證券商以每股 20 元之價格先後接續買進 B 公司股票,共 成交 5 萬股。前開併購案於民國 104 年 3 月 30 日下午 6 時 30 分公開後,乙隨即於 民國 104 年 4 月 8 日,將所持有之 B 公司股票以每股 30 元全數賣出,所得股款 150 萬元。試說明甲、乙是否構成違反證券交易法之犯罪?(25 分)

二、A 為經營觀光類業務之股份有限公司,且股票已在櫃檯買賣中心買賣(以下簡稱 A 公司) ,公司董事共 7 席,董事長甲及董事乙、丙、丁共持股超過公司已發行股份總 數 60%。為因應景氣及轉型為電動汽車業之需要,考慮現金增資,惟 A 公司股價一 直未有好表現,最近半年以來每股股價都維持在新臺幣(以下同)6 元以上左右,故 A 公司擬採私募之方式,在章程所定資本額範圍內,由董事會提案經股東會決議後 由董事長甲安排符合私募對象資格條件之董事長自己及董事乙、丙、丁等人認股,

每股股價 2 元,每人認購 4,000 萬元,共籌集 1 億 6,000 萬元資金,並依規定時間程 序向主管機關申報備查。甲、乙、丙、丁於取得持股後於第二十個營業日即以每股 股價 5 元將所認之前述私募股票私下出售予符合資格條件之自然人戊,各自獲利 6,000 萬元。試檢具理由說明下列問題:

本案之私募過程是否有違反法令規定?董事甲、乙、丙、丁應負如何之法律責任?

(15 分)

甲、乙、丙、丁之轉讓行為是否違反證券交易法之規定?轉讓之法律責任與效果

如何?(10 分)

(2)

106年公務人員特種考試司法人員、法務部 調查局調查人員、國家安全局國家安全情報 人員、海岸巡防人員及移民行政人員考試試題

代號: 10840 40540

全一張

(背面)

考 試 別: 司法人員、調查人員 等 別: 三等考試

類 科 組: 檢察事務官財經實務組、財經實務組 科 目: 證券交易法與商業會計法

三、依商業會計法第 71 條:「商業負責人、主辦及經辦會計人員或依法受託代他人處理 會計事務之人員有下列情事之一者,處五年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣 60 萬元以下罰金:……。四、故意遺漏會計事項不為記錄,致使財務報表發生不實 之結果。五、其他利用不正當方法,致使會計事項或財務報表發生不實之結果。」

另證券交易法第 20 條第 2 項、第 171 條第 1 項第 1 款、第 174 條第 1 項第 5 款、第 20 條之 1 以及第 178 條第 1 項第 4 款,就財務報告編製義務之違反,分別明定刑事、

民事及行政責任。試依法令規定回答下列問題:

商業會計法所規定之財務報表其種類與內容為何?(15 分)

商業會計法所規定之財務報表與證券交易法所規定之財務報告內容有何差異?

(10 分)

四、A 為股票已在證券交易所買賣之股份有限公司(以下簡稱 A 上市公司) ,為經營策略 之考量擬併購經營同類業務之 B 公開發行股票公司(以下簡稱 B 公司),惟 B 公司 董事會不同意合併案之洽談,故 A 上市公司經董事長甲之規劃,指示由旗下國內外 之 7 家子公司分別轉投資,各買進 B 公司百分之九之股權,於交易後並安排分散於 50 天後才完成股票交割。試檢具理由說明下列問題:

證券交易法對於非合意之強制公開收購行為有何特別規定?其立法理由何在?

(15 分)

本案 A 上市公司經董事長甲規劃之併購行為構成違反證券交易法之那些規定?

(10 分)

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參考文獻

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