106年公務人員特種考試司法人員、法務部 調查局調查人員、國家安全局國家安全情報 人員、海岸巡防人員及移民行政人員考試試題
代號： 10840 40540
全一張
（正面）
考 試 別： 司法人員、調查人員 等 別： 三等考試
類 科 組： 檢察事務官財經實務組、財經實務組 科 目： 證券交易法與商業會計法
考試時間 ： 2 小時 座號：
※注意： 禁止使用電子計算器。
不必抄題，作答時請將試題題號及答案依照順序寫在試卷上，於本試題上作答者，不予計分。
本科目除專門名詞或數理公式外，應使用本國文字作答。
（請接背面）
一、A、B 皆為股票已經在證券交易所上市之科技股份有限公司（以下簡稱 A 公司、B 公 司），A 公司持有 B 公司 40%之股份，A 公司為 B 公司之法人董事，且在 B 公司 7 席董事中指派有 3 席。A 公司基於統合資源及提升營運效率需要，有意進行併購 B 公司，民國 104 年 3 月 15 日起開始委託財顧公司進行評估作業，並委託法律事務所 擔任國內外反托拉斯法評估及申請，亦委任會計師就收購價格合理性出具獨立專家 意見書及證券公司擬進行公開收購股務作業。嗣 A 公司將於民國 104 年 3 月 30 日下 午 2 時至 3 時，召開董事會決議通過公開收購案，並於同日下午 6 時 30 分，上傳 公開資訊觀測站公告「預定收購 B 公司 4,500 萬股普通股，收購對價為每股新臺幣（以 下同）30 元」。A 公司負責併購案之執行長甲於民國 104 年 3 月 30 日上午 9 時至理 髮店理髮時，理髮師乙因甲正以行動電話與同事談論公事，隱約聽見甲正密聲提及
「合併或收購 B 公司」、「要去 B 公司開會」等談話內容，即於當日上午 10 時 30 分 至 11 時間，透過電話委託證券商以每股 20 元之價格先後接續買進 B 公司股票，共 成交 5 萬股。前開併購案於民國 104 年 3 月 30 日下午 6 時 30 分公開後，乙隨即於 民國 104 年 4 月 8 日，將所持有之 B 公司股票以每股 30 元全數賣出，所得股款 150 萬元。試說明甲、乙是否構成違反證券交易法之犯罪？（25 分）
二、A 為經營觀光類業務之股份有限公司，且股票已在櫃檯買賣中心買賣（以下簡稱 A 公司） ，公司董事共 7 席，董事長甲及董事乙、丙、丁共持股超過公司已發行股份總 數 60%。為因應景氣及轉型為電動汽車業之需要，考慮現金增資，惟 A 公司股價一 直未有好表現，最近半年以來每股股價都維持在新臺幣（以下同）6 元以上左右，故 A 公司擬採私募之方式，在章程所定資本額範圍內，由董事會提案經股東會決議後 由董事長甲安排符合私募對象資格條件之董事長自己及董事乙、丙、丁等人認股，
每股股價 2 元，每人認購 4,000 萬元，共籌集 1 億 6,000 萬元資金，並依規定時間程 序向主管機關申報備查。甲、乙、丙、丁於取得持股後於第二十個營業日即以每股 股價 5 元將所認之前述私募股票私下出售予符合資格條件之自然人戊，各自獲利 6,000 萬元。試檢具理由說明下列問題：
本案之私募過程是否有違反法令規定？董事甲、乙、丙、丁應負如何之法律責任？
（15 分）
甲、乙、丙、丁之轉讓行為是否違反證券交易法之規定？轉讓之法律責任與效果
如何？（10 分）
