106年公務人員高等考試三級考試試題 代號：22480
22680 全一頁 類 科：公平交易管理、商業行政
科 目：公司法
考試時間：2 小時 座號：
※注意： 禁止使用電子計算器。
不必抄題，作答時請將試題題號及答案依照順序寫在試卷上，於本試題上作答者，不予計分。
本科目除專門名詞或數理公式外，應使用本國文字作答。
（請接背面）
一、A 公司以研發生物辨識技術為主業，並未公開發行，由甲擔任董事長，實收資本額 新臺幣 3 億元，其公司章程第 12 條規定：「本公司之投資總額，得達實收股本百分 之六十。」試問：若 A 公司擬與 B 公司在美國地區合資設立 C 創業投資事業，經查 C 創業投資事業係以有限合夥（limited partnership）之型態設立，具有法人格，並由 A 公司擔任該有限合夥之有限責任合夥人，則 A 公司之投資是否合法？又若 A 公司 股東會決議通過投資 C 創業投資事業新臺幣 2 億元，但未先決議修改章程，則該股 東會之決議是否有效？（25 分）
二、A 公司為非公開發行股票之公司，已發行股份總數 500 萬股，每股面額新臺幣 10 元。
甲為 A 公司之董事長，持有 A 公司記名股票 200 萬股，因資金調度需要，以每股新 臺幣 20 元之價格，將 200 萬股全數轉讓給乙，惟甲於轉讓股份時，僅在股票背面之 欄位簽章，即交由乙自行向 A 公司辦理股東名簿之變更登記。其後，乙向 A 公司申 請辦理股東名簿之變更登記，A 公司以甲未於股票背面記載乙之姓名而拒絕辦理。
試問：甲乙間股票之轉讓是否有效？又若 A 公司因故擬召集股東臨時會，則 A 公司 應對甲或乙寄發股東會之開會通知，始為合法？（25 分）
三、A 上市公司設立於民國 95 年，實收資本額為新臺幣（以下同）6 億元，已發行股份 總數為 6000 萬股，每股新臺幣 10 元，均為普通股。經查甲、乙、丙、丁、戊、己 為 A 公司之大股東，A 公司於民國 105 年 6 月 15 日召開之股東常會，選任甲、乙、
丙、丁、戊、己六人擔任董事及庚、辛、壬三人擔任獨立董事，並互相推選甲擔任 董事長。B 公司為 A 公司設立時之原始股東，持有 A 公司 200 萬股，並自民國 105 年 1 月起自證券市場陸續購入 A 公司 1000 萬股之股票，合計持有 1200 萬股之股票。
若 B 公司於民國 105 年 9 月 1 日以書面請求 A 公司董事會召集股東臨時會，主張全 面改選董事，但為董事會所拒絕。B 公司遂轉向經濟部申請自行召集股東臨時會，則 經濟部應如何審查，以決定是否許可其申請？經濟部得否以 A 公司董事甫經改選，B 公司之行為有干擾公司經營及爭奪經營權為由，駁回其申請？（25 分）
四、甲、乙、丙、丁及戊等五人合資設立 A 閉鎖性股份有限公司，經營模具開發事業，
章程規定設置三位董事，一位監察人。經查 A 公司章程第 5 條中規定：「股東之股份 非經全體股東同意不得轉讓予第三人，未經全體股東同意之股份轉讓無效。」又 A 公司設立時第一次之發行股份總數為 200 萬股，分別由發起人甲、乙、丙、丁及戊 等五人以每股新臺幣 10 元各認繳 20 萬股，其中甲所認之 20 萬股為複數表決權特別 股（每股表決權為普通股表決權之 5 倍），乙、丙、丁及戊所認繳之 80 萬股為普通 股。A 公司設立一年後，業績逐漸起色，為提高員工向心力，擬規劃召開股東會修 正章程，增加發行每股表決權為普通股表決權 5 倍之複數表決權、且具有指定一名 董事人選之特別股共 30 萬股，再由董事會以特別決議之方式，決定全部由 A 公司負 責技術研發之員工己，以每股新臺幣 10 元承購，試問其發行特別股之規劃是否合法？
（25 分）
