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第12章 股東權益

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Academic year: 2021

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(1)

獨資 :由1 人單獨出資,並負擔無限責任所經營之企業稱之。亦稱個人企業。 企業 合夥 :由2 人以上出資,以營利為目的、約定共同經營,並負擔無限責任之企業稱之。 公司 :由2 人以上出資,並依公司法成立、負擔有限責任之企業稱之。 無限公司 :由2 人以上股東所組織,對公司債務負連帶無限清償責任之公司稱之。 法律 有限公司 :由2 人以上股東所組織,就出資額為限,對公司債務負有限清償責任之公司稱之。 觀點 兩合公司 :由1 人以上之無限責任股東,與1 人以上有限責任股東所組織的公司稱之。 股份有限 :指2 人以上股東所組織,全部資本分為股份,股東就其所認股份,對公司負其責任之公司稱之。 公司 分類 1. 公營公司:係指由政府擁有或經營之公司。如台電、中油等公司。 2. 民營公司:係指股權由私人所擁有之公司。 (1) 未發行股票公司:例如有限公司。 所有權 歸屬 (2) 已發行股票公司:例如股份有限公司。 A. 非公開發行公司:無須定期公開財務資訊與交易資訊之股份有限公司。 B. 已公開發行公司:須定期公開財務資訊與交易資訊之股份有限公司。 C. 上市櫃公司:該股票能於集中或店頭市場公開買賣之股份有限公司。 (1) 獨立的法律個體:依公司法成立之法人組織,可以擁有資產、承擔債務,是一個獨立法律個體。 (2) 股東責任有限:股東以出資額的股份為限,對公司債務負起有限清償責任。 股份有限 (3) 股份可自由轉讓:原則上,股東可不經由其他股東同意,即可出售或轉讓持有股份。 公司 (4) 資金募集容易:因責任有限、且可自由轉讓,具有市場流通性,較易受投資人青睞。 (5) 管理權與所有權分開:可選擇有經營能力之人擔任管理職,企業較能永續經營。 (6) 政府管理較為嚴格:由於大多數股東皆未參與公司經營,政府為保障其投資權益,應訂定嚴格法令約束管理階層背信行為。

(2)

意涵 :公司必須維持之最低資本額,非經減資程序否則不能分配給股東之部分。 法定資本 面額 :公司法規定,股票必須明示面額。此面額即為法定資本,亦稱股本。 投入 資本 種類 :普通股股本與特別股股本。 資本公積 :投入資本中,非屬法定資本之部分。如股票發行價格超過面額部分、及受領贈與等。 股東權益 保留 意涵 :乃企業過去賺得之淨利中,尚未分配與股東之部分。 內容 盈餘 種類 :包括未指撥保留盈餘,及已指撥不能用於分配股利之保留盈餘。 意涵 :某些特殊交易之存在,有一些項目不屬於投入資本或保留盈餘,但應列於股東權益之加減項者。 其他權益 項目 種類 :可分為庫藏股票成本,及累計其他綜合損益。兩大項目 (1) 不影響資產與負債之股東權益變動。 A. 特別股轉換為普通股。 B. 股票股利股份分割。 股東權益 變動原因 (2) 影響資產與負債之股東權益變動。 A. 企業與股東間的交易:如股東之投資、利潤分配給股東等。 B. 綜合損益:含本期損益、及其他綜合損益。 定義 :為公司形成所發行之基本股份,該股份之股東權利相等。 普通 (1) 表決權:每一股份有一表決權,並可出席股東會,選舉經營團隊,借此影響公司經營。 股 (2) 盈餘分配權:公司分配盈餘給予股利時,股東可按其持股比例,取得應有的股利。 基本權利 (3) 優先認購權:公司發行新股時,舊股東可按其持股比例,優先認購新股。 (4) 剩餘財產分配權:公司清算解散時,股東可按其持股比例,分配公司剩餘的財產。

(3)

(1) 核准發行股份:係指經主管機關核准之可發行股份,公司可視情況分次發行。此股份的面值稱核定股本。 (2) 已發行股份:係指已核准且實際發行收足股款之股份,此股份之面值稱實收資本,或已發行股本。 名詞 (3) 庫藏股份:係指已發行股份中,由公司買回,但未註銷,預計將來再發行之股份。 解釋 (4) 流通在外股份:係指已發行、但未由公司收回、仍流通在外之股份。 (5) 未發行股份:係指已核准、但未實際發行之股份。 (6) 已認購股份:係指未發行,但已有認股人認購,股款仍未收之股份。 (1) 不需做任何分錄。 股份發行 核准 (2) 「股本」分類帳:應註明每股股票面額及核准發行之股數。 意涵 :公司籌集資金過程所發生與股份發行之直接相關成本,律師會計師公費、承銷商佣金、股票印製等。 普通 發行成本 股 處理 :視為股份發行價款之減少,應沖減股份發行之溢價。借「資本公司─普通股溢價」、貸「發行成本費用」(或現金) (1) 認購手續完成時:借「應收股款」、貸「已認普通股股本」、「資本公積─普通股溢價」。 認購 (2) 應收股款:可列為「流動資產」,或「股東權益」 之減項。 發行 P. 570 (3) 收取股款:應沖減應收股款。借「現金」、貸「應收股款」。 (4) 發行股票:借「已認普通股股本」、貸「普通股股本」。 意涵 :認股人違約未繳足股款。 認股人 (1) 退還認股人已繳股款,其所認購股份另行招募。 違約 P. 571 (2) 另行招募原認股人所認購股份,其已繳股款扣除再發行股份之損失後,餘額予以退還。 處理 (3) 發行相當於已繳股款所能購得之股份予原認股人。 (4) 撤回認股,並沒收原認股人已繳納之全部股款。

(4)

意涵 :所發行之股票,其有票面金額記載。我國規定每股的票面金額為新台幣10元。 有面額 股票 (1) 平價發行:借「現金」、貸「普通股股本」 情況 現金 (2) 溢價發行:借「現金」、貸「普通股股本」、「資本公積─普通股溢價」 發行 P. 567 意涵 :所發行之股票,其無票面金額記載。 無面額 股票 (1) 無設定價值:將全數股款,借「現金」、貸「普通股股本」。 情況 (2) 有設定價值:借「現金」、貸「普通股股本」、「資本公積─普通股溢價」 意涵 :公司將數種證券合併發行而收取一筆款項。如普通股與特別股合併發行。 普通 股 適用 :合併發行之各種證券均在公開市場交易,有明確的公允價值。 多種證券 比例法 合併發行 方式 :應依個別證券公允價值佔全部公允價值之比例分配發行價款。 P. 568 適用 :僅有部分證券有公開市場交易,及明確的公允價值。 增額法 方式 :公開證券以公允價值為發行價款,其餘證券以全部價款扣除前述價款所餘金額則為其價款。 意涵 :投資人以個人不動產、其他非現金資產或提供服務之方式交換公司股份。 非現金 發行 (1) 資產有公允價值:股份之發行價款應以非現金資產之公允價值為準。 處理 (2) 資產無公允價值:以股份之公允價值為其發行價格並依此決定資產之入帳金額。 意義 :公司發行有優先待遇或特別限制的股票稱之。 (1) 累積特別股:除可依持有面額按比率優先配息外,若當年度未分配,則可一直累積至分配年度為止稱之。 (2) 參加特別股:除可依持有面額按比率優先配息外,若普通股分配率高於特別股時,亦可同比率參與分配。 特別 種類 股 P. 582 (3) 可轉換特別股:亦即擁有轉換普通股權利之特別股稱之。 (4) 可贖回特別股:公司擁有隨時可贖回權利之特別股稱之。 (1) 特別股的會計處理與普通股無異,只要把分錄中的「普通股」改為「特別股」即可。 處理 P. 578 (2) 強制贖回及附賣回權特別股:應視為負債進行會計處理,並依到期長短列為流動與非流動負債。

(5)

意義 :係指公司已發行,經收回或購回,但尚未註銷的股票稱之。 (1) 滿足員工認股計畫或可能的合併之所需。 (2) 配合可轉換證券或附認股權證券之發行,作為轉換或認購之用。 原因 (3) 減少流通在外股數以提高每股盈餘。 (4) 阻止被接收之風險,或減少股東人數。 (5) 創造公司股票之需求,以穩定或甚至提高其市價。 (1) 按付出成本(購回全數金額),借「庫藏股票」、貸「現金」。 庫藏 買回 (2) 編製資產負債表時:若尚持有庫藏股票,應將其成本列為權益總數的減項。 股票 P. 574 (3) 保留盈餘:應指撥等值的庫藏股成本,限制股利發放,以避免法定資本因買回庫藏股而受侵蝕。 (1) 當再發行價格>買回價格時:借「現金」、貸「庫藏股」、「資本公積-庫藏股交易」(差額)。 再發行 (2) 當再發行價格<買回價格時:借「現金」、「資本公積-庫藏股交易」(不足沖保留盈餘);貸「庫藏股」。 (3) 庫藏股票分次取得,可採加權平均法計算庫藏股票買回成本。普通股與特別股的庫藏股應分別計算。 (1) 當原發行價格>買回價格時:借「股本」、「資本公積」;貸「庫藏股」、「資本公積-庫藏股交易」(差額)。 註銷 (2) 當原發行價格<買回價格時:借「股本」、「資本公積」、「資本公積-庫藏股交易」(不足沖保留盈餘);貸「庫藏股」。 (1) 依收回原因列示庫藏股票數量之本期變動情形。 表達 (2) 法令、章程或契約對收回已發行在外股票之數量及金額所作之限制。 揭露 (3) 法令、章程或契約因公司持有庫藏股票而對其盈餘分配之限制條件與金額。 (4) 法律對庫藏股票所享股東權利之限制。 (1) 公司受領贈與資產時:應依資產之公允價值借記「該項資產」,貸記「資本公積-捐贈」。 受領 贈與 (2) 公司受領政府贈與時:應依IAS20規定,列為收入或遞延收入處理。 (3) 公司接受股東贈與股份:應視為庫藏股票,並以股份之公允價值借記「庫藏股票」、貸記「資本公積-捐贈」 。

(6)

(1) 股利宣告日:股東常會通過盈餘分派案之日。 (2) 股利基準日:股利基準日於公司股東名冊中所記載之股東,始擁有分配該次股利之權利。 名詞 (3) 停止過戶日:股利基準日前五日停止股票過戶,亦稱為除息日。 (4) 股利發放日:股利實際以現金或其他方式交付股東之日。 意涵 :係指公司以現金發還模式,將公司盈餘分配予股東。 現金 股利 宣告日 :借「保留盈餘(或未分配盈餘)」、貸「應付股利」(為流動負債科目)。 P. 581 會計 處理 除息日 :係指僅有除息日前持有該公司股票的投資人才能獲配股利。無須做分錄,只需做備忘錄。 發放日 :係指公司依約支付股利的日子。借「應付股利」、貸「現金」。 股利 發放 意涵 :係指公司以現金以外資產發還模式,將公司盈餘分配予股東。 財產 (1) 步驟一:應先調整該資產帳面值至「公允價值」。認列處分利益或損失。 股利 宣告日 (2) 步驟二:以資產的公允價值。借「保留盈餘」、貸「應付財產股利」(為流動負債科目)。 會計 處理 除息日 :無須做分錄,只需做備忘錄。 發放日 :借「應付財產股利」、貸「資產科目」。 意涵 :開立票據給股東作為股利之分配。 債票 付息票據 :利息之支付應列為費用,而非股利之分配。 股利 P. 584 (1) 未交付票據:借「保留盈餘(或未分配盈餘)」、貸「應付債票股利」(為流動負債科目)。 會計 宣告日 處理 (2) 直接交付票據:借「保留盈餘(或未分配盈餘)」、貸「應付票據」 除息日 :無須做分錄,只需做備忘錄。 發放日 :借「應付債票股利」、貸「應付票據」。

(7)

意涵 :指公司在無保留盈餘情況下發放的股利。因此清算股利並非盈餘之分配,而係資本之退回。 宣告日 :借「資本公積」(不足再借「股本」)、貸「應付股利」(為流動負債科目)。 清算 會計 股利 處理 除息日 :無須做分錄,只需做備忘錄。 P. 585 發放日 :借「應付股利」、貸「現金」。 表達 :清算股利之發放,應於財務報表附註中作充分之揭露。 意涵 :係指將公司盈餘轉為股本,或稱為「盈餘轉增資」。又稱無償配股。 (1) 股票股利將使保留盈餘減少、投入資本增加,而權益總數則不變。 股利 特色 發放 (2) 分配股票股利前後,各股東持股比例不變。 (1) 正常股票股利:亦即發給同類股票之股票股利稱之。 種類 (2) 特殊股票股利:亦即發給不同類股票之股票股利稱之。依宣告日股票市價決定盈餘轉增資之金額。 意涵 :新發行之股數佔原流通在外股數之比例低於20% 至25% 時,稱之。 小額 (1) 依股票市價認列股利金額。 股票 股票股利 宣告日 股利 (2) 借「保留盈餘(或未分配盈餘)」、貸「待分配股票股利」、「資本公積」(溢價部分)。 P. 586 發放日 :借「待分配股票股利」、貸「普通股股本」。 意涵 :新發行之股數佔原流通在外股數之比例高於20% 至25% 時,稱之。 大額 (1) 依股票面值認列股利金額。 股票股利 宣告日 (2) 借「保留盈餘(或未分配盈餘)」、貸「待分配股票股利」。 發放日 :借「待分配股票股利」、貸「普通股股本」。 畸零股 (1) 我國:公司法中規定,不滿一股之股票股利,按面額以現金分派之。視為現金股利。 處理 (2) 美國:投資人可選擇 A.依畸零股之市價收取現金。B. 繳入足夠現金取得完整一股份。

(8)

意涵 :係指公司在股價過高時為促進股票之流通,將股份之面額降低並比例增加流通在外股數。 (1) 股份分割對股本及其他股東權益項目均無影響。 股票 特色 分割 (2) 股份分割後,各股東之持股比例亦不因股份分割而有所改變。 處理 :股份分割可不作正式分錄,僅備忘記錄面額及股數之改變。 資本公積 增減原因 股東權益 變動原因 保留盈餘 增減原因

資本公積減少之原因(交易)

資本公積增加之原因(交易)

(1) 庫藏股票再發行價格低於買回成本

(2) 註銷庫藏股票,其原發行價格低於買回成本

(3) 特別股(或公司債)轉換為普通股 [特別股

原發行價格(或公司債帳面金額)低於所發行

普通股之面額]

(4) 特別股收回價格高於發行價格

(1)發行普通股(特別股)之溢價

(2) 庫藏股票再發行價格高於買回成本

(3) 註銷庫藏股票,其原發行價格高於買回成本

(4) 特別股(或公司債)轉換為普通股[特別股原發行價

格(或公司債帳面金額)高於所轉換普通股之面額]

(5) 特別股收回價格低於發行價格

(6) 受領贈與

(7) 普通股認股權之價值

(8) 小額股票股利市價高於面額

(9)

指撥 :係指公司基於特殊目的將部分保留盈餘加以限制,不得用於分配股利。 (1) 指撥之目的在限制股利之發放。 (2) 指撥並未實際提撥現金。 特性 (3) 指撥與解限前後保留盈餘總數不變。 保留盈餘 (4) 指撥與解限不產生費用與收入。 之指撥 P. 592 (1) 法令規定:我國公司法規定公司於完納一切稅捐,分配盈餘前,應提撥10%為法定盈餘公積。 原因 (2) 契約約定:公司因借款合約約定應限制部分盈餘之分配。 (3) 自願指撥:係指依據公司會議決議,為擴充營運計畫或預期損失等原因而自行提撥之保留盈餘。 (1) 正式分錄:借「保留盈餘」、貸「法定盈餘公積」(或「特別盈餘公積」)。 處理 兩者擇一 (2) 以刮號或附註說明。 (1) 重要性:為公司的四大主要財務報表之一。 權益 變動表 (2) 內容:揭露權益中各項目在報導期間內之變動情形。 P. 593 (3) 揭露方式:可以獨立報表方式為之,亦可包含於主要報表或其附註中。 保留 (1) 內容:揭露保留盈餘在期間內之變動。 盈餘表 P. 593 (2) 功用:當權益變動較少時,得以保留盈餘表取代權益變動表。 (1) 資產負債表應將普通股與特別股分別列示。 股東權益 表達 (2) 資產負債表或附註應揭露每股面額、核定股數及發行股數。 P. 594 (3)各種股東所享有的權利與所受之限制,皆應於財務報表附註中予以適當揭露。

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