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跨國企業併購之創新績效研究 以Alcatel-Lucent及Bell Labs為例

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Academic year: 2021

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(1)國 立 交 通 大 學 高階主管管理學程碩士班 碩 士 論 文. 跨國企業併購之創新績效研究 以 Alcatel-Lucent 及 Bell Labs 為 例 The Innovation Synergies of Cross-border M&As A Case Study on Alcatel-Lucent and the Bell Labs after the Merger of Alcatel and Lucent. 研 究 生:曾祥峻 指導教授:楊 千 教授 中 華 民 國 1OO 年 6 月 0.

(2) 跨國企業併購之創新績效研究 以 Alcatel-Lucent 及 Bell Labs 為例 The Innovation Synergies of Cross-border M&As A Case Study on Alcatel-Lucent and the Bell Labs after the Merger of Alcatel and Lucent 研 究 生:曾祥峻. Student:Jeans H. Tseng. 指導教授:楊 千. Advisor:Chyan Yang. 國 立 交 通 大 學 高階主管管理學程碩士班 碩 士 論 文 A Thesis Submitted to Master Program of Management for Executives College of Management National Chiao Tung University in partial Fulfillment of the Requirements for the Degree of Executive Master of Business Administration June 2011 Hsinchu, Taiwan, Republic of China. 中華民國 100 年 6 月 1.

(3) 跨國企業併購之創新績效研究 以 Alcatel-Lucent 及 Bell Labs 為例 學生:曾祥峻. 指導教授:楊 千. 國立交通大學 高階主管管理學程碩士班 摘 要 企業收購、合併與再造工程已經成為現今企業財務運作的重要活動之ㄧ,華爾街的投資 銀行家每天都在安排或協助企業進行收購、合併交易;透過併購交易,結合兩家公司的 所有資產、負債整合後變成ㄧ家更大的公司。 通常我們會用企業合併後整體企業價值或所謂綜效(Synergy)有沒有增加來評斷該項併 購交易是否成功,其中主要的依據包括:營收是否提高?成本是否降低? 本研究將用以下三部份探討企業的跨國併購案: 1. 企業跨國併購的挑戰與效益探討 2. 個案研究:從產業大環境改變到進行跨國併購的動機、挑戰與效益之評估 3. 研究機構建立「開放式創新」模式-以 Alcatel-Lucent 倂購案及 Bell Labs 為案例, 探討在研發部門的創新績效 研究個案企業在 2006 年間的跨國併購案,發現成功的跨國併購具有三項要素: 1.提高合併過程的決策與溝通的透明度,是促成員工願意改變最重要的關鍵,也是穩 定客戶信心的最佳手段。 2.時間是成功的關鍵,要掌握併購整合的黃金ㄧ百日。“Delay Kills Deals!”企業 併購或合併的時機點也非常重要,在客戶、市場情勢改變的初期是併購的好時機。 3.迅速修正錯誤。 第 3 個部分關於實踐「開放式創新」的議題,則以訪談方式觀察貝爾實驗室在 Alcatel 併購 Lucent 後的轉變,並以「開放式創新」的觀點來探討 Alcatel 及 Lucent 合併後 (2006-2010),Bell Labs 在研發策略、定位與方向改變,探討在如何在研發部門<增進創 新績效>?並驗證了「開放式創新」的經營模式有助企業連結外部環境之資源、減少 R&D 費用、增加創新的產出以及開啟新的市場,達到<增進創新績效>的目標。. 關鍵字:電信融合服務、併購、綜效、併購後整合、資本報酬率、開放式創新. i.

(4) The Innovation Synergies of Cross-border M&As A Case Study on Alcatel-Lucent and the Bell Labs after the Merger of Alcatel and Lucent Student: Jeans H. Tseng. Advisor: Chyan Yang. Master Program of Management for Executives National Chiao Tung University. ABSTRACT Mergers and Acquisitions (M&A) and corporate restructuring are a big part of the corporate finance activities. Every day, Wall Street investment bankers arrange M&A transactions for corporate, which bring separate companies together to form larger ones. A corporate merger is the combination of the assets and the liabilities of the two firms to form a single business entity. The success of a merger is usually measured by whether the value of the acquiring firm is enhanced by it. Synergy takes the form of revenue enhancement and cost savings. There are both external and internal challenges for a cross-border M&A, while we will investigate both in the Alcatel-Lucent merger. “Open Innovation” have broken innovation boundary of business today. For the 85 years of Bell Labs, the Innovation can now come from external world-outside the US. This Research will use both the views from insider and outsider of the company to have a close study on the merger.. Keyword: Converge Service、 、Mergers and Acquisitions, ,M&A、 、Synergy or Synergy Effects、 、Open Innovation 、Post-Merger-Integration, ,PMI、 、Return on Invested Capital、. ii.

(5) 誌. 謝. 首先感謝交通大學提供這個機會,讓工作二十年後的我能再度回到學校進修,能夠 結識在各產業中表現優異的同學共同切磋砥礪,互相勉勵,豐富人生經驗。 時光飛逝,兩年的學習在轉眼之間已接近尾聲,再次感謝交通大學 EMBA 學程前、 後任執行長朱博湧教授、楊千教授、陳安斌教授、鐘惠民教授以及所有授課老師與同學 間不曾間斷的關懷與督促。 在本論文撰寫期間,承蒙指導教授楊千老師悉心指點,讓我受益良多,經管所昭穎 學妹推薦經 營 管 理 研 究 所 唐 瓔 璋 老 師 與 未 曾 謀 面 的 劉 芬 美 老 師 在 2009 年 發 表 之「競 爭 優 勢 與 營 運 績 效 之 價 值 評 估 」報告並協助整理相關文獻與圖表;以及口試 委員傅振華老師、洪秀婉老師對於論文內容提供許多寶貴意見與匡正,使本論文可以更 加完善,在此一倂致上謝意。 在職進修期間,與班上大部分同學ㄧ樣同時周旋於工作、學業及家庭之間,雖然壓 力沉重,卻也樂在其中。在此要謝謝我的家人在這段求學過程中的支持與參與,讓我能 順利完成學業以及論文寫作。期許同學們未來在工作與學習上皆能不斷地努力、精進。 學無止境,也希望這段求學的歷程讓下ㄧ代傳承下去,繼續為社會服務並做出貢獻。 最後,以此論文與老師、12e 的同學們、朋友以及家人共享這份學習的成果。. 曾祥峻 謹致於 新竹 民國 100 年 7 月. iii.

(6) 目. 錄. 中文提要 英文提要 誌謝 目錄 表目錄 圖目錄 ㄧ、 1.1 1.2 1.3 二、 2.1 2.2 2.3 2.4 2.5 2.6 2.7 三、 3.1 3.2 3.3 四、 4.1 4.2 4.3 五、 5.1 5.2 5.3 5.4 參考文獻. ……………………………………………………………… ……………………………………………………………… ……………………………………………………………… ……………………………………………………………… ……………………………………………………………… ……………………………………………………………… 緒論………………………………………………………… 研究背景與動機…………………………………………… 研究目的…………………………………………………… 研究步驟…………………………………………………… 文獻探討…………………………………………………… 併購………………………………………………………… 企業進行併購動機………………………………………… 合併之綜效………………………………………………… 跨 國 企 業 文 化 差 異 ……………………………………… 企 業 競 爭 優 勢 … ………………………………………… 競爭優勢指標……………………………………………… 創新………………………………………………………… 研究工具…………………………………………………… 產業環境評估……………………………………………… 競爭優勢:Michael Porter 五力分析模型 …………… 市場地位與「開放式創新」模式…………………………… 個案描述與分析…………………………………………… 通信行業大轉型背景與併購廠商內部發展戰略………… 阿爾卡特與朗訊(Alcatel & Lucent) 的併購案 ……… Bell Labs 的「開放式創新」變革………………………… 結論與建議………………………………………………… 資訊的準確與透明的溝通………………………………… 「時間是關鍵」…………………………………………… 迅速修正錯誤……………………………………………… 探討………………………………………………………… ………………………………………………………………. iv. i Ii Iii Iv Vi Vii 1 1 8 10 14 14 16 18 19 23 28 32 35 35 35 37 38 38 43 56 62 62 63 64 64 66.

(7) 附錄一 附錄二 附錄三 附錄四 附錄五 附錄六 附錄七 附錄八. Alcatel-Lucent 倂購案完成後發佈之新聞稿………… 持續變動的電信產業環境……………………………… AT&T 購併 T-Mobile 影響大傳美司法部介入調查 …… 美國國務院「外國人投資審查委員會」 有條件通過 Alcatel 併購 Lucent 案 ………………… 主要電信設備供應商歷年美國專利核准數量變化 … 貝爾實驗室員工訪談紀錄及媒體專訪貝爾實驗室總裁 All Eyes on Alcatel-Lucent Merger ……………… Alcatel-Lucent 年表……………………………………. v. 69 71 74 76 78 80 85 88.

(8) 表目錄 表 1-1 全球無線通訊人口趨勢…………………………………………… 表 1-2 2005-2006 全球十大電信運營商營收排名變化………………… 表 1-3 個案公司在 2005 年底的摘要……………………………………… 表 2-1 競 爭 優 勢 定 義 … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 表 4-1 2005-2007 全球十大電信運營商營收排名變化………………… 表 4-2 Alcatel-Lucent 合併後全球主要地區營收比重與市場規模分布 表 4-3 Alcatel-Lucent 合併後主要產品市場地位……………………… 表 4-4 2005-2009 主要電信設備商美國專利核准數量……………………. vi. 2 3 6 23 40 53 53 60.

(9) 圖目錄 圖 1-1 2005-2010 年全球電信設備支出/市場規模統計 ……………… 4 圖 1-2 2005-2010 全球主要電信設備供應商年度銷售額變化……… 5 圖 1-3 貝爾實驗室成立於 1925 年位於 West St. 總部大樓 ……… 7 圖 1-4 個案研究步驟…………………………………………………… 10 圖 2-1 吸收合併………………………………………………………… 14 圖 2-2 新創合併………………………………………………………… 15 圖 2-3 SWOT 分析圖……………………………………………………… 17 圖 2-4 波特五力分析模型……………………………………………… 24 28 圖 2-5 資 源 構 型 模 型 推 論 架 構 … … … … … … … … … … … … … 圖 2-6 財 務 比 率 與 企 業 資 源 構 型 圖 … … … … … … … … … … … 29 圖 3-1 電信產業結構圖…………………………………………………… 36 圖 4-1 2005-2010 年全球電信運營商資本支出與 2011-2015 市場規模 預測………………………………………………………………… 38 圖 4-2 2010 年全球電信設備支出細分圖……………………………… 39 圖 4-3 阿爾卡特朗訊總部設在法國巴黎第七區……………………… 44 圖 4-4 原朗訊科技總部設在美國……………………………………… 44 圖 4-5 2005-2010 年阿爾卡特朗訊與全球電信設備巨頭營收對比…… 47 圖 4-6 2005-2010 年「資 本 報 酬 率 (ROIC)」………………………… 48 圖 4-7 2004-2009 年「重整費用(Restructuring Costs)」……………48 圖 4-8 競爭優勢分析:供應商關係、顧客關係、知識管理、固定資產管 理…………………………………………………………………………… 49 圖 4-9 2005-2009 同業比較:營收與銷售費用………………………… 50 圖 4-10 2005-2009 同業比較:研發費用以及美國專利數量變化…… 51 圖 4-11 2005-2009 同業比較:管理與銷售費用……………………… 52 圖 4-12 客戶與投資人的對 Alcatel-Lucent 觀點開始改變………… 54 圖 4-13 某知名大客戶對 Alcatel-Lucent 觀點開始改變…………… 55 圖 4-14 Alcatel-Lucent 最近五年股價走勢圖……………………… 55 圖 4-15 傳統無線電暨行動電話基地台………………………………… 58 圖 4-16 貝爾實驗室總裁 J.Kim 在 2011 年 6 月於新加坡展示 Light Radio Cube ……………………………………………… 58 圖 4-17 2010/10/18 作者訪問法國與貝爾實驗室研究員合照……… 59 圖 4-18 歷年研發經費皆維持在年度營收比重………………………… 59 圖 4-19 2005-2009 同業在美國專利核准數量變化…………………… 60 圖 4-20 歷年美國專利核准數量與 R&D 費用比例與變化……………… 61. vii.

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(11) 第一章. 緒論. 1-1 研究背景與動機 台積電在 2011 年 4 月 28 日公佈第一季財報,合併營收為新台幣 1,053.8 億元,其中通訊相關的晶片佔了第一季營收 48%,達新台幣 505 億元。董事長 張忠謀看好智慧型手機與平板電腦成長,並預估此兩項產品在 2015 年前均維持 成長的態勢。越來越多人持有智慧型手機,而行動網路裝置(平板電腦、智慧型 手機)的用途都跟視訊/影像有關,這跟幾年前的情形有很大的差異;在移動影 音服務日益盛行、行動網路裝置銷售量大幅成長的帶動下,全球行動數據流量 1 預估將在 2010-2015 年期間成長 26 倍(平均複合年增率高達 92%)。可見通訊相 關產業雖然競爭激烈,但是未來仍有相當可觀的成長空間。此外通訊服務也是 現代人不可或缺的生活中與工作上不可或缺的工具之ㄧ,因此值得我們持續關 注其產業的發展。 在過去二十一年,作者服務的公司包括美國、歐洲及台灣網路通訊產業的 領導品牌公司,期間也經歷、參與過多次的企業跨國收購事件,而且所服務的 公司也曾經被跨國公司併購,再加上親身參與清算跨國轉投資子公司與其研發 成果的經歷,因此持續關注通訊產業內相關的併購案。 關於本研究源起,主要源自對發生在 2006 年 3 月 5 日「美國電話電報公司 (AT&T)宣布併購南方貝爾公司(Bell South) 」事件,作者對於網路新聞中部分 報導內容的質疑。因此,決定挑選ㄧ宗大型跨國併購案深入探討企業跨國併購 的挑戰與效益;從產業大環境改變到進行跨國併購之動機、挑戰與效益評估之 研究。 另外在作者選定現在服務的公司做為研究跨國併購案之標的後,除了財務 資料分析,本研究也挑選非財務指標中的研究發展能力,評估併購案的效益。 而關於貝爾實驗室的探討,則著重在比較創新模式與策略的變動,進而分析其 增進研發效益與影響層面,做為跨國企業建立競爭優勢的參考。 UMTS Forum 在 2004 年底發表之 2004-2005 年度全球行動通信市場發展與 預測報告(表 1-1)顯示,全球無線通訊人口普及率將逐年提升,而且在 2020 年 前將維持每年平均超過 8.3%的成長率。同時期的其他主要市場預測報告也都指. 1. 2011 年 2 月網通設備大廠思科(Cisco)所發布的「2010~2015 年全球行動數據流量預測報告」. 1.

(12) 出:在 2006 年底,全球電信服務年度營收中,無線通信服務將達 1 兆 2 億美元, 約佔整體電信服務市場的 49%;也就是全球電信市場未來十年的成長主力將由 光通訊轉變為移動通訊。 由於預期最終用戶對電信服務需求的轉變、業務及技術的創新,所有的電 信運營商都處在轉型中。業務收入重點向移動業務、寬頻網路服務業務的轉移 趨勢是電信運營商們轉型成為全業務經營的原動力;全球電信產業也因此而跨 入整合行動、固網與寬頻的「融合服務(Converge Service) 」的新時代。電信 運營商為了降低營運成本,紛紛通過併購手段成為綜合電信業務提供者。 表 1-1 全球無線通訊人口趨勢(單位︰百萬人) Mobile Market Evolution and Forecast © UMTS Forum 2004 Report No. 35 Page 23 (2004-2005) 2002. 2005. 2010. 2015. 2020. CAGR. CAGR. 2002-2010. 2010-2020. 251. 412. 676. 924. 1145. 13.20%. 5.40%. Africa. 35. 52. 85. 119. 146. 11.60%. 5.50%. Middle East. 22. 33. 55. 76. 88. 12.50%. 4.80%. 100. 179. 265. 300. 322. 13.00%. 2.00%. Asia-Pacific. 183. 252. 315. 366. 402. 7.00%. 2.50%. North America. 154. 218. 279. 303. 319. 7.70%. 1.40%. 99. 137. 175. 191. 196. 7.40%. 1.20%. 310. 329. 332. 331. 330. 0.80%. 0%. 1154. 1613. 2182. 2610. 2947. 8.30%. 3.10%. 18.60%. 25.00%. 32.00%. 36.20%. 38.90%. Asia. South& Central America. Central & Eastern Europe Western Europe Total Penetration Rate. (Source: UMTS Forum) 2006 年 3 月 5 日,美國第二大電信運營商美國電話電報公司(AT&T)宣布, 該公司將以 670 億美元併購全美第三大電信運營商南方貝爾電話公司(Bell South)。此後,美國電信業進入了雙巨頭時代︰收購南方貝爾後,AT&T 將重新. 2.

(13) 成為美國電信市場的巨無霸2,而且擴大了與 Verizon 差距;Verizon 於 2005 年完成收購 MCI 後,在 2005 年再度成為美國最大電信運營商(表 1-2)。 在歐洲電信市場方面,在經歷了追逐 3G 運營商執照特許費競標與一系列 的併購案後出現了德國電信、法國電信、西班牙電信、義大利電信和英國的 Vodafone 及英國電信六巨頭的局面。在當時,這兩大市場區塊大約佔了全球電 信設備市場規模的七成以上。. 表 1-2 2005-2006 全球十大電信運營商營收排名變化 (單位:百萬美元). 2006 Rank. 2005. Telecom. Rank. Country. Operator. 2006. 2005. Revenue. Revenue. 1. 1. NTT. Japan. 90,928. 92,481. 2. 2. Verizon. USA. 88,100. 75,000. 3. 3. Deutsche Telekom. 80,921. 70,686. Germany. 4. 6. Telefonica. Spain. 69,834. 44,300. 5. 4. France Telecom. France. 68,251. 57,040. 6. 7. AT&T. USA. 63,055. 43,862. 7. 5. Vodafone. UK. 61,035. 51,306. 8. 10. Bell South. USA. 54,700. 20,547. 9. 8. Telecom Italia. Italy. 41,286. 35,484. 10. 9. British Telecom. UK. 35,657. 34,054. (Source:營收資料來自各公司年報,並以當年 12 月匯率換算為美金). 電信運營商(客戶)間的整合,帶動了整個電信產業鏈上各個環節的併購 潮。國際電信通訊市場大轉型背景說明:全球跨國公司的成長發展歷史可以說 是一部、部跨國企業併購的歷史。自 2005 年起,在全球電信運營商(客戶)與電 信設備製造業(供應商)接連進行併購的過程中,分析全球電信設備供應商併 購、合併的動機,主要是因為 2001 年網路泡沫化後期,外部市場競爭加劇,設 備供應商需要獲得强大的市場力以求生存和未來的發展。 2. 2007 年 AT&T 營收為 1,190 億美元,超越 Verizon 的 935 億美元。詳見 P39,表 4-1。. 3.

(14) 2005-2010 年全球電信設備支出統計資料中說明,電信運營商的營收變化 決定了當年度的資本支出總額(詳見圖 1-1);而全球主要電信設備供應商年度 實際銷售額變化(詳見圖 1-2)與之息息相關。. 圖 1-1 2005-2010 年全球電信設備支出/市場規模統計 (單位:十億美元) (Source: Infonetics Research). REVENUES 40,000 35,000. Alcatel-lucent. 百萬歐元. 30,000 Nokia Siemens Networks. 25,000 20,000. Motorola. 15,000 10,000. Ericsson. 5,000 Nortel. 0 2005. 2006. 2007. 2008. 2009. 2010. 圖 1-2 2005-2010 全球主要電信設備供應商年度銷售額3變化(單位:百萬歐元) (Source: 各公司年報). 3. Motorola,Ericsson 與 Nokia 營收資料包括電信設備與行動電話手機之銷售額。. 4.

(15) 在 2011 年 2 月 巴 塞 隆 納 舉 行 的 世 界 移 動 通 信 大 會 (WMC), 各 營 運 商 紛 紛 增 加 支 出 與 策 略 來 對 應 這 個 資 訊 爆 炸 的 浪 潮,可 預 期 從 資 訊 泡 沫 化 後 長 期 低 迷 的 電 信 設 備 市 場,開 始 漸 漸 的 復 甦 了,但 隨 著 中 國 企 業 的 成 長 , 市 場 競 爭 也 將 更 為 激 烈 。 (整 整 理 於 中 電 網 : 2011/2/16 Mobile Congress 2011 報 導 , 詳 附 錄 二 ) 市調機構 Ovum 在 2011 年 預估,光纖通訊設備商機在 2015 年將達 200 億元美元。 其中需求包括大陸十二五規劃未來 5 年重砸 6,000 億人民幣佈建 三網融合,印度 3 大電信公司 BSNL、Tata 和 Reliance Globalcom 採用光纖技 術升級原有電信網路,以及來自巴西及墨西哥等新興市場的需求。 在電信營運商方面,多年虧損的寬頻服務公司 Level 3 通訊在 2011 年 3 月同意以換股方式併下同業環球電訊(Global Crossing),總額約 19 億美元, 兩家公司股價雙雙勁揚。 Level 3 基於其網路線將可擴及 3 大洲以及為節省 費用,而與環球電訊合併。這兩家長期賠錢的公司去年營收總計 62.6 億美元, 合併後,年度資本支出可省下約 4 仟萬美元。 2010 年底最新統計顯示,美國市場暫居第 1 的 AT&T 共有 9550 萬行動用 戶,小幅領先用戶數 9410 萬的 Verizon。第 3 大的 Sprint 為 4990 萬用戶, 第 4 大的 T-Mobile USA 為 3373 萬用戶。AT&T 與 Verizon 近年競爭激烈,龍 頭寶座數度易手。AT&T 要 在 這 次 的 電 信 設 備 競 爭 浪 潮 中 取 得 勝 利 , 希 望 在 T-Mobile USA 收 購 後 , 可望大幅拉開與 Verizon 的差距。並且運用 T-Mobile USA 的超 高 速 4G 的 網 路 技 術 , 將 網 路 覆 蓋 率 超 過 全 美 97%人 口,並且 AT&T 可望一躍成為美國最大電信商,且幾乎已達到壟斷美國 GSM 技 術通訊市場的地步。( 2011/4/AT&T Mobile (華爾街日報 2011/4/ AT&T 稱收購 T-Mob ile USA 後 4G 覆 97%, 蓋率將達 97% ,詳附錄二) 因此我們可以了解 2011 年這一波網路運營商(客戶)間的競爭,勢必帶動 通訊設備商(供應商)間的競爭浪潮;各家廠商為了在此次競爭中取得勝利,將 再帶來一次的通訊設備商間的整併風潮。. 5.

(16) 表 1-3 個案公司在 2005 年底的摘要 Lucent. Alcatel. Market Cap:. $13.8 billion. $21.5 billion. CEO:. Patricia Russo. Serge Tchuruk. Employees:. 30,200. 58,000. Fiscal 2005. $9.44 billion. $15.9 billion. Verizon, Verizon Wireless, Sprint, BellSouth. AT&T, Telstra Corp., France Telecom,. and China Unicom. China Telecom. Headquarters:. Murray Hill, N.J.. Paris. Founded:. 1869. 1898. Sales: Key customers:. (Source: WSJ.com research) 經過長達半年的磋商與美國、法國政府部門的核准,阿爾卡特(Alcatel S.A.)與朗訊(Lucent Technologies)在 2006 年 11 月 30 日發佈聯合聲明: 阿爾卡特正式以 116 億美金合併朗訊科技,合併後的新公司名稱為阿爾卡特 朗訊(Alcatel-Lucent)將自 2006 年 12 月 1 日開始營運。 新公司總部位於法國首都巴黎,並且同時在法國巴黎 Euronext 與美國 紐約證交所以代號 ALU 掛牌。新公司董事會主席為阿爾卡特的楚瑞克(Serge Tchuruk),原朗訊科技的陸睿思(Former Lucent’s Chief Executive Officer Patricia Russo)則為新公司的首任執行長,新公司董事會成員中 原阿爾卡特人員將掌控財務、人力資源、業務等部門以及技術長與策略長 等。在人力簡化後,新公司在全球將維持員工數 81,000 人,其中 26,100 人為研發工程師。在財務上,原朗訊科技普通股每股將兌換 0.1952 股阿爾 卡特美國信託憑證(ADR)股票,阿爾卡特同時發行 8.77 億新股(市價約 116 億美元),以完成與朗訊科技的合併;在完成合併之後,阿爾卡特朗訊的普 通股股本規模為 23.1 億股。新公司成立當時,其前一會計年度(2005 年度) 營收合計達 260 億美元,成為 2006 年當時全球最大電信設備商4。. 4. 表 1-3 「Fiscal 2005 Sales」欄位,詳細內容參閱附錄一粗體字說明。. 6.

(17) 圖 1-3 貝爾實驗室成立於 1925 年位於 West St. 總部大樓 (Source: http://www.lucentretirees.com/). 貝爾實驗室成立於 1925 年,為當時的美國電信業巨擘:美國電話電報公 司 (AT&T) 將旗下的電子工程部門與西方電子公司 (Western Electric) 的 研究實驗室合併成立。雖然成立 85 年的貝爾實驗室經歷了兩次主要的改組 (注:1984 年 AT&T 因為反托拉斯法被分割成負責長途電話業務的 AT&T 公司 與七個獨立電信公司後接著在 1996 年 AT&T 將旗下的設備製造部門與貝爾 實驗室獨立分割,成立了朗訊科技 Lucent Technologies);但好景不常,美 國電信業在 2001 年的網路市場泡沫化後嚴重衰退,也給原本財務狀況就不是 很理想的朗訊科技( Lucent Technologies)造成沈重的負擔。2002 年發生的 Jan Hendrik Schoen 論文造假事件,更是嚴重打擊了貝爾實驗室長久以來建 立的聲望。2006 年,法國的電信設備公司阿爾卡特 Alcatel 合併朗訊科技 Lucent 後成立了新公司 Alcatel-Lucent,並將兩家公司的研究單位都併入貝 爾實驗室。 貝爾實驗室現今做為阿爾卡特朗訊(Alcatel-Lucent)的新技術研究機構, 曾經也是許多重大發明的誕生地,如電晶體、雷射、晶片微處理器、C 語言、 UNIX 作業系統、電荷耦合元件(CCD)、通訊衛星、蜂巢式行動電話等。同時, 貝爾實驗室是全球擁有最多諾貝爾獎的機構,目前(截至 2010 年底)已有 13 位 獲得諾貝爾獎的科學家,如著名華裔科學家朱棣文博士和崔琦博士;貝爾實驗 室迄今已獲得近三萬項專利,平均每個工作日產出 3.5 個專利。. 7.

(18) 1.2 研究目的 由於最終用戶對電信服務需求的轉變、業務及技術的創新,所有的電信運 營商都處在轉型中。業務收入重點向移動業務、寬頻網路服務業務的趨勢是電 信運營商們轉型成為全業務經營的原動力,全球電信產業也因此而跨入「融合 服務(Converge Service) 」的新時代。電信運營商為了降低營運成本,紛紛通 過併購手段成為綜合電信業務提供者。2006 年 3 月 AT&T 併購南方貝爾電話公 司,重回電信市場龍頭寶座後,北美電信服務市場重回寡占市場局面,因此有 遠見的電信設備商緊急卡位:因為電信運營商(客戶)需要新型合作伙伴(供應商) 促成阿爾卡特(Alcatel S.A.)與朗訊(Lucent Technologies)兩家公司選擇合 併。這也是随著電信產業日益走向整合,客户数量減少,導致電信設備市場競 爭不断加劇的必然结果。 在過去二十年,作者服務的公司包括美國、歐洲及台灣網路通訊產業的領導 品牌,期間經歷過多次的企業跨國收購事件,所服務的公司也曾經被其他跨國 公司併購,加上親身參與清算跨國轉投資子公司與其研發成果的經驗,因此持 續關注通訊產業內相關的併購案。 關於本研究源起原因主要源自對發生在 2006 年 3 月 5 日「美國電話電報公 司(AT&T)宣布併購南方貝爾公司(Bell South) 」事件,作者對於網路新聞中部 分報導內容的質疑。因此決定挑選ㄧ宗大型跨國併購案深入探討企業跨國併購 的挑戰與效益;從產業大環境改變到進行跨國併購之動機、挑戰與效益評估之 研究。 在日常的商業環境中,企業倂購案幾乎持續在發生,通常我們會用企業合併 後整體企業價值或所謂綜效(Synergy)有沒有增加來評斷該項併購交易是否成 功,其中主要的依據包括:營收是否提高?成本是否降低? 在文獻統計中發現,在失敗的併購案例中,有 80%以上源自文化整合的失利 ;故「併購整合」是影響併購成敗中的關鍵因素。也有眾多學者認為,「併購 後整合(Post-Merger-Integration, PMI)」的成功與否,是決定企業併購能 否成功的主要因素。 5. 另外,大型跨國企業在進行併購時,常常會面臨政府部門的審查與介入,如 何讓併購案的效益發揮到最大也是值得研究的議題。 5. 蘇勇和楊戟勇在 1998 文獻統計中指出,全球的企業併購案裡,企業重組的成功率只有 43%,其. 中在失敗的案例中,有 80%以上源自文化整合的失利。. 8.

(19) 本研究將以探討企業跨國併購面臨挑戰與效益分析為出發點,挑選作者最熟 悉之網通產業中的電信設備商在 2006 年間所進行的跨國併購進行以下分析: 1. 企業跨國併購的挑戰與效益:在企業合併、收購程序上,併購後的整合 過程是整個併購在價值創造上成功與否的關鍵因子;如何在併購合約簽定前、 後,在管理制度、經營業務與組織文化等方面調和。若公司併購後缺乏協調與 解決併購雙方間差異與衝突的整合措施,是造成併購失敗的主因;因此整合兩 企業間的文化差異與衝突是併購成敗最大的關鍵。 2. 個案說明:產業大環境改變到進行跨國併購其動機、挑戰與效益評估之 研究。財務資料分析、綜效,並綜合市場分析師對合併的看法,嘗試修正觀點/ 驗證合併效益。 3. 研究機構之開放式創新模式-以 Alcatel-Lucent 倂購案及 Bell Labs 為案例,探討在研發部門的<增進創新績效>。 除了財務資料分析,本研究挑選 非財務指標中的研究發展能力評估併購案的效益,經由訪察合併前、後企業高 階主管,中階主管,基層員工,以及離職員工,並以歷年專利核准數與研發費 用對照,探討合併之非財務效益。比較創新模式與策略的變動,並進而分析其 增進研發效益與影響層面,做為跨國企業建立競爭優勢的參考。. 9.

(20) 1.3 研究步驟. 研究動機. 研究目的. 文獻探討. 研究方法. 個案分析. 結論與建議. 圖 1-4 個案研究步驟 10. 合併併購定義與目的 產業 SWOT,文獻回顧 跨國文化差異對併購 影響 創新與企業競爭優勢.

(21) 1. 研究動機與目的 關於本研究源起原因主要源自對發生在 2006 年 3 月 5 日「美國電話電報公 司(AT&T)宣布併購南方貝爾公司(Bell South) 」事件中,作者對於網路新聞中 部分報導內容的質疑。因此決定挑選ㄧ宗大型跨國併購案深入探討企業跨國併 購的挑戰與效益;從產業大環境改變到進行跨國併購之動機、挑戰與效益評估 之研究。 作者選定現在服務的公司做為研究跨國併購案之標的,除了財務資料分 析,本研究也挑選非財務指標中的研究發展能力,評估併購案的效益。而關於 貝爾實驗室的探討則著重在比較創新模式與策略的變動,進而分析其增進研發 效益與影響層面,做為跨國企業建立競爭優勢的參考。 2. 相關文獻、資料的收集與探討 探討許多關於競爭優勢定義文獻整理後,最後選擇邁克爾·波特(Michael Porter)的波特五力分析模型(Michael Porter's Five Forces Model),又稱波 特競爭力模型做為個案公司在 全球性的 競 爭 市 場 中,如 何 評 估 以 併 購 策 略 作為公司增加未來核心競爭優勢的手段。 在文獻統計中發現,在失敗的併購案例中,有 80%以上源自文化整合的失 利;故「併購整合」是影響併購成敗中的關鍵因素。也有眾多學者認為,「併 購後整合(Post-Merger-Integration, PMI)」的成功與否,是決定企業併購 能否成功的主要因素。 在收集資料時,作者先以網路上收集之次級資料為選擇素材之初步依據, 之後再經由個別訪談驗證或比對個別公司之年報、數據作為資料或論述最後是 否引用的依據之一。 另外,大型跨國企業在進行併購時,常常會面臨政府部門的審查與介入, 如何讓併購案的效益發揮到最大也是值得研究的議題。 3.研究之架構 3.1 個案分所:就個案所在之產業在 2006 年產業環境評估: 以 Michael Porter 五力分析模型對當時全球電信運營商(客戶)間接連進 行併購的過程中,分析電信設備製造業(供應商)對產業環境的評估與因應對策 11.

(22) 分析,包含對併購、合併的動機研究。 3.2 財務資料分析,同時期、同業的財務資料分析比較 3.3 除了財務資料分析,本研究也挑選非財務指標中的研究發展能力,評估併 購案的效益。本研究也經由訪察(談)合併前、後企業高階主管、中階主管、基 層員工以及離職員工,同時綜合市場分析師對合併的看法,嘗試修正及驗證各 種關於企業跨國併購的挑戰與效益上的不同觀點。 「開放式創新」打破了企業的創新疆域(Innovation Boundary),創新可 來自於外界,藉由槓桿效應將外部的創意觀點或善用本身的資本與資源來創造 價值。 本研究的第 3 個部分則是以訪談方式觀察貝爾實驗室在 Alcatel 併購 Lucent 後的轉變,並以「開放式創新」的觀點來探討 Alcatel 及 Lucent 合併 後(2006-2010) Bell Labs 在研發策略與定位及方向,包括:企業合併綜效探 討(2006-2010 財報分析)、研發組織變革、開放實驗室的概念、全球化與在地 化研究等研發管理議題等;同時,「開放式創新」的經營模式並不單純以研發 的觀點來看待個別智慧財產,而是以可以創造商機的資源並加強與市場及其他 競爭企業間的良性互動,比較創新模式與策略的變動,進而分析其增進研發效 益與影響層面,做為跨國企業建立競爭優勢的參考。 4.結論與探討 另外,大型跨國企業在進行併購時,常常會面臨政府部門的審查與介入, 但是這部份在相關文獻中並沒有太多琢磨;因此,如何讓併購提案快速通過審 查讓併購的效益發揮到最大也是值得研究的議題。 (1) 在任何產業中,市場第一大的地位由市場自然形成最好,透過併購手 段以跳躍式成長變成第一名必須冒著整合的風險,尤其是跨國併購的失敗 率相當高,到底值不值得為了爭第一而付出陣痛期的代價。 (2) 關於網路與新聞資料可信度探討?研究文獻時,常會引用的網路新聞 報導,但是該資料、陳述或評論是否可信?舉例來說,在許多媒體新聞對 於發生在 2006 年 AT&T 併購南方貝爾電話公司的報導中所提及該公司的營 收規模與排名順序與作者的認知與其他收集到的資料有很大的出入。經由 相關資料比對整理,並參考 Fortune 雜誌所出版之 2006 年 Global 500 12.

(23) 與各公司年度財報資料,經財報基期與匯率調整驗証後,找出全球十大電 信運營商後編列表 1-1 及表 4-1。所以新聞報導中的內容其實未必全是對 的資訊,如果未經查證而引用,將對研究結果的正確性產生負面影響。 (3) 如何正確引用市場調查報告,媒體報導,常常錯誤引用市場調查報 告,公司行銷企劃人員如果只是單純閱讀報導製作營運計畫,很難避免見 林不見樹的窘境。. 5. 研究限制與後續說明 另ㄧ家值得研究的對象:華為公司為最近五年電信設備產業中營收成長最 快的公司。但是關於該公司的相關資料並不容易取得,因此本研究並未進一步 對華為公司與個案公司及其他同行的財務資料進行分析比較。 「開放式創新」的經營模式並不單純以研發的觀點來看待個別智慧財產,而 是以可以創造商機的資源並加強與市場及其他競爭企業間的良性互動,進而其 增進研發效益與影響層面,蘋果電腦 AppStore 的「開放式創新」商業模式就 值得做為跨國企業建立競爭優勢的研究參考。. 13.

(24) 第二章. 文獻探討. 由於本研究在探討跨國企業併購之挑戰與效益分析,以及對研發部門的 創新績效之探討,因此本章節針對併購理論、成效、文化差異與企業競爭優 勢以及創新模式相關文獻與期刊,分別進行文獻回顧與探討。 2-1 併購 合併(Merge)是指和其他公司的股份交換,使兩個事業體結合成一個事業 體。收購(Acquisition)是指購買其他公司的資產或股權。則合併與收購及 合稱併購(M&A)。(現代投資銀行,謝劍平) 1.吸收合併: 吸收合併又稱為存續合併,乃指兩家以上的公司進行合併,只有一家公 司存續,其他公司則消滅,則存續公司必須概括承受消滅公司的資產與負債。. 圖 2-1、. 吸收合併 (節錄於現代投資銀行,謝劍平). 2.新創合併: 新創合併是指所有參與合併的公司都為消滅公司,另外成立一個新的 公司,並發行新的股票,原本解散之公司的資產與負債均由新設公司概 括承受。. 14.

(25) 圖 2-2、. 新創合併 (節錄於現代投資銀行,謝劍平). 3.收購之類型有兩種,一種是善意併購,一種是惡意併購: 3.1 善意併購: 所謂善意併購亦稱友好併購,是指比較具有競爭優勢的企業事先與目標 企業進行協商,徵得其同意並談判達成併購條件的一致意見而完成併購活動 的併購方式。 3.2 惡意收購: 惡意併購,通常是指併購方不顧目標公司的意願而採取非協商購買的手 段,強行併購目標公司或者併購公司事先並不與目標公司進行協商,而突然 直接向目標公司股東開出價格或收購要約。 4.收購之目標有兩種,第一種是資產,第二種是股權,可以分成全部收購或部 分收購。 4.1 資產收購: 目標公司在出售資產前,須將該資產的債務或抵押全部清還。因此收購 公司可在契約上明訂,收購資產不須負擔其債務。但目標公司在出售重要資 產時,須經過股東會議通過,並告知債權人清償負債。 4.2 股權收購 直接收購或間接的收購目標公司部分或全部股權,收購者就會成為目標 公司的股東,一般常見的收購方式為私下交易(例如最近最熱門私募基金收 購國巨股權案)、委託書徵求等。通常若未與對方股東有善溝通,都稱為惡 意收購。. 15.

(26) 2-2 企業進行併 企業進行併購動機 企業透過併購擴張以跳躍方式成長要比自內部逐漸的擴張方式,更加 快速。 1. 企業成長: 企業為了成長,採取併購的擴張方式要比自內部逐漸的擴張方式,更 加快速,並且可以在第一時間進入市場主流產業,掌握市場生產及消費的脈 動。經由內部擴張成長,需要技術與更高的成本,風險也相對來說較高。 2. 合併綜效: 買下企業可視為企業跨業經營的投資組合之一部分,透過兩企業的互補 性,可提供合併之綜效。產生綜效之原因有:規模經濟、管理效率以及市場 力量的提升。例如: (1)垂直式整合(Vertical Integration),可結合上下游產業,使生產 成本降低,生產效率提高;包括:向前整合(Forward Integration),也就 是由價值鏈的上游往下游的整合以提高產品附加價值;以及將生產過程與上 一步製程或原料供應商進行合併擴張的向後整合(Backward Integration )。 (2) 水平式整合(Horizontalital Integration), 也就是原本互相競 爭的廠商間的合併整合;水平式整合可減少市場上競爭的對手,拓展產品線 或市場規模,強化市場競爭力與市場價格影響力,提高市場佔有率,也提高 議價能力。 3. 稅務考量: 如果公司持有過多的現金,但缺少內部的投資機會,併購可使企業體擴張 外,也可用於節稅。 4. 複合式整合(多角化經營): 複合式整合係指位在不同的產業或不同的市場範圍之兩個或兩個以上的 廠商,為了產品擴展或是市場延伸,利用整合、合併或是其他方式,結合在 同一個所有權或控制權下,藉以展開多角化經營之行為。多角化整合也可能 促進綜效的實現。例如:廠商在進行多角化合併之後,可以利用雙方研究發 展與管理人員之間的交流,並且有能力吸引或是聘用更優秀的專家,抑或進 行一些更深入的技術研究,使研究發展工作相較合併前更能推動。企業併購 可透過資產多樣化以穩定盈餘及達到分散風險之目的,進一步提高公司價 值。 16.

(27) 5. 管理者自利: 企業領導人迷戀權力,企業規模愈大,其享受的權力也愈大,他的「自 我意識」是併購之主要理由。 6. 資產分離價值(Breakup Value): 企業可依其帳面價值、經濟價值或重置價值以評估其價值。如果企業 各項資產的分離價值之總和大於其整體的價值,則透過併購途徑以取 得一企業,再分別出售其所屬各項資產。 7. 其他戰略性目的: 消滅潛在對手、取得關鍵技術、專利或訴訟上優勢也是企業透過併購 手段達到非擴張性戰略目的常見方式。 另外,如何進行產業環境中之優勢、劣勢、機會與威脅分析? 1、 確認當前的戰略是什麼? 2、 確認企業外部環境的變化(波特五力模型分析)。 3、 根據企業資源組合情況,確認企業的關鍵能力和關鍵限制 。 4、 按照通用矩陣或類似的方式打分數評價。 把識別出的所有優勢分成兩組,分的時候以兩個原則為基礎:它們是 與行業中潛在的機會有關,還是與潛在的威脅有關。用同樣的方法把所有 的劣勢分成兩組,一組與機會有關,另一組與威脅有關。 5、將結果在 SWOT 分析圖上定位或者用 SWOT 分析表,將剛才的優勢和 劣勢、機會和威脅分別填入表格。. Strength. Opportunity. Weakness. Threat. 圖 2-3、. SWOT 分析圖. 6、 戰略分析。 17.

(28) 2-3 合併之綜效 「合 併 的 綜 效 (Synergy Effects)」是 指 兩 家 公 司 的 營 運 被 整 合 在 一 起 後 , 預 期 可 為 購 併 公 司 帶 來 綜 效 的 合 併 。 簡 單 來 說 綜 效 就 是 「1+1 > 2」的 效 果,即 整 體 價 值 會 大 於 個 體 價 值 總 和,任 何 營 運 合 併 的 基 本 理 論根據就在於綜效。 Martin & Eisenhard (2001)認 為 綜 效 的 來 源 來 自 於 三 個 面 向 : 1.規 模 經 濟 (Economies of Scope) 企業透過併購,讓營運規模擴大,產生規模經濟效益,使公 司資源共享、技術轉移、產品整合等,因此生產規模達到最佳化並 提高生產效率,進一步使生產成本降低,強化其競爭力。 2.市 場 力 量 (Market Power) 由於企業併購後,競爭對手減少,企業規模提升,市場佔有 率 上 升 , 議 價 能 力 提 高 , 市 場 影 響 力 因 此 提 升 。 Shepherd(1970)認 為 企 業 可 透 過 併 購 同 產 業 之 競 爭 者 (水 平 式 併 購 )而 達 到 經 濟 學 所 講的獨佔市場或寡佔市場之目的。 3.內 部 治 理 (Internal Governance ) 內部治理又分為財務、管理兩個層面。 (1).財 務 綜 效 Sihan and Thomas (1986)印 證 附 合 式 購 併 可 有 效 降 低 財 務 風 險 , 並 增 加 股 票 價 值 。 又 1988 年 Amit and Livnat 認 為 企 業 應該要以多角化為目標,降低企業營運的風險。因此企業的併 購使企業更為多角化,降低財務風險與違約風險,進一步提高 公司負債能量,降低企業借款的利率。 (2).管 理 綜 效 企業合併可使管理能力較弱的一方,可以藉此提升管理效 能。管理的效能提升能使資產運用更為效率、生產效率提升、 產品擴展與發展更迅速。. 18.

(29) 2-4 跨 國 企 業 文 化 差 異 在 許 多 文 獻 探 討,都 在 探 討 著 文 化 的 差 異 對 於 M&A 的 影 響。一 般而言,都認為合併、併購案高的失敗率有部分歸咎於文化的差 異 (Buono and Bowditch 1989;Buono, Bowditch and Lewis, 1985; Cartwright and Cooper, 1992, 1993; Chatterjee et al., 1992;Datta, 1991; David and Singh, 1994; Morosini,1998; Morosini and Singh, 1994; Nahavandi andMalekzadeh, 1988; Sales and Mirvis, 1984;Weber, 1996; Weber, Shenkar and Raveh,1996).原 因 是 合 併 、 併 購 的 過 程 ㄧ 般 企 業都希望是更快速、有效率的過程,許多組織文化與國家文化都 會在過程中不容意被仔細了解,因此以下對於跨國企業文化做一 個文獻回顧。 企業的全球化可透過跨國併購迅速完成,因此全球化可說是跨國併購的 主要動機。根據Best Practices, LLC(2000)對不同產業之企業進行企業 併購調查,企業併購主要三個原因分別為獲取產能、進入新市場與鞏固的市 場地位,其它動機則為全球化、獲取技術與增加股東價值。而跨國併購的動 機相較於國內併購,除了企業內部資源整合及併購綜效利益外,主要在於拓 展國外市場或突破貿易及投資障礙。翁國雄(2003)認為跨國企業進行併購 有以下動機: (1)保障原料的供給 (2)突破貿易或非貿易障礙,並減少對出口的依賴 (3)尋求市場的擴張 (4)保障本身原有的市場地位 (5)分散風險 (6)財務方面的利益 (7)引進技術或新産品 (8)配合原料及最終産品的性質 (9)取得低廉且具生産力的勞力資源 (10)政治及經濟的穩定性 (11)達成企業成長的目標 (12)匯率差異因素 19.

(30) 企業跨國併購在全球化的趨勢下,已成為一股風潮,為的是取得新技術、 資源以及迅速擴張市場,進而追尋規模經濟、提升全球競爭力。 企業進行併購是為了取得一加一能夠大於二的綜效,但一般來說卻是失敗 率較高,甚至國內外許多具有併購經驗的企業,對於併購的成敗也無法一言斷 定,並且許多學者對於影響跨國併購成功的關鍵因素也有不同的看法。許多企 業進行併購的原因是為了取得技術,進而加速新產品的開發,故在新科技產業 中,併購對象大多為規模小,創新能力高的企業。又規模小,而且和主併公司 有技術、市場、生產相關的併購,會較容易成功;若是被併公司擁有品牌可以 利用,主併公司又擁有核心競爭力,兩家公司併購成功機率也較大。以國外研 究報告指出,企業如併購較相關的企業,成功率為36%,併購異業公司,成功率 只有 26%;併購規模較小的企業,成功率為 41.5%,併購規模較大的企業,成 1 功率只有 25%(黃同圳,2001) 。 Drucker(1981)認為影響企業併購成敗的五項要件為: (1)主併公司對於被併公司,應能有技術上的協助。 (2)雙方必須有一致的核心(Common Core of Unity);亦即相同或類似 的企業文化。 (3)雙方必須性情相投(Temperamental Fit);亦即買方必須與賣方的產 品、市場、客戶等資源有一定程度的關聯。 (4)主併公司需於併購後有人可以替代被併公司的高階管理人員。 (5)併購後,雙方的中級管理階層必須有實質的升遷效益。而 Paine 及 Power 1984)則認為 Drucker 的法則,在基於買方公司可獲致財務上的成 功或滿足其他組織目標需要的假設條件下,雖然可部份適用於某些狀況,但 實證上許多案例即使違反 Drucker 法則,卻仍然非常成功。因此,Paine 及 Power 認為真正的關鍵因素應在於管理人員獲取資訊的能力以及整合階段 的人際關係處理。 此外,Bradley 和 Korn(1979)在其規劃過的一百多個購併案件中亦發現, 大部份成功的併購案都具有下列特徵: (1) 高階管理人員的參與及授權。 (2) 具有明確的併購目標及合理的併購理由。 (3) 併購目標篩選準則富彈性且明確。. 1. Tung-Chun Huang (2001),"The Effects of Linkage between Business and Human Resource. Management Strategies"。. 20.

(31) (4) 持續性的併購程序。 (5) 樂意接受顯著的風險。 此外,也有眾多學者認為,併購後整合(Post-Merger-Integration, PMI) 的成功與否, 是決定企業併購能否成功的主要因素。Bruce Wasserstein(2000) 即認為,併購成功與否不僅是靠被併企業創造價值的能力,在更大的程度上, 更是仰賴併購後的整合工作;Sudarsanam(1995)亦指出,在收購程序上,收 購後的整合過程是收購在價值創造上成功與否的關鍵因子;Shrivastave(1986) 則認為,併購合約簽定後,在管理制度、經營業務與組織文化等方面,若收購 公司缺乏協調與解決併購雙方間差異與衝突的整合措施,是造成併購失敗的主 因;Malekzadh and Nahavandi(1990)也指出,併購策略與長期經營業績的關 鍵因素是併購整合。蘇勇和楊戟勇(1998)指出,全球的企業併購案裡,企業 重組的成功率只有43%,其中在失敗的案例中,有 80%以上源自文化整合的失 利。故「併購整合」是影響併購成敗中的關鍵因素,其中文化整合的失敗也將 會導致併購的失敗,因為大多數的主併公司往往只顧著評估併購後所能得到的 價值和利益,而忽略了兩公司本身都有著不同的組織文化,當因文化差異所引 起衝擊時,勢必會為併購整合帶來強大的影響,故在併購後,主併公司也應著 重於雙方公司跨文化的整合,才能降低因文化差異而產生的衝突。 跨國併購若要成功,企業本身就必須具有全球性觀點的組織文化,若企業 缺乏整合及全球性觀點的組織文化,會導致全球化策略導入過程中或在跨國經 營的環境中遭受到許多障礙。根據 Bowditch 等人於1983 研究兩銀行的組織文 化,研究結果發現併購前後的組織文化有顯著的不同,顯示出即使在同一產業 之內,若兩家企業之組織文化完全不同,則併購後的整合之路必然會十分艱難。 組織文化移轉模型下,Schein(1985)認為在併購的過程中,與主併公司擁 有相同背景的被併公司較容易融入主併公司的組織文化中;反之如果兩者之間 的組織文化相差過大,則併購較容易失敗,因此組織文化的移轉成功與併購成 功與否息息相關。 組織文化移轉是 Berry(1980)所定義:當兩群體傳遞其文化,所引起的 組織文化系統改變的現象。另外 Nahavandi and Malekzadeh(1998)提出四種 組織文化移轉的模型,分別為整合(Integration)、同化(Assimilation)、 分離(Separation)、異化(Deculturation)。 組織文化移轉整合模型下,每一個公司皆有不同的組織文化,因此不同公 司在進行併購時,主併公司與被併公司採用的的文化移轉方式也都不盡相同, 但一般來說,主併公司在進行文化整合時,大多只考量本身的立場與利益,而 忽略被併公司需求,因此在移轉過程中,常發生文化衝突的現象。因此,主併 公司應重視被併公司的需求,選擇雙方皆能接受的組織文化移轉模式,以減少 衝突或擴大衝突。組織文化的移轉過程會有三階段過程:接觸(Contact)、衝 突(Conflict)、調適(Adaptation)。因此組織文化的核心是在於實體的接 21.

(32) 觸,當組織之間接觸後產生摩擦,透過溝通與調適減少衝突,達成組織間的融 合。 許多學者認為組織文化與國家文化之間是存在著相關性的,根據 Selmer and Leon(2002)的說法,通常母公司的企業文化,會反應母公司的國家文化 (Parent National Culture),因此可以從一個國家的國家文化中,端看出此 國家企業的組織文化。 Hoecklin(1994)指出,一個國家的人力資源競爭優勢 和國家文化與組織文化息息相關。 從總體而言,由於國家文化透過各種機構而形成人力資源政策,而產生國 家的人力資源。另外,國家文化也將影響其人民的文化價值與態度。就企業個 體而言,企業經理人的文化價值觀將促成一個公司的組織文化與人力資源管 理、管理風格與才能管理的實施。這些管理制度與國家提供的人力資源的共同 作用,產生了公司的人力資源競爭優勢,且決定了其人力資源的競爭優勢,最 終也決定了國家的人力競爭優勢,及其在國際市場的競爭優勢。由 Hoecklin (1994)的觀點我們可以了解組織文化與國家文化之間的關連:一個國家的文 化將會影響著一國國民的價值觀與態度,同時也會影響著企業經理人,因為組 織文化是由經理人的價值觀所形成,因此國家文化也將會影響其國家企業的組 織文化。 跨國併購是許多希望快速躍上國際舞台的企業最常所使用的手段。但 企業進行跨國併購時,會面臨許多管理的問題,其中一項造成人才流失的 主要原因就是兩家公司不同的組織文化及國家文化,會造成組織成員無所 適從,故整合兩企業間的文化差異與衝突是併購成敗最大的關鍵。. 22.

(33) 2-5 企 業 競 爭 優 勢 企 業 策 略 之 競 爭 優 勢 是 近 年 來 企 業 與 學 者 最 關 係 的 議 題,希 望 透 過企業競爭優勢為股東創造更大的價值,達成企業永續發展的目 標。因 此,了 解 企 業 競 爭 優 勢 對 於 企 業 經 營 策 略 成 敗 有 顯 著 的 影 響。 探 討 企 業 競 爭 優 勢 的 相 關 文 獻 主 要 分 成 兩 個 學 派,產 業 結 構 學 派 與 資 源 基 礎 學 派。主 張 以 產 業 經 濟 為 基 礎 的 企 業 策 略,以 麥 可 波 特 為 主。資 源 基 礎 學 派 以 企 業 內 部 自 省 思 考,認 為 自 己 企 業 內 部 的 資 源與能力配置,可以形成競爭優勢之策略。 表 2-1 競 爭 優 勢 定 義 文獻. 競爭優勢定義. Porter(1985). 在競爭的市場中,公司的策略應以競爭優勢為核 心。企業競爭優勢就必須包含成本優勢、與差異化 和 成 功 的 聚 焦 策 略 。 而 Porter 提 出 的 波 特 五 力 分 析,就是讓企業在競爭者之中可以獲取最大利潤。. Peteraf(1933). 競爭優勢的定義就是公司利潤持續保持高於正常利 潤。. Kay( 1 9 9 3 ) 競 爭 優 勢 可 用 附 加 價 值 來 衡 量 , 而 實 體 資 產 則 用 重 置成本衡量。 企業可用有特色的能力做為自己的競爭優勢。 Ghenmawat and Rivkin(1999). 當企業長期的經濟報酬率大於產業平均,即具有競 爭優勢. Barney(2002). 競 爭 優 勢 :企 業 在 市 場 中 創 造 了 經 濟 利 潤 的 策 略,同 時這個策略並沒有其他競爭者採用。. Hunt(2002). 競爭優勢是指企業財務績效優於產業平均。. ( Source: Richard P. Rumelt ,Harry Elsa Kunin 2003 整 理 ) 23.

(34) 綜 合 以 上 學 者 對 競 爭 優 勢 的 定 義,競 爭 優 勢 就 是 企 業 運 用 自 己 特 殊 的能力與有效運用資產,在激烈的競爭環境中獲得成功;長期來看, 在產業具有相對優勢的競爭地位,其獲利高於產業平均值。 波特五力分析模型(Michael Porter's Five Forces Model),又稱波特競 爭力模型是邁克爾·波特(Michael Porter)於 1985 年提出,對企業制定競爭策 略產生全球性的深遠影響。Michael Porter 認為在 全球性的 競 爭 市 場 中,公 司的策略應以競爭優勢為核心。企業競爭優勢就必須包含成本優勢、 與 差 異 化 和 成 功 的 聚 焦 策 略。而 Porter 提 出 的 波 特 五 力 分 析,就 是 讓 企業在競爭之中可以獲取最大利潤。 用於競爭戰略的分析,可以有效的分析客戶的競爭環境。五力分別是: 供 應商的議價能力、客戶的議價能力、潛在新進者的威脅、替代品或服務的替代 能力或威脅、產業內現有競爭者間的對立態勢。五種力量模型將不同的因素匯 集在一個簡便的模型中,以此分析一個產業的基本競爭態勢。而五種力量的不 同組合變化,最終影響行業利潤潛力變化,如下圖所示: 潛在 新進者 新加入者的威脅 供應商的. 供應商. 議價力量. 客戶的. 產業競爭者. 議價力量. 客戶. 現有企業間競爭 產品價值. 替代品威脅. 的取代. 競爭技術. 替代品. 圖 2-4 波特五力分析模型(Michael Porter's Five Forces Model) 根據以下對於五種競爭力的討論,企業可以儘可能地採取將自身的經營與 競爭力量隔絕開來,努力從自身利益、需要出發,影響產業競爭規則,先佔 領有利的市場地位再發起進攻性競爭行動等手段來對付這五種競爭力量,增 強自己的市場地位與競爭實力。. 24.

(35) 1.供應商的議價能力 供應商主要透過其提高投入要素價格與降低單位質量價值的能力,來影 響產業中現有企業的盈利能力與產品競爭力。供應商力量的強弱主要取決於 他們所提供給買主的是什麼投入要素,當供應商所提供的投入要素其價值構 成了買主產品總成本的較大比例、對買主產品生產過程非常重要、或者嚴重 影響買主產品的質量時,供應商對於買主的潛在討價還價(議價)的力量就大 幅增強。一般來說,滿足如下條件的供應商(單一公司或集團)會具有比較強 大的議價力量: (1) 供應商所在的產業為一些具有比較穩固市場地位而不受市場劇烈競 爭困擾的企業所控制,其產品的買主很多,以至於每一個別買主都不可能 成為供應商的重要客戶。(供應商 供應商採取分散客戶的策略 採取分散客戶的策略) 供應商 採取分散客戶的策略 (2) 各供應商企業的產品各具有一定特色,以致於買主難以轉換或轉換成 本太高,或者很難找到可與供應商產品相競爭的替代品。 (供應商採取將 供應商採取將 產品差異化的策略) 產品差異化的策略 (3) 供應商能夠方便地將產、銷垂直整合(向前整合 Forward Integration) 提高產品附加價值,而買主難以將生產過程的上一步原料或製程進行合併 (向後整合 Backward Integration )。(供應商採取將產 供應商採取將產、 供應商採取將產 、銷垂直整合 Strategy, 提高產品附加價值的策略) Forward Integration Strategy ,提高產品附加價值的策略 2.客戶的議價能力 客戶主要透過其降價要求或要賣方提供較高等級的產品或服務質量的能 力,來影響行業中現有企業的盈利能力。一般來說,滿足如下條件的客戶可 能具有較強的議價能力: (1) 客戶的總數較少 客戶的總數較少, 的總數較少,而每個客戶 而每個客戶的購買量較大 客戶的購買量較大, 的購買量較大,佔了賣方銷售量的很大 比例。 比例 。 (2) 賣方行業由大量相對來說規模較小的企業所組成。 (3) 客戶所購買的是一種標準化產品,同時向多個賣主購買產品在效益管 理上也完全可行。 (4) 客戶有能力進行向後整合(Backward Integration),而賣主在技術上 或經濟效益上不可能進行向前整合(Forward Integration)。 3.潛在新進者的威脅(Threats of New Entrants) 25.

(36) 潛在新進者對產業帶來新的生產能力、新資源的同時,將希望自己能夠在 已被現有企業瓜分完畢的市場中贏得一席之地。這就有可能會與現有企業發生 原、材料以及商品市場供、需上的競爭,最終導致產業中現有企業盈利水平降 低,嚴重的話還有可能危及這些企業的生存。潛在新進者的威脅的嚴重程度取 決於兩方面的因素: (1)進入新領域的障礙大小 進入障礙主要包括規模經濟、產品差異、資本需要、轉換成本、銷售 通路的開拓、政府行為與政策(如由國家統一核准興建的石化產業)、不 受規模支配的成本劣勢(如商業秘密、產供銷關係、學習與經驗曲線效應 等)、自然資源(如冶金業對礦產來源的擁有比例) 、地理環境(如造船廠 只能蓋在臨海城市)等方面,這其中有些障礙是很難藉助複製或仿造的方 式來突破的。 (2)預期現有企業對於潛在新進者的反應情況 預期現有企業對潛在新進者的反應情況,主要是採取報復行動的可能 性;它取決於有關廠商的財力情況、過去報復行為記錄、固定資產規模、 行業成長速度等。 總之,新企業進入一個行業的可能性大小,取決於進入者主觀估計進入所 能帶來的潛在利益、所需花費的代價與所要承擔的風險這三者的相對大小情況。 4.替代品或服務的的替代能力或威脅 兩個處於同產業或不同產業中的企業,可能會由於所生產的產品是互為替 代品,從而在它們之間產生相互競爭行為,這種源自於替代品的競爭會以各種 形式影響產業中現有企業的競爭戰略。首先,現有企業產品售價以及獲利潛力 的提高,將由於存在著能被用戶方便接受的替代品而受到限制;第二,由於替 代品生產者的侵入,使得現有企業必須提高產品質量、或者通過降低成本來降 低售價、或者使其產品具有特色,否則其銷量與利潤增長的目標就有可能受挫; 第三,源自替代品生產者的競爭強度,受產品買主轉換成本高低的影響。總之, 替代品價格越低、質量越好、用戶轉換成本越低,其所能產生的競爭壓力就強; 而這種來自替代品生產者的競爭壓力的強度,可以透過調查替代品銷售成長 率、替代品廠家生產能力與盈利擴張情況來加以描述。 5.現有競爭者間的對立態勢 大部分產業中的企業,其相互之間的利益都是緊密聯繫在一起的,做為企 業整體戰略一部分的各企業競爭戰略,其目標都在於使得自己的企業獲得相對 26.

(37) 於競爭對手的優勢。所以,在實施彼此競爭策略的過程中,必然會產生衝突與 對抗現象,這些衝突與對抗就構成了現有企業之間的競爭。 現有企業之間的競爭常表現在價格、廣告、產品介紹、售後服務等方面, 其競爭強度與許多因素有關。一般來說,出現下述情況將意味著行業中現有企 業之間競爭的加劇,這就是: (1) 行業進入障礙較低,勢均力敵競爭對手較多,競爭參與者範圍廣泛; (2) 市場趨於成熟,產品需求增長緩慢; (3) 競爭者企圖採用降價等手段促銷; (4) 競爭者提供幾乎相同的產品或服務,用戶轉換成本很低; (5) 一個戰略行動如果取得成功,其收入相當可觀; (6) 產業外部實力強大的公司在接收了產業中實力薄弱企業後,發起進 攻性行動,結果使得剛被接收原本實力薄弱企業的企業成為市場的主要競 爭者; (7) 退出障礙較高,即退出競爭要比繼續參與競爭代價更高。在這裡,退 出障礙主要受經濟、戰略、感情以及社會政治關係等方面考慮的影響,具 體包括:資產的專用性、退出的固定費用、戰略上的相互牽制、情緒上的 難以接受、政府和社會的各種限制等。 產業中的每一個企業或多或少都必須應付以上各種力量構成的威脅,而且 客戶也必面對產業中的每一個競爭者的舉動。除非認為正面交鋒有必要而且有 益處,例如要求得到很大的市場佔有率,否則可以透過設置進入壁壘,包括差 異化和轉換成本來保護自己。 當一個客戶確定了其優勢和劣勢時,客戶必須進 行定位,以便因勢利導,而不是被預料到的環境因素變化所損害,如產品生命 週期、行業成長速度等等,然後保護自己並做好準備,以有效地對其它企業的 舉動做出反應。. 27.

(38) 2-6 競爭優勢指標 競 爭 優 勢 如 何 創 造 企 業 的 價 值,國 內 學 者 唐 瓔 璋 與 劉 芬 美 (2009) 發 表 之「競 爭 優 勢 與 營 運 績 效 之 價 值 評 估 」,提 出 了 新 的 評 價 模 式, 將 抽 象 的 競 爭 優 勢,透 過 財 務 績 效 來 數 值 化,讓 企 業 可 明 確 的 衡 量 本身的競爭優勢。 這 個 新 的 評 價 模 式 就 是 運 用 Powell 的 機 率 式 推 論,採 用 相 對 的 競 爭 優 勢 概 念,以 財 務 表 現 較 佳 之 廠 商,就 具 有 競 爭 優 勢 的 機 率 相 對 較 高 , 再 結 合 運 用 價 值 -價 格 -成 本 (VPC, value-price-cost)模 型 來 衡 量,將 杜 邦 衡 等 式 擴 充,推 導 出 以「投 入 資 本 報 酬 率 (ROIC)」 來 具 體 呈 現 企 業 競 爭 優 勢 與 非 競 爭 優 勢,並 且 顯 示 出 企 業 運 用 資 源 的能力。透過財務比率結構,使企業擁有了競爭優勢之指標。. 圖 2-5 資 源 構 型 模 型 推 論 架 構 (從 2009 唐 瓔 璋、劉 芬 美 報 告 節 錄 ) 1.杜 邦 恆 等 式 杜邦衡等式分解之各財務指標代表企業投入的資源進行價值 創 造 的 結 果 , 使 用 杜 邦 衡 等 式 ROIC 做 因 素 分 解. 28.

(39) 圖 2-6 財 務 比 率 與 企 業 資 源 構 型 圖 (資 料 來 源 :唐 瓔 璋 、 劉 芬 美 2009) 以 圖 2-6 為 例 , 杜 邦 公 式 透 過 因 素 分 析 分 解 過 後 , 將 ROIC 分 解 成 四個構面衡量企業活動之關係: (1)顧 客 關 係 以 廣 告 費 用 對 營 收 比 率 及 應 收 帳 週 轉 率 衡 量 ; (2)企 業 與 供 應 商 的 關 係 以 銷 貨 成 本 對 營 收 比 率 、 存 貨 週 轉 率 、 應付帳款週轉率來衡量。 (3)企 業 內 部 知 識 管 理 以 R&D 對 營 收 及 管 銷 費 用 之 比 率 當 指 標 。 (4)企 業 對 固 定 資 產 的 管 理 ,以 折 舊 對 營 收 比 率 與 固 定 資 產 週 轉 率來衡量企業的管理資產能力。 由 於 每 家 企 業 的 資 源 都 具 獨 特 性 , 因 此 可 藉 由 圖 2-6 這 個 「資 源 構 型 」圖 , 來 了 解 分 析 企 業 的 資 源 與 能 力 是 如 何 形 成 , 進 一 步 推 估該企業具有的競爭優勢或劣勢。. 29.

(40) 2. 協同效應(Synergy Effects) 「協同效應(Synergy Effects)」是指併購後競爭力增強,導致淨現金流量 超過兩家公司預期現金流之和,或者合併後公司業績比兩個公司獨立存在時的 預期業績高。 併購產生的協同效應包括:經營協同效應(Operating Synergy)和財務協同 效應(Financial Synergy)。 從國際性投資銀行的併購管理實踐來講,取得經營協同效應不外有三種來源, 分別是節約成本、強化收入、節約資本支出。而在三者中,成本節約是最為常 見和考慮的來源。 (1)、節約資本支出 資本支出的節約取決於公司資本項目的類型和重覆的程度,這種效應 較難取得,最多只能對近期(1-2 年)進行量化。 (2)、強化收入 通常協同效應不考慮收入的強化,這種效應較節約成本、節約資本支 出而言最難取得。因為合併後企業要增加產品銷售量至少要花一段不少的 時間,合併後產品銷量下降的例子也很常見,故合併後收入得到強化的可 能性較低。 (3)、節約成本 資本市場考慮量化併購協同效應時,一般最優先的考慮是成本節約。 因為相對而言,成本節約的取得具有最大的可能性,風險較低;由於學習 曲線的存在,成本的節約一般呈持續狀態,受益期限超過 2-3 年;成本節 約一般用占「目標公司營運成本」的比例來表示。 成本節約的協同效應有很大程度是依靠消除重疊(Overlap),包括公 司總部、地區管理機構、銷售機構設置、分銷和倉儲的佈局及研發隊伍等; 另外,成本的節約還可通過公司間的成本對標(Cost Benchmark)、規模擴 大後在原材料採購方面議價能力的提高等實現。最後,企業規模擴大後可 實現低成本融資,從而降低公司財務費用。. 30.

(41) Mark Sirower 曾經提出一個判斷併購價值的公式: 併購戰略的價值 = 協同效應 - 溢價 所謂溢價是併購者付出的超過公司內在價值以外的價格。如果溢價為零, 那麼「併購價值=協同效應」。如果沒有協同效應,那麼併購溢價就是併購方送 給目標公司的禮物。 併購戰略最大的挑戰之一是:付出的溢價是事前的和固定的,但協同效應 卻存在高度的不確定性。而併購戰略一旦失敗,代價高昂,無論是金錢,還是 聲譽。 所以,在成熟的資本市場中,股東或投資者判斷一項併購對自身利益影響 的兩個關鍵指標,就是對潛在的協同效應和併購溢價的評估。當併購方的出價 遠高於公司的內在價值,而溢價又沒有潛在協同效應來支撐的時候,投資者、 社會公眾以及其他的利益相關者就會懷疑併購方的併購動機。如果併購方不能 給出合適的解釋,這種懷疑就會被投資者當成事實。而在併購涉及國際政治因 素時,這種併購更會給懷疑論者提供一個值得利用的理由。某種意義上看,2009 年「中國企業中海油併購優尼科」個案正是陷入了這種陷阱之中。總之,協同 效應存在著巨大的不確定性,但並非無跡可尋。. 31.

數據

圖 1-1 2005-2010 年全球電信設備支出/市場規模統計 (單位:十億美元)  (Source: Infonetics Research)
表 1-3 個案公司在 2005 年底的摘要
圖 1-3 貝爾實驗室成立於 1925 年位於 West St. 總部大樓  (Source: http://www.lucentretirees.com/)
圖 2-2、  新創合併 (節錄於現代投資銀行,謝劍平)   3.收購之類型有兩種,一種是善意併購,一種是惡意併購:  3.1 善意併購:        所謂善意併購亦稱友好併購,是指比較具有競爭優勢的企業事先與目標 企業進行協商,徵得其同意並談判達成併購條件的一致意見而完成併購活動 的併購方式。  3.2 惡意收購:    惡意併購,通常是指併購方不顧目標公司的意願而採取非協商購買的手 段,強行併購目標公司或者併購公司事先並不與目標公司進行協商,而突然 直接向目標公司股東開出價格或收購要約。      4
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參考文獻

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