• 沒有找到結果。

受資助機構企業管治指引

N/A
N/A
Protected

Academic year: 2022

Share "受資助機構企業管治指引 "

Copied!
145
0
0

加載中.... (立即查看全文)

全文

(1)

受資助機構企業管治指引

二零一五年六月

第二版

(2)

本中文版《受資助機構企業管治指引》為英文版的譯本,如中、英文兩個版本有任何牴觸或不相符之處,

應以英文版為準。

(3)

• • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • •• • ••

• • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • •

• • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • •

• • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • •

• • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • •

• • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • •

• • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • •

• • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • •

• • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • •

• • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • •

• • • • • • •• ••• • • • • • •• •• • • • • • •• •• •

• • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • ••

• • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • •••

• • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • •

• • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • •

目錄

第二版引言 1

序言 2

重點 4

簡介 6

第一章:企業管治概覽 9

第二章:管治組織架構及組成 17

第三章:管治組織運作及成效 33

第四章:策略、規劃及監察 45

第五章:透明度及公開度 64

第六章:企業公民意識 76

第七章:風險管理及遵行 88

第八章:法律事項 96

縮寫及常用辭彙 110

附錄 114

參考資料 130

(4)

第二版引言

本指引第一版於二零一零年五月出版,為所有負責管理和 監督受資助機構的人士,就實施良好企業管治的方法,提 供方便易用的參考。本指引初版時,承蒙私營機構、學術 界和公營機構多位專家不吝指正,謹此再申謝忱。

因應新的《公司條例》(第 622 章)在二零一四年三月生 效,現特編撰第二版,以修訂第八章:法律事項,以及其 他章節的相關條文,供各界讀者參考。

1

(5)

序言

photo

• • • • • • • • • • • • • • • • ••

香港的公共服務完備,惠及廣大市民。這些服務 有的由政府直接提供,亦有不少由多間受資助機 構籌辦。這些機構規模各異,由小型團體至大型 法定機構不等,在鄰里以至全港層面提供教育、

衞生、福利、體育、文化和其他支援服務。它們 是政府的重要合作伙伴,透過這些伙伴合作關係,

政府希望讓社會各階層具備不同天賦和技能的人 士有機會發揮所長,為社會大眾提供高效和靈活 的服務。這些受資助機構必須採用良好的管治模 式,確保公共資源用得其所,讓服務對象受惠

《受資助機構企業管治指引》現修訂再版,可謂 切合時宜。自《指引》初版於二零一零年公布後,

相信肩負受資助機構管治責任的人員已不時評估 機構在良好管治方面的成績。我衷心希望有關人 員會參考這個最新版本的《指引》,制訂進一步 措施,以創新思維落實有效管治,致力完成建社 惠民、謀羣之福的目標。

林鄭月娥

(6)

序言

photo

• • • • • • • • • • • • • • • • •

良好管治適用於所有受公帑資助的活動。公眾有 權知道他們的資源的確是投放在具公眾價值的用 途上,而運用這些撥款的機構亦須展現出其公信 力,以公眾利益為依歸,明智及有效地運用公共 資源。

政府每年的經常性開支中,約有 40% 撥予受資助 機構,因此我們必須加倍謹慎處理有關開支。

我歡迎本指引的出版,並相信它對於在受資助機 構擔當管治職責的人士有莫大幫助。

曾俊華 財政司司長

3

(7)

重點

企業管治是指機構的策略導向、監控和問責等程序,亦 包括在機構如何執行權力、問責、管理、領導、指示及 監控等各項工作。

政府認為受資助機構必須達到及維持高水平的企業管治。

很多受資助機構從公帑中獲得大額的經常撥款,因此必 須向政府及公眾負責。

每個受資助機構的管治組織必須為該機構之工作和表現負責。

受資助機構的管治組織及其成員對企業管治負起重大責 任。他們必須以認真、專業、投入及誠實的態度履行其 職責。

沒有一個企業管治模式能夠適用於所有的情況。

受資助機構應為其管治組織建立適當及有效的安排,確 保組織能為機構提供所需的技術及經驗。管治組織應以 專業的態度舉行會議,而會議的決議應及時和有效地執 行。

– –

管治組織需就受資助機構的個別情況作出合適的安排,

然後實施、監察及檢討這些安排。當中特別重要的是 – 符合有關法例和普通法之規定;

符合《行政安排備忘錄》或其它與政府達成的撥款協議的條

(8)

符合《組織章程細則》的規定(如有的話)(根據《公司條例》

(第 622 章),在二零一四年三月三日之前成立為法團的公司的

《組織章程大綱》內所載的條文, 須視為該公司的《組織章程 細則》的條文 );

完善的預算及財務管理;

內部及外部審計安排;

能有效地監察機構的表現;

機構內部及機構與相關人士間需要具有足夠透明度;

妥善處理利益衝突及訂立行為守則;及

維持管治組織與相關人士(包括職員)之間的有效溝通。

受資助機構應在主席和最高行政人員之間,及管 治組織與高級管理層之間訂立清楚的工作關係;

並確保各人能夠清楚理解相關角色、責任、獲授 予的權力及制衡措施等。

政府需為妥善運用公帑負責並作出交待,並有責 任監察受公帑資助機構的活動和表現,確保公帑 能被妥善運用。受資助機構必須作出配合,以便 政府進行監察。

受資助機構應致力採納本指引的最佳常規,如不 適用時,機構應隨時準備對此向其成員和持份者 作出解釋,以符合「不遵守就解釋」的原則。

– – – – – –

5

(9)

簡介

(1) 《 受 資 助 機 構企業管 治 指 引》( 本 指引) 旨在為受 資助機 構的 管 治 組 織成 員及 高 級 行 政人員提供 協 助。

本 指引列明企業管治 的原則和最佳 常規,就一些引起關注的問題提供意 見和 查 核清單,從 而 協助個 別人 士 和機 構 評 估他 們 履行職責的方法,

以及 決定是否需 要 進 行 改變。目標 是協助接受公帑資助的機構維持公 信力。

(2) 本指引主 要為接受 政府經常 資助以 支付部分或全部運作開支的機構而 編寫。然而,我們亦鼓勵接受非經常 補 助金、非現金 優惠 或 一次過款項 的機構和政府持有股份 的公司參考 本指引所載列的最佳常規。

(3) 任何受資助機構的管治組織需要對 該機構的行為和表現肩負主要責任。

(4) 各 受 資助機 構 在規模、目 標及獲得 公 帑 之 數 額均有不同。目 前正 接受 政府的經常性 撥款的機構超 過 1 000 個 , 包 括 學 校 、 非 政 府 福 利 機

• • • • • • • • • • • • • • • • • •

構、 醫院 和診所、體 育 總 會、 法 定 組織如消費者委員會、藝術及體育團 體、青少年團體和地區及鄉事組織。

(5) 顯然沒有一個企業管治模式能適用 於 所 有機構。我 們建 議 受 資助 機構 參考本指引載列的意見和指示,建立 自 己 的指導 方 向,並應運用 常識和 判 斷 力 就機構的個 別情況,應 用 本 指引列明的基本期望和原則。

個別 機構可能會發現本指引的某 些 常 規並 不 適 合 採用 或未 能應用。在 這些情況下,應了解原因並對此預備 隨時作出解釋。

我們認為透過適當的計劃和培訓,能 促 使 任何 有 需 要 的 改變都 能 有 效地 推行。識 別 優 先次序 及可 行 的 時間 表從而分階段推行 新常規, 會比倉促 地推行來得更適合。

(6) 本 指 引 對受 資助機構並無約 束力。

如 想本指引或任何政府條例 對受資 助機構具有約束力,必須 以協議形

(10)

撥款協議。

(7) 高 質 素 的 企業管 治 在獲取 公 眾 對受 資助機構的信任是非常關鍵的。未能 達到 標準不 單 破壞機構的聲譽,亦會 令人質疑應否繼續給予公帑資助。

(8) 本指引並不違背或限制法定條例、行 政長官會同行政會議 或立法會財務 委員會在管治和監控受資助機構所 作 決議的 效力。 在這些條例 或 決議 被取代、更新或修改前,應以這些條 例或決議為準。基於相同原則,現行

《行政安排備忘錄》的條款和其他 特別制 定 的 文件,如資助學校 的 相 關資助規例、社會福利服務《整筆撥 款手冊》、大學教育資助委員會《程 序 便覽》、「直接資助計劃」之條款 及條件、 給予津貼 學校 津貼 之條 款 及條 件和部門與機構之間 的各項 資 助協議,應繼續被優先跟從。同時,

當發 現與本 指 引 有 衝突時,應繼續 遵從個別 部門所發出 的內部通告或 備忘錄。

(9) 企業管治是一個在進化中的概念。很 多在 本指引中所 列出 的良好常 規也 是最近發展出來的。一些 舊的法律、

《行政安排備忘錄》或其他特別制 訂的文件或需依據 這些發展而進行

及期望。本指引會不時檢討和更新,

向受資助機構提供一些相關的新常規。

(10) 受 資助機構有眾 多 不 同的 結構、規 模 及 複 雜性,沒有單 一的指 引 能規 定 甚麼能適用 於所 有機構。亦 沒 有 法律、規則、撥款協議或守則能控制 人們 的思 想、 表 現 或行為。 最 重要 是所有有關的人和事均 能依從良好 企 業 管治 之精神和行為操 守。英國 的 United Kingdom Independent Commission on Good Corporate Governance in Public Services1 指出良 好管治的關鍵原則是:

‧ 致力實現機構的目標及對市民和 服務使用者帶來成果

— 清楚了解機構的目標及為市民和 服務使用者帶來預期成果

— 確保使用者得到高質素的服務

— 確保納稅人得到物有所值的服務

‧ 在清晰界定的功能和角色中表現 工作成效

— 清楚了解管治組織的功能

— 清楚了解管治組織成員和職員的 職 責, 並確保他們 稱職地執行其 職責

— 清楚了解管治組織成員和公眾之 間的關係

7

(11)

‧ 提 倡機 構 整 體 價值,以表 現 證 明 良好管治的重要性

— 實踐機構的價值

— 個別管治組織成員應以身作則,確 立及展示優良的管治水平

‧ 任 何決 定 必須 有依 據 及具透明 度,並實行風險管理

— 決議過程必須嚴謹及具透明度

— 擁有及使用良好 的資訊、建議和 支援

— 確保實行有效的風險管理

‧ 必須發展管治組織的能量和能力,

使其有效率地執行工作

— 確保管治組 織成員具備工作所需 的 技能、 知識和經驗, 以便 有效 地執行工作

— 發展需履行管治職責的員工的工 作能力,並評估他們在個人及團 體中的表現

— 需在管治組織成員的持續性和更 新中取得平衡

‧ 讓相關人士參與,真正落實問責 精神

— 了解問責關係

— 以積極及經妥善計劃的方法與公 眾對話及向其問責

— 以積極及經妥善計劃的方法對員 工負責

— 與相關機構建立密切關係

(11) 附錄 1 載有用作評估有否落實適當 的行政安排的查核清單。

(12)

第一章

企業管治概覽

(13)

1.1 企業管治是指機構的策略導向、監控 和問 責 等程序,亦包括 在 機 構 如何 執行權力、問責、管理、領導、指示 及監控等各項工作 2

甚麼是企業管治?

1.2 一個機構存在的目的在於為其相關 人士達致他們期盼的目標(主要相關 人士可以是個別用戶、整體社會、作 為 監 管者 的 政府、 政府 和 其他贊助 資金、贊助機構、機構員工以至志願 者)。而企業管治的目標則是確保 3 相關人士所期盼的目標得以達成。因 此,機構的行為是必須被管理和監控 的, 並且 應 透 過管 治 組 織或由相關 人 士 委任 的 人員進行監督, 為機構 的 工作 向相關人 士 負責。企 業 管治 就是向相關人士保 證管治組織 所採 用的原 則和 做法能 夠 有效地管理機 構。

1.3 雖然企業管治的概念起源於私營界 別,但 其 概 念亦 與 公 營界別的運作 息息相 關。 良好的 企業管 治 的 意 義 是 促使相 關人士可以信賴 該機構能 廉正、透明和負責任地把工作做好。

1.4 所有受資助機構(縱使是志願機構)

必 須 明 白他 們 是 需 要 向 公 眾負責 的 組織,因而必須確保其所有運作 都是 循規蹈矩。

企業管治為何重要?

1.5 香港政府資助了為數不少的非政府部 門 的 公 共 機 構 (non-departmental public bodies) 和 非 政 府 機 構 (non- governmental organisations)為市民提供 公共服務。非政府部 門的 公共機構通 常是法定機構,例如:醫院管理局或 貿易發展局。非政府機構通常是根據

《公司條例》(第 622 章) (在二零一 四年三月三日之前為第 32 章)註冊 的 有限 公司, 或 是根據《 社 團 條例 》

(第 151 章)登記的社團。在一些情 況下,這些機構的管治組織支配著大 量的公共資產、資金及資源。此外,

這些機構 的服 務 使 用者 往往在極 少 選 擇,甚 至 根 本 沒 有 選擇 下使用 他 們 提供的 服務。基於此 原因,採取適 當步驟 以確 保機 構 提 供 高 質 素的 服 務是特別重要的。

(14)

第一章:企業管治概覽 11

次過資助或非現金 優惠(如免費或優 惠的土地),或只接受各項基金的 資 助 撥款( 如創新科技署設立 的資助計 劃、可持 續 發 展 基金)。嚴 格來說以 上機構並非本指引的編寫對象,但這 些機構應同樣考慮其企業管治安排能 否通過公眾的嚴格監察,以及是否能 夠因為遵從本指引的指示而得以受惠。

治制度、流程和常規,每每都有不同 程 度的不足 之處,當 中甚至 在 一 些 基本事項,例如一般會計常規,亦有 可改善空間。

要言

「不論是私營還是公營機構,良好的企業管治對一間機構的公信力、成功及可持續性 都非常重要。儘管良好的企業管治不一定保證會為機構帶來成功,但沒有它就幾乎可 以肯定會帶來失敗。」

審計署署長鄧國斌 (2003-2012)

(15)

受資助機構不足之處的例子

5

(1) 管治組織架構及組成

管治組織成員組合欠佳和缺乏多 元性,以及成員過多

由同一人兼任主席及最高行政人 員兩個職位

再度委任出席率低的成員

(2) 管治組織運作及成效

缺乏會議程序指引/守則 缺乏會議的投票記錄

逾期向與會成員呈交會議文件 成員沒有申報利益

(3) 策略、規劃及監察 沒有適時訂定策略計劃 沒有年度的工作計劃

缺乏控制預算的規定、程序及管理系 統

(4) 透明度及公開度

不披露衡量績效的準則

沒有定期檢討衡量績效的準則 缺乏成果指標

(5) 風險管理及遵行

不遵行投資管理的守則 沒有按照監管部門的要求提交 年度報告

機構年度帳目內錯誤填報,例如 申索不合規定的開支、超支

(6) 企業公民意識

沒有善用機構的專業知識為社區 提供服務

沒有提供管治組織成員的利益 登記冊供公眾查閱

(16)

第一章:企業管治概覽 13

1.8 本指引採用了下述通用的企業管治模式結構。事實上沒有單一的企業管治結構和常規可 以套用於所有機構,讀者不應一成不變地跟從本指引載述的所有做法。讀者應該考慮機 構的規模、性質及所從事的工作,按個別情況採用本指引中列明的企業管治最佳常規。

成效

管治成效:

對機構的信任

過程 權力 問責 管理

指示 領導 盢控

組件

管治組織架構 及組成 管治組織運作

角色和責任 組成和架構 入職導引與培訓

及成效 策略、規劃 及監察

會議常規和關係 委員會 利益衝突

願景、使命及

核心價值 策略計劃 財政預算和

財務管理 人力資源管理 表現管理

透明度

及公開度 資料披露 匯報

衡量績效

的方法 匯報不當行為

企業公民意識 操守 行為守則 環境 與相關人士 的關係

風險管理

及遵行 風險管理 內部盢控和審計 審計委員會 外部審計 法律遵行

圖 1.1 企業管治大樓

(17)

要言

2

「良好的企業管治不單是採用指定的企業架構和遵守指定的規則,它還是根據機構的 不同情況,靈活地應用一系列的廣泛原則,促使機構能夠在肩負責任的同時,達致良 好的績效。」

澳洲國家審計局(1 999)

關係的管理

1.9 受資助機構提供的服務成功與否,往 往取 決於清 晰 的 資 助 協 議 及包 括贊 助 部 門、 受 資 助 機 構 及服 務使用者 三方面之間的關係。

‧ 贊助部門 – 贊助部門不應對任何受 資助機構進行微觀管理,或作出任何 違反法定機構相關法例的行為,又或 干預監管機構的本質工作。但是在分 配公帑時,部門應該考慮受資助機構 的企業管治質素,以及機構達到及維 持良好水平的證據及所作出的承擔。

負責監管的政府人員 必須遵守以下 訂定的指引和原則:

— 行政署通函第 2/2003 號 - 政府資 助機構高級行政人員報酬的內部 檢討及檢討後的新指引,以及檔 號為 CSO/AW L/M 1/2011 的行政 署通函 – 與政府持有或資助的法 定機構分享良好檔案管理的做法

— 財務通告第 9/2004 號 - 有關管 理及控制政府給予資助機構撥款 的指引

— 總務通告第 8/2008 號 - 政府持 有或資助的法定機構之管治

— 其他相關的部門通告

‧ 受資助機構 – 機構的基本職責是 按 協定的服 務要 求向使用者提供服 務,並須達到被部 門及公 眾接受 的 企 業 管治標 準及以審慎的態度運用 公帑。 機 構亦必 須 理 解 贊 助部 門需 要 監 察 公帑的運用,藉以 向 公 眾負 責,機構並應與負責監管的公務人員 充份合作。

‧ 服務使用者 – 服務使用者亦是其 中 一個 重要 的 服務 質素監察者。受 資 助 機構 應 設 立 機制,讓使用 者能 定期及有系統地向機構提出意見。

(18)

第一章:企業管治概覽 15

「重要的是,我們必須清楚知道為自己定義的是什麼樣的角色。我們想成為一個掌握 所有實務細節的經理 (micro-manager),還是想以宏觀的角度了解受資助機構怎樣提 供服務呢?所有有關人士必須完全清楚政策局(贊助部門)扮演的角色。」

食物及衞生局常任秘書長(衞生)李淑儀 (2007-2011)

1.10 以上三方面之間的相互關係十分重 要,務必妥善管理。

期望管理 為避免任 何 不必要的爭 拗,無論 是 機構或 是 贊 助 部 門 都必 須相互合作,妥善管理對方的期望。

部門 必須向受資助機 構 解釋 其日常 的 運 作模式, 以及如何有效地 在該 環境下工作。例如,部門應通知受資 助機構審 批修改協定服務標準所需 的時間。

受資助機構亦須讓部門了解它們如 何營運以達到協定的服務要求。

保持協定的角色 贊助部門的職責 是分配 資金、 監 察 服 務 提供者能 否 達 到 協 定 的 服務 產量和 成果、管理 提供服 務 者 的 關 係, 以及監管資源 運用情況。

受 資 助 機 構 應 在 服 務 要 求 的 範 圍 內運作。如果其角色或工作 範圍需 要作出任何 改變,都 應正 式 取 得 雙 方 同意。否則,機構可能會因為在 沒有額外資助下執行服務範圍以外 的工作,以 致影 響 原 來協 定 的 服務。

即使雙方同意以同樣的資助提供其 他服務,這仍然需要通過 正式的審 批程序核準。

(19)

實現和保持夥伴關係 精心擬定的服 務要求雖然奠定了成 功的基礎,但 沒 有 東 西 比 建 立 及 維 持 贊 助 部 門和 受 資助機構之間的夥伴關係更重要。夥 伴合作關係 的目的是確保雙方共同為 實現協定的服務成果而努力。如果不 能維持良好的 夥伴合作關係, 雙方或 未能 專注於 達到 理想的成果,反 而把 時間和精 力花在沒有建設性的爭拗或 更糟的事情上。

(20)

第二章

管治組織架構及組成

(21)

管治組織的角色及職責

2.1 管治組織的一般角色是︰

‧ 提供策略性的指引、領導和指導 整體方向,監督機構整體和管理 工作之表現;

‧ 確保機構的財務資源得到妥善管 理;

‧ 提供指引,以便在實 現機構使 命 的過程中,能平 衡各方面相互 競 爭的需求;

‧ 確保機構做到開明、有效率及財 政穩健,並為相關人士的最佳長 遠利益服務;及

‧ 確保機構以妥善和具透明度的態 度處理公帑和資產。

管治組織的職責

2.2 一般而言管治組織肩負下列職責︰

‧ 建立和維持有效的授權和保留權 力的機制,包括如下的正規安排︰

— 特別保留由管治組織負責的事 務(詳情見下表內容);及

— 授權予管理層負責的事務。管 治組織可按其意願轉授多項權 力予管理層執行事務。

‧ 落實制訂策略的流程(包括制訂 和定期檢討機構的使命以及其年 度和長期目標,審批 和監控相關 計劃以達成目標,並確保在有需 要時作出修正行動);

‧ 監督高級行政人員的委任、表現 評估、報酬和罷免;

‧ 處 理來自員工/公眾對機構高級 行政人員的投訴;

‧ 確保機構建立完整的財務和非財 務匯報系統,並正式批核和採納 財務報表和年報;

‧ 確保機構經常遵守良好企業管治 標準;

‧ 確保機構在使用公帑時,符合所 有法定或行政要求,管治組織亦 需在法定及/或轉授權力之機制 下運作;

‧ 確保建立有效的系統,以便識別 及管理風險、進 行內 部監控及檢 討、 頒佈行為守則 及遵守 各方面 法律規定;

‧ 對內和對外溝通方面,確保建立 有效的溝通政策,並確保這些溝 通是受到監控的。

(22)

第二章: 管治組織架構及組成 19

最佳常規

6

指定由管治組織負責的 事務

1. 委任

委任最高行政人員和高級 管理層

委任或免任管治組織的 秘書

委員會委員及職權範圍

2. 有關管治組織和高級管理 層的相關事項

轉授權力予最高行政人員 確認組織架構圖

批准報酬和獎勵政策 管理人員合約

批核海外訪問 批核更替計劃 披露利益衝突

評核機構和最高行政人員 的表現

評核管治組織本身表現 關於機構管治的事項

3. 與會員和相關人士的關係 安排周年大會和其它會員 會議(如有的話)

根據法律規定需要匯 報的事項

提名管治委員會成員讓 會員進行選任

4.

財務事項

— 批核年度財務報表和董 事報告

批核會計政策 批核內部審計計劃 關於借貸或以資產作擔 保的問題

財資政策,如外幣和利率 銀行戶口及簽署人 接納審計報告,包括管 理層的函件

5. 業務策略

— 批核策略目標和策略計 劃

批核重大擴展或結業建 議

批核財政預算

批核優先次序和績效指 標/方法

(23)

6. 資本支出

批核資本支出預算 批核項目優先次序 批核超過某款額的個別支 出項目

7. 樓宇租賃或購置

8. 一些不包括在預算內的主 要交易

9. 涉及合法性或適切性的行 動或交易

10. 內部監控和匯報制度

風險評估和保險 風險管理政策,例如對 沖

— 批核公司政策,包括相 關法律的遵從

— 批核匯報制度

11. 印鑒的使用(如有的話)

12. 核准超 過 限額的捐贈 和贊助

(24)

第二章: 管治組織架構及組成 21 及法律的規定,但在有 限 公 司 , 公

司的成員會在商定公司的 《組織章 程細則》時擬定以上事項。

管治組織章程

2.4 我們建議每個管治組織應訂立管治

組織章程/職權範圍,勾畫其角色 及職務,這些資料須讓公眾索閱,

並應包括:

‧ 簡介管治組織的目的;

‧ 概述管治組織的監控角色;

‧ 管治組織架構及成員身份,包括 成 員的組合與組成的所有要求

(如非執行董事的數目或比例);

‧ 指定由管治組織負責的事務、轉 授權力予委員會及行政人員的安 排及職權的層次;

‧ 主席、最高行政人員、高級行政 人員、執行董事和非執行董事的 角色概述;

‧ 為管治組織成員的入職導引及培 訓計劃;

‧ 協定因處理機構可能受到重大威 脅、或管治組織成員可能違反其 職 務的事宜,而需要接受獨立專 業意見(不論作為管 治組織或個 人的領域)的步驟;及

‧ 管治組織對透明度/披露資料的 政策。

組成和架構

管治組職架構

2.5 香港不少機構都以單一個體的管治 結 構 運 作,管治 組織內 同時有執行 董 事 和 非執行董 事是 最 常見 的 做法。

根 據《公司條 例》成立的公司(大多 數 受 資 助 機 構 以此模式 成立) 必須 設立單一的管治組織。本指引並不會 闡 述有 關 其他種類 的 管 治 組織 架構。

(25)

會員大會

管治組織

最高行政人員 及高級管理層

經理及僱員

圖 2.1

單一管治結構的主要特點

‧ 管治組織一般由佔大多數的非執 行董事組成。

‧ 執行及非執行董事同樣是管治組 織的構成部份,兩者需要共同合 作,即多由非執行董事對由執行

管治組織的規模

2.6 現時沒有有關管治組織的最適當規 模 的 指 引,但某些為設立法定 機 構 的法例 可能已對其管 治 組織成 員數 目的上下 限 有所 規 定。在 決定 管 治 組 織的 規模時,受 資助機構應考 慮 下列因素:

‧ 機構的規模;

‧ 工作的涵蓋範圍及複雜性(如相 關人士的多樣性);

‧ 執行董事及非執行董事應有的比 例;

‧ 對非執行董事獨立性的要求;

‧ 對非執行董事的多元化要求,包 括專業 經驗、性別、年齡、專門技 術/知識、在管治組織的經驗;

‧ 管治組織委員會的人數及其組合

(如委員是否需要包括管治組織 成員);及

‧ 其他特定要求,如在撥款協議中 指定的要求。

2.7 根據一般原則,管治組織成員的數 目應 盡可能 減至 最小。根據實際 經 驗, 規模較大 的 管 治 組織 在進行管 理、達致共識、作出決定及安排會議 等事項上,每每遇到較多困難。

(26)

第二章: 管治組織架構及組成 23

不足之處

一個受資助機構轄下有 15 個附屬服務單位,向超過 10 000 人士提供公 共服務。其管治組織包含超過 100 位成員,他們分別來自政府、社區、

接受服務人士、機構的職員及管理層。這管治組職有下列不足之處 –

管治組織規模過大,無法促成有效率的決策;

超過 40% 的管治組織的成員為機構的職員;及

其中一個執行委員會的九位成員中,當中三位為機構的職員,

在決議有關職員福利事務時,他們不應參與投票。

審計署建議機構應 –

縮小管治組織的規模;

檢討管治組織的組合,以建立由多數為機構外成員(獨立非執 行董事)組成的管治組織為目標;及

確保身為機構職員的執行委員會成員,在決議有關職員福利事 務時,不會參與投票。

所作改善

該機構成立了一個新的管治組織,包括 25 位 成員,當中絕大多 數都是獨立成員、接受服務人士及附屬單位的主席。管治組織 成員必須在每次管治組織會議開始時申報可能發生的利益衝突。

身為 機構 職員的成 員不會 被 委派負責審計、財務及薪酬 的委 員會工作。

5

(27)

管治組織的主要成員

主席

2.8 主席的主要職責是帶領管治組織,他

/她亦必須展示在不同範 疇的管治能 力,包括管理管治組織、獲取管治組 織 成 員 和 相 關 人士 的支 持 和 信任,

並投入足夠的時 間處理機 構的事務。

主席的責任包括︰

‧ 主持會員周年大會和管治組織會 議。主 席必須確保 每一位管治組 織 成 員對 組織 的 運 作作出貢獻;

必須適當參考過成員的意見後才 就議題作出決議,亦要盡 量探 求 不同的意見,務求找出最佳的方 案;

‧ 對管治組織提供指導方向;

‧ 維持最高誠信和廉潔的準則;

‧ 推行最高企業管治的標準;

‧ 處 理管治組 織成 員間的衝突和不 協調事宜;

‧ 與最高行政 人 員 建 立有效的工作 關係, 當 行政人員履行責任時,提 供恰 當的支 援和 建 議, 並 確 保管 治組織的決議能夠執行;

‧ 建 立有效和能互補的管治組織,在 管 治 組織 成 員 的 委任 上, 主 動提 出 更 替 和 部署繼任 事 宜, 並須由 管治組織和相關人士審批;

‧ 為管治組織新成員提供入職導引,

並對其詳盡講解其職責;

‧ 制訂會議議程、主導討論的模式 和語調,以促進有效的決策程序 和推動具建設性的討論;

‧ 確 保樹 立一套有效的 制 度,以便 對個別管治組織成員和管治組織 的整體表現作出檢討;

‧ 確保管治組織已適當考慮法規和 其它規定,並在作出決定時將所 有有關的因素納入全盤考慮範圍 中;

‧ 確保管治組織定期舉行會議,會 議 記 錄 能準確記載所採納的決議、

利益申 報、管治 組織成員發表 的 意見及(如適用)個別管治 組織 成員所持的不同意見;

‧ 確保管治組織能適時討論重要議 題。管治組織需備有足夠的支援 和資源,以及所需的資訊以作出 有效的決定;

‧ 有需要時,能在管治組織兩次會 議之間,在符合管治組織事先同 意的基礎下作出決定;

‧ 確保機構能有效地與相關人士溝 通;及

‧ 與 機構外的相關人 士 溝通。

(28)

第二章: 管治組織架構及組成 25 和最高行政人員的角色應該清楚分

割,並分別由不同人士擔任。

最佳常規

最高行政人員的主要職責

 提供策略性願景和高層次的業務判斷和智慧,以便促進管 治組織的決策;

監察機構的日常營運並執行管治組織的決議/指示;

提供所需的領導以便機構達成目標和目的;

建立規條和程序讓行政人員可以執行日常的工作;

達成各績效目標;

建立內部組織架構以確保運作符合成本效益;及

與機構的有關人士保持良好關係。

(29)

最佳常規

7

主席與最高行政人員的關係

主席和最高行政人員需磋商和認同各自的角色,這對確保管治組織能 否提供一個統一和協調的方針和避免潛在磨擦是非常重要的。

從廣義來說,主席須與最高行政人員就他們如何一起工作取得一致意 見,這包括︰

1. 在需要完成的主要事項上達成共識;

2. 確認彼此的期望;

3. 確認管治組織如何與機構和最高行政人員進行互動,以及提 供協助:

— 最高行政人員需要什麼的支援和意見

— 管治組織與員工以什麼規程相互溝通

4. 確認最高行政人員如何向管治組織匯報以及如何考核最高行 政人員的表現;

5. 討論如何組織管治組織的會議及對其提供支援

— 如何準備管治組織會議的議程

— 管治組織須要集中注意在哪些範疇上

— 需要準備哪些文件和採用的格式

— 誰人負責編撰會議記錄及會議記錄需要的鉅細程度 6. 必 須 釐 清 最 高 行 政 人 員 的 角 色 , 以 便 管 治 組 織 更 有 效 率 地

運 作 , 包 括 如 何 招 聘 未 來 的 管 治 組 織 成 員 ; 7. 必 須 釐 清 那 些 是 主 席 需 要 /不 需 要 的 資 料 ; 及 8 . 確 認 誰 人 擔 當 機 構 的 主 要 對 外 發 言 人 。

(30)

第二章: 管治組織架構及組成 27

2.11 機構的管治組織成員(董事)需共同 肩 負企業管治 和 決策工作,其決策 直接影響到機構的成功和誠信。

行董事和非執行董事一些需要額外 考慮的事項:

執行董事和非執行董事需要額外考慮的事項

執行董事

若執行董事是機構的現任 僱員,他 們在參加管治組織會議時,必須暫 時將其日常職責擱置一旁。

確保機構的工作由適當的員工擔任,

並建立合適的組織架構。

知道在甚麼時候要求非執行董事支 援或參與某項特定工作。

必須在機構日常營運和管治組織的 整體策略之間取得平衡。

非執行董事

‧ ‧ 仔細審察機構在達致機構之宗旨和

目標上的績效,監督績效的匯報。

確保財政資料準確,財務控制和風 險管理制度健全並具有防禦能力。

就機構的策略、政策、表現、問責性、

資源、高層人員的聘用和行為標準 提出獨立的意見。

可能需要質詢行政人員的判斷,或 對他們的立場提出反對意見。

擔任審計及其他委員會職責,務求 監管整個企業管治過程。

監督行政工作並協助制訂策略。

處理更替規劃及其他敏感的人力資 源事項。

(31)

最佳常規

高效率的非執行董事

維持誠信及廉潔的最高操守水平;

支持行政人員在組織中的領導工作,同時監察其行為表現;

明智地提問,進行具建設性的辯論,徹底地質詢及冷靜地作 出決定;

在管治組織內外均盡量聽取其他人士的意見;

獲得管治組織其他成員的信任及尊重;及 推動企業管治的最高標準。

資料來源:摘錄自 Derek Higgs(二零零三年一月)8

2.12 非執行董事的委任信函樣本載於附錄 3。

2.13 管治組織成員應具備下列個人及操 守上的特質:

無私 – 管治組織成員作出任何 決定時,應以符合機構的利益為

誠信 – 管治組織成員不應向機 構外人士或組織作出 承諾,以致 可能影響其履行管治組織責任的 表現。

管治組織成員個人及操守上的特質

‧ 客觀 – 管治組織成員在作出決 議時,應純粹以客觀利弊為依歸。

問責 – 管治組織成員須對其決 定及行為負責,並必須願意接受 適度的監察。

‧ ‧

(32)

第二章: 管治組織架構及組成 29

明態度。

‧ 誠實 – 管治組織成員有責任申 報與其在管治組織的職責有任何 相關的私人利益。

‧ 領導能力 – 管治組織成員須透 過領導、以身作則以提倡及支持 以上各項原則。

‧ 承擔 – 凡經常未克出席會議及 履行其他職務的管治組織成員是 不能達至其職位的要求。

2.14 評 核管治組織表現之清單載於附錄 4。

入職導引及培訓

2.15 為履行新職務的要求,新就任之管治 組 織 成 員 必 須 接 受 完 整 入 職 導引,

以 獲 取 所需 培 訓及資料。 新管 治 組 織 成 員亦應與機構 的主要職員、服務 使 用者、受益 人 及其他 相關人士會面。

2.16 培訓的目的是促使新任的管治組織 成員能了解公營機構營運背景,及機 構之特定操作及營運環境。

2.17 機構必須向新任的管治組織成員提 供其所需資料,包括機構的目的及目 標、監控環境、機構風險及風險管理

表現管理程序等。

2.18 培訓亦應闡明機構對誠信和責任的 期望標準。管治組織成員亦要了解自 己對機構所承擔的法律責任(參考 第八章)。

2.19 管治組織應有一套支援和協助各管 治 組織成員 個 人發展的 策略,務求 各 成員的知識和技能可以與時並進。

範圍可以包括公營服務發 展、企業 管治 常規、財 務管理 和 風 險 管理等 領域的培訓/考察。

2.20 管治組織成員應持續定期巡視機構 的 設施, 確 保 熟悉 機 構的 運 作和 其 員工,從而幫助他們履行監管的職責。

更替規劃

2.21 許多法定機構的管治組織成員都是由 政府委任的。在其他情況下,管治組 織需確保適時接替已請辭或任期將屆 滿的管治組織成員的職位。應注意:

‧ 確定一個合適的管治組織成員服 務任期,從而在保留企業知識的 需要及維持正常的成員更替之間 取得平衡;及

‧ 規劃更替主席及其他管治組織成 員。

(33)

2.22 管治組織在委任新成員前,管治 組織(或許在提名委員會的建議 下)應決定新成員應具備的特質 及知識,並以角色描述或人物簡 介方式予以記錄。所有管治組織 成員,包括政府代表,都應該以 其具備相關的技能和經驗作為受 委任的基礎。管治組織應確保在 聘任過程中能多方面網羅合適和

具才能的人才,藉以協助管治組織 的工作。根據新的《公司條例》

(第 622 章),如僱用董事的年期 超過或可能超過三年,則必須獲公 司成員批准。

2.23 管治組織各成員必須意識到,受邀 加入法定或 非政 府組織 的管治組織 並非只屬名譽之事。其職位帶有實質 任務,並須以嚴肅的態度承擔。

最佳常規

建立一個優良更替規劃過程的要素:

必須是一個持續的過程

由管治組織推動和監控,及有最高行政人員的參與 在危機或任何不利情況下仍能容易付諸實行 基於企業策略制訂更替要求

(34)

第二章: 管治組織架構及組成 31

2.24 委任政府官員出任受資助機構的管

治 組織成員 的 目 的各有不 同,每個 個 案須 視 乎個別情況,以及不 同 安 排所涉及的法律問題而作出考慮。政 府官員在管治組織的角色,除了肩負 作為該機 構 董事的法律責任外,主 要 是擔當 政府 與機構間之 橋樑。 政 府 在管 治 組織的 職 責必應以書面列 明,其職責可包括:

‧ 監督機構的表現;

‧ 加強對機構服務期望的了解;

‧ 確保公帑使用恰當;

‧ 保護政府投資;

‧ 照顧公眾利益;及

‧ 提供有關政府政策的意見。

2.25 在某些情況,例如管治組織於會議 討論有關機構的預算或商討如何爭 取 政 府撥款等事 宜,為 確保不 違背 其對該機構所須承擔的法律責任,

政府代表 有必要不 出席個別管 治組 織會議或不接觸相關文件。

2.26 除非相關條例或機構的《組織章程 細則 》已 作 出 修訂,否則任 何管治 組織成員的職責都受《公司條例》所 管制。政府 官員 被委任為 管治 組織 的成員時,除非他們作

政府代表在管治組織中的法律定位

否 則 他 們執行職務時 是 受《公司條 例》所規管的。

2.27 根據法例成立的機構,其管治組織 成員的職責則要根據該法例而定。

若有關法例沒有訂明管治組織成員 的 具 體職責,法院會 合理地延 伸公 司條例的原則至管治組織的成員上。

在受資助機構中其他形式的政府代表

2.28 機構可能從與公營部門決策者接觸 而得益。在任命政府代表作為管治組 織成員時,為避免潛在角色衝突,政 府代表可採用其它參與形式,包括:

‧ 政府代表以觀察員和/或顧問身 份參與管治組織會議,其安排需 要贊助部門和受資助機構事先協 定,如在《行政 安 排備 忘錄 》或 撥款協議中訂明;

‧ 政府代表擔任機構的諮詢委員會 主席或成員;及

‧ 於《行政安排備忘錄》或撥款協 議中訂明措施來保護政府的利益

(如賦予政府代表取 得文件和會 議記錄的安排,和獨立審計的權 利)。

(35)

觀察員職責

某些情況下,政府代表成為觀察員或被委任為顧問,比正式成為管治組織 成員更為適合,作為觀察員或顧問既可參與機構的工作,同時避免利益衝 突。

觀察員可出席管治組織會議,但不可就議事投票。

因應機構/管治組織的性質,以及與政府之間的協議,觀察員可參與議 事討論或保持緘默。

如在某些會議中,觀察員的出席可能對機構的立場有所影響時,例如該會 議就個人敏感事項、策略性議題或訴訟進行討論,觀察員或不被獲邀列席。

當討論事項涉及潛在利益衝突,觀察員應避免參與討論。例如代表贊助部 門的觀察員不應參與管治組織預算案的議決過程。但是,因應情況需要,

觀察員可透過參與初步討論,從中知悉某些資助提案的發展過程及基本理 據。

在任何情況下,有關組織應盡早制訂涉及潛在利益衝突的事項清單,擬訂 處理此等事項的規程。

政府委任非政府人員加入管治組織

2.29 當政府委任管治組織成員時,管治 組織須確保政府清楚知道新委任成 員需擁有何種特定技能和經驗。

2.30 政 府 的 宗 旨 是 委 任 最 佳 人 選 擔 當 職 位,即是 積極、願意承擔、具才能、

具 經驗 和 符 合 管 治組織 特 定需 求 的 個別人士,亦會仔細考慮組織成員的 背景,確保各成員間均衡擁有不同的 專門技術、經驗和背景。

2.31 應鼓勵女性參與法定機構管治組織 工作。如情況許可,應考慮委任年輕

「新血」藉以引入嶄新思維和增加 代表性。

2.32 根據「六年任期」和「六委員會」的 原則,非政 府人 員一 般 不會同時被委 任服務超過六個諮詢和法定組織,或 服 務 同一 組織超過六年。這項規定 的 目的是保證合理的 分配工作量和 促進 成員的均衡更 替。 部 門須適當依據管 治組織 成 員的會議出 席記錄,作為考 慮再度委任的基礎。

(36)

第三章

管治組織運作及成效

(37)

會議室行為及關係

概述

3.1 管治組織肩負多種不同的繁重責任

( 見第二章) 。 大 部 分 管 治 組 織 都 會 編 定 每 年 舉 行 不 多 於 十 二 次 的 會 議 。 有 見 及 此 , 制 定 正 式 的 會 議 程 序 , 使 會 議 能 有 效 地 運 作 , 從 而 獲 得 最 大 價 值 是 十 分 重 要 的 。

3.2 管治組織應設定舉行會議的政策及 程序,例如考慮主要問題的時間表、

法定人數的規定,及如何作出決策。

3.3 由 於 管 治 組織 需 要 對機 構 的 管理 負 起 最 終 責 任,因 此必須 掌握充 分 和 適 當 的資訊,以便理解機構的 實際運 作及確信其得到適當 管理。因此,管 治組織成員須有權:

‧ 邀請適合的行政人員於管治組織 會議討論特定事項時作出介紹和 回答問題;及

‧ 指出其需要的資訊種類,獲得及 時並以規定模式記載的資料。

3.4 管治組織成 員 要求的資料可能涉及 大 量 搜 集 工作及可能影響管理 層的 日常工作。因此,管治組織應協定一 個 程序,確 保 成 員 能 有效獲得 所需 資 訊 而 並不 影響 他獲得該資訊的權 利。

3.5 管 治 組織應指明,其成員於 甚 麼情 況 下 應 申 報 利益衝突、不 參與討論 或決策等各項事宜。

3.6 年度議程應由管治組織成員協定。其 中應 列出管治組織建議 於 來年推 行 的 所 有 主要 工作及其相關時間表。

這 並不排除在有需要時在議程中加 入 新的 事 項。管治 組織亦 可為每一 次 會議預先編製 一 套 備考 的 議程。

管 治 組織的 會議日期 應及早預先 安 排,以便管治組織成員出席會議。

3.7 以上各項安排亦應同樣適用於管治 組織轄下的委員會。

為會議作好準備

‧ 每次管治組織的會議議程應由主 席 批核,然後預 早( 例 如 會議 前 兩個星期)分發給所有管治組織 成員;

‧ 議程應包括例如風險匯報及企業 公民意識等常規事項;

‧ 如能為每一議程事項預備書面文 件,提供一切所需 背景資料及應 注意事項,有助更有效率地進行 討論;

(38)

第三章:管治組織運作及成效 35

‧ 管治組 織成員 應 於會 議前就任 何 議 程 事 項申 報 利 益衝 突( 會議 記 錄中應加以記錄)。如有需要,有 利益 衝突的管治組 織 成員不應 參 與會議(或其相關部份);

‧ 管治組織成員有權利及責任向管 治組織提出值得關注的事項,主 席應將此等事項列入議程;

‧ 主席需要就各議程事項訂立優先 次序,最重要或值得花較 多時間 討論的事項應排列在議程最先位 置;及

‧ 管治組織應定期和及時收到其轄 下所有委員會的匯報及會議記錄。

會議期間

‧ 主 席肩負領導管治組織的責任,並 應:

— 確保已達到法定人數才開始 會議;

— 控制管治組織會議的過程 及確保管治組織以單一和 連貫的單位進行運作;

— 保持合適的創造張力,鼓 勵具挑戰及建設性的辯論;

— 積極找出管治組織各成員 的觀點,同時引導管治組織 就方案作出整體的決定;

— 領導管治組織的討論,以達 成清晰的結論;及

— 確 保 各 管 治 組 織 成 員皆有 足夠機會表 達 意見(即會 議並非由特定的成員壟斷)。

‧ 應透過討論達成決定;及

‧ 應 記錄及監 察各成員的出席 情況。管治組織應 對出席率偏 低的成員採取適當行動,例如 發 出催函要求他/她改善 出席 率。

(39)

最佳常規

9

各機構往往在撰寫會議記錄上有個別的風格。例如,有些記錄只列 載討論期間提出意見的主要人士姓名,在若干個案中,會議記錄只 是簡單記錄出席人士的姓名和會議所作的決定,但在某些極端例子 中的會議記錄卻幾乎像舞台劇劇本詳細地逐字記錄會議過程。理想 的會議記錄則介乎兩者之間。會議記錄應列載充分資料以擷取討論 的主線、任何個人利益申報、曾被考慮的方案、達成的協議、及應負 責行動的單位。

會議完結後 ‧

‧ 應就緊急事項立刻採取行動,而 無須等待起草、傳閱及批核會議 記錄;

管治組織會議的記錄應清晰、精 簡及完整。會議記錄的草稿應迅 速 提交,以便各成 員傳閱及盡快 給予意見,並應將會議記錄送 交 所有成員於下一次會議上加以正 式確認;及

會 議記錄 應 列出負 責 行動 的組 別 或 單 位 及 完 成 每 一項 行 動 的 協 定 日期。管治組織應於每一次會議上 查核每一項行動的進展情況。

(40)

第三章:管治組織運作及成效 37

根據審計署署長的觀察,管治組織之會議運作的常見不 足之處

5

缺乏妥善監察各成員於管治組織/委員會會議的出席率;

沒有提醒出席率低的成員出席會議;

沒有確保所有管治組織/委員會會議期間均維持法定人數,會議所作決 策的合法性因而產生疑問;

於會議後,並無盡快向各成員發出會議記錄;

沒有在中央檔案記錄管治組織/委員會成員的利益申報;及

沒有採用兩層申報利益制度管理管治組織/委員會成員的潛在利益衝突。

評估

‧管治組織應保證有適當程序評估及 監 察 其 整 體及個 人( 包 括 政府代 表)

的表現。這可包括按照被 普 遍接 納 的 良好企業 管治常規,評估 管 治 組 織 的表 現使 任何 被發現的 不足 之 處 都得以 及時適當處 理, 從而保 證 機 構能維持高水平問責和企業責任標 準。 典型的管治組織 評估包 括自我 評估及由同儕進行檢討。

(41)

最佳常規

10

管治組織的表現可根據不同方法及從不同層面去進行評估。有些 管治組織採用簡單的衡量方式,於每次會議結束時要求成員對會 議過程給予評價,亦可達到良好效果。

如要對管治組織表現有更全面的了解,便需採用較有系統的方式 進行評估。

主要有兩種方式收集所需資料:

問卷

問卷可以是書面或網上形式,兩種形式皆快捷而廉宜。目前有不少

「現成」版本可供選擇。問卷的應用無遠弗屆,而且結果可加以量 化,便於作出比較及提供客觀的結論。

但問卷的缺點是可能得出過於表面、甚至獲得虛假的結論,因為回 覆者可能只是填寫他們認為妥當的答案,這導致不能從問卷的回 應中找出問題所在。

採訪晤談

可以透過電話或面對面進行會晤,這避免了很多問卷引申的問題,

並可找出細微的差異及提供機會探索複雜的問題。隨著晤談的進 程,有關問題可以變得明朗,並可利用其後的對話測試各種假設及 找出解決的方法。富有經驗的採訪者通常都能於完成晤談計劃後,

對如何處理管治的問題提供建設性意見。

(42)

第三章:管治組織運作及成效 39

但晤談的主要缺點是需比採用問卷花上更多時間,兼且往往較為 昂貴,而且整個計劃的成果在很大程度上取決於採訪者的技巧。

有些機構選 擇由管治組織成員自行評估。這方式透過口頭或某 類問卷對自己或其他成員進行評估。所得資料可經由某指定管治 組織成員,例如提名委員會的主席或由熟悉機構運作但現時與 機構沒有關連的人士(例如前任主席)整理。

自行評估的優點在於成本較低,但處理時需要特別謹慎。要有好 的成效,管治組織須具備較難得的特性 — 坦率的文化及互相信 任的態度。

委員會

3.8 在管治組織轄下設立委員會能夠就 具 體事項 協助和 支援管治 組織,並 同 時 達到相互 制 衡 的 作用。但 要設 立下述所有的委員會,即使對大型受 資 助 機構而言 都 存 有 困難。是否需 要設立某特定委員會,將視乎每一機 構的獨特情況而定。

執行委員會

3.9 在 商業模式運作下, 管 治 組織 一般 都會設立執行委員會,其典型職責

包括於管治組織各定期會議之間的 時 段管理 有 關機構,並 向 全體管治 組織成員就組織訂定的策略及職責 匯 報進度。此類執行 委員 會 成員大 部 份 由 執行董 事擔任。執 行 委 員會 能夠行使的實際權力是完全視乎管 治組織轉授的權力而定。

3.10 若干受資助機構的管治組織的成員 可能只有一名執行董事及若干名非 執行董事。在此類情況下,機構的日 常運作最好由最高行政人員負責。

(43)

提名委員會

3.11 提名委員會的功能是處理非政府委 任 的 管 治 組織成員委任 事 宜。 委員 會的理想組成應以非執行董事為大 多 數,並 由 一 名 非執行董事擔任主 席。委員會應確保按照特定條件,考 慮個別 候選人的能力及優點是 否配 合其需要履行任 務的要求而作出委 任。

薪酬委員會

3.12 為 避免 潛 在 的利 益衝突, 管 治 組織 可設立由非執行董事組成的薪酬委 員會,其委員的職責包括向管治組織 或政府提出關於薪酬事項的建議。

3.13 由於香港大部分非執行 董事所擔任 的 工 作屬於義務性質,因此 他們的 薪 酬問題 通常爭 議 不大。在 有些 個 案 中,非執行董事可 能收到 象 徵式 的車馬費,作為嘉許其對此工作的承 擔。

(44)

第三章:管治組織運作及成效 41

最佳常規

當訂定管治組織成員(尤其是執行董事)薪酬時:

‧ 管治組織或管理層成員一概不得參與釐定其本身的薪酬。

如有需要應尋求獨立意見;及

‧ 在釐定個別董事的薪酬時,應設立正式及具透明度的程序。

審計委員會

3.14 管治組織可另行設立審計委員會,以 便獨立檢討財務資料、監控架構、外 部審計程序,及遵行 適 用 法 例和 規 例等事宜。更多詳情見第七章。

其他委員會

3.15 管 治 組織可 按 照 機 構 的 業 務性質及 要求,考慮設立其他委員會,以處理 企業管治、財務、人力資源、風險管 理、業務發展、公眾投訴、職員上訴、

資訊科技、投資、基本建設工程、基 建規劃等事宜。管治組織應清楚界定 這 些 委 員會 的結構、職能 及職責,並 將權力 恰當地轉授予有 關委員會。所 有委員會應定期向管治組織匯報工作 情況。

(45)

最佳常規

企業管治委員會

目的

建立、檢討及向管治組織建議一套企業管治政策及指引 監管管治組織表現的年度評估

‧ 大多數為非執行董事

‧ 組成

主席(如有可能)應為非執行董事

責任及職責

‧ 建立、評估、定期檢討及向管治組織建議適當的企業管治 政策及指引

‧ 就遵循企業指引、委員會工作與規管及遵行問題進行監察 並向管治組織匯報

‧ 接受管治組織成員的意見,並定期檢討管治組織的整體成 效,及在需要時提出改善建議

利益衝突

3.16

不倚、誠實、具 透明度 及良 好誠信 的 原則 進行。 機 構應列明 避免利益 衝突的規定,及 當 成員 面對 真實或

(46)

第三章:管治組織運作及成效 43

突。所有管治組 織成 員/僱 員在加 入機構後,必須申報任何利益衝突。

次申報 利益。一般性的 利益 申 報應 定期更新(例如每年一次)。

甚麼是利益衝突?

當某管治組織成員或職員因有機會影響機構的業務或其他決策,而導致個人獲 得任何利益或好處,或令關連人士/機構(包括家人、私人朋友、其所屬會社和協 會,以及其欠下恩惠或人情的任何人士)受益,便會產生利益衝突。

私人利益是包括財務及非財務利益。可能導致利益衝突的情況包括當某管治組織 成員及職員:

與受資助機構進行直接或間接貨品或服務之交易,交易亦可涉及對其 有利益的貨品或服務;

參與某招標行動及就投標策略向某承辦商或供應商提供意見;

未有申報其與受資助機構有業務往來的供應商及承辦商的存在利益;

透過為第三者兼職工作或提供顧問服務,協助第三者向受資助機構供 應貨物或服務;

參與涉及其親屬或朋友職位申請的招聘工作。

如機構內部缺乏既定的制衡措施,便可能出現利益衝突。管治組織成員或僱 員不得自行批核任何可令個人受益的決策。各受資助機構應具備及強制執行 適當的政策、程序及常規,以確保這些決策由適合的第三者作出/覆核及審 批。

各機構應注意高級職員於為機構服務期間或其後於外間受僱而涉及的利益衝 突。

(47)

管理利益衝突

不足之處

某受資助機構的工作性質雖然符合民政事務局就諮詢及法定機 構申報利益制定的指引中所列明的「兩層申報利益制度」的準則,

但卻選擇採用「一層申報利益制度」,管治組織成員於察覺有利 益衝突時才作出申報及匯報。

審計署建議

此機構應考慮採用「兩層申報利益制度」,即管治組織成員除了 在管治組織會議及出現利益衝突時匯報利益衝突之外,並應於 獲委任為管治組織成員時披露其一般利益,並須以登記形式進 行申報,亦應可讓公眾人士查閱。

所作改善

此機構對所有管治組織成員採用「兩層申報利益制度」,同時亦 已加入廉政公署作出的提議,並保存了成員申報利益的名冊,以 便公眾人士查閱。

5

(48)

第四章

策略、規劃及監察

(49)

概要

4.1 管理 一 家機 構的 首要目的 是要 令 機 構達到既定的業務目標。為了實現業 務目標,任何機構都應有一套清晰而 可 執 行 的 策略。業 務 策 略是一項規 劃,用以清楚界定機構的業務範圍、

所屬類別(或預期的類別),及機構 計 劃如何向 相 關 人士 作 出 經濟 上及 非經濟上貢獻。

願景、使命及核心價值

4.2 不 少機構把業務目標概括為願景、使 命和核心價值,這 些目標為健全的策 略計劃和良好企業管治打下重要基石。

‧ 願景宣言描述機構的整體目的和 希 望達到的成果(「 我們 欲 往 何 處?」)。

‧ 使命宣言描述機構的方向和存在 目的(「我們為什麼存在?」)。

‧ 核 心 價 值 包 含 機 構 的 中 心 信 念

( 「 我 們 在 實 現 目 標 時 應 秉 持 什麼原則?」)。

最佳常規

11

為什麼「願景、使命及核心價值」是成功的關鍵?

‧ 機構有清晰的方向,在邁步向前及作出改變時不會出現混亂。

‧ 令管治組織和員工對本身擔任的工作引以自豪。

‧ 藉願景、使命和核心價值讓機構受託人和社區人士明白機 構 的目標。

(50)

第四章: 策略、規劃及盢察 47

4.3 策 略 規劃為機構 訂 明 未來一年或幾年內的工 作方向、如何達到既定 目標及如何衡量進度。

策略規劃的重點涉及整 個機構,而工作計劃的 重點則偏重某一項服務 或項目。

4.4 策 略 規劃涵蓋 一 個或 多個行 動 計劃, 藉 以 實現機構的宗旨和目 標。這 些計劃 擬定 出 實 際的 步 驟以達到機構 的願 景和使命。如 果沒有 這些計劃為具 體工 作提 供指引,可能會引致誤用寶貴資 源,白費員工的努力。

最佳常規

12

策略規劃

策略規劃的成果包括:

‧ 建立一個獨特而意義 深遠的願景

解決關鍵問題

制訂目標明確而清晰 的策略

區別於競爭對手 達成實在的好處

策略規劃的程序包括:

‧ 預先規劃工作 鼓勵積極參與 進行前瞻性思考 管理實施過程 策略性管理

(51)

適當方法

4.5 如 何 擬 定 策 略 計 劃,取決於該 機構 的領導層、機構文化、運作環境的複 雜性、規模,以及策劃者的專業技能 等。策略計 劃可 以 橫跨一 年甚至 十 年。有些計劃只列出高層次資料而不 包 括行 動計 劃, 有 些計 劃只有五至 八 頁紙的長度,但 亦有 些計劃包 含 很詳盡的資料。由此可見,機構可採 用不同的模式和方法制訂策略計劃。

4.6 以目標為本的規劃是最常用的方 法。這種規劃方法先闡述機構的 使 命 ( 加 上 願 景 和 / 或 核 心 價 值),之後訂出實現使命的目標、

達到目標的策略以及相應的行動 計 劃 ( 工 作 負 責 人 和 工 作 時 間 表)。

4.7 以問題 為本的規劃通常先檢 視機構 現正面對的 問題,然後訂 出 解 決 問 題的策略和相應的行動計劃。

4.8 演 進 規 劃 則 先 說 明 機 構 的 願 景 和 核 心 價 值 , 然 後 訂 出 符 合 核 心 價 值 的 行動計劃以實現願景。

了解環境

4.9 擬 定策略規劃的第一步,是先 宏觀地 了解機構的外在環境,從而就對機構 有 重 大影 響 的 趨勢和 事 項 作 出基本 認識。如能充份了解各相關人士對 機 構的期望和需要,可幫助管治組 織評 估策略性方向、策略和目標,然 後將 其 調 整 至 與機 構 的 既 定 願 景及使命 一致。

執行策略

4.10 向機構內各階層傳達策略內容是十 分 重要 的,同時 要把策略轉 化成實 際的業務計劃,貫徹執行。

(52)

第四章: 策略、規劃及盢察 49

資料來源:改編自加州政府財政局 13

最佳常規

策略規劃的元素

1. 我們現況如何?

(a) 透過以下方法,評估機構的內外狀況:

‧ 狀況調查:對機構本身的長處和弱點作出評估;及 環境掃描:分析重要的外在元素,找出機構運作環境 當中的機遇或威脅。

(b) 撰寫一份使命宣言,界定機構存在的獨特理由。

(c) 概述機構的核心價值,列出機構在達到目標時應秉持的原則。

2. 我們希望達到什麼成果?

(a) 撰寫一份願景宣言,清晰而有力地勾劃出機構期望在未來達 致的理想概念圖。

(b) 訂定目標以達到期望的最終效果(一般而言橫跨三年或以上 的目標)。

3. 我們如何達到目標?

(a) 草擬行動計劃,或詳細描述以哪些重點策略去實現個別目標。

4. 我們如何衡量進度?

制訂和實施:

(a) 衡量績效的準則 - 記錄成果,確立問責制度。

(b) 監察和追蹤系統 - 監察進度,收集管理資料,確保按計劃行 事。

(c) 資源分配系統 - 是執行理想的策略和達到優先目標時必需的 系統。

(53)

最佳常規

傳達策略 - 機構必須把策略轉化成目標與措施,而這些目標與措施往往 會影響個人和團隊的工作優先次序。建議實施以下三個機制:

‧ 溝通和教育安排:向機構各人員解釋策略的元素,並就實際表現提 出回應,加深認識。

制訂目標安排:把高層次策略目標轉化成個人和團隊的工作目標。

獎勵制度:把機構的激勵與獎賞制度,與個人和團隊能否達到工作 目標掛鈎。

訂立計劃和指標;衡量及獎勵表現 - 中層管理層必須把策略措施轉化 成較細緻及容易了解的行動計劃和目標,以便能在團隊和個人層次上執行。

制訂計劃,列明應如何使用財務、人力和其他資源,目標在縮窄現行表現與 工作 指標的差距。

機構應持續試驗其策略和執行方法,包括制定特定的短期指標或里程碑。

保持策略的彈性 - 策略不應是一成不變的:

‧ 策略應可隨時間修改和衍生。

計劃中的策略是可以被取代的。

策略的制訂和實施是結連進行的。

機構上下都可以對策略提出意見。

為保持策略的彈性,機構應該建立一個有效的策略學習過程,包括:

‧ 建立策略架構,讓每一位參與者明白其自身的工作如何幫助機構落 實整體策略。

‧ 收集策略績效的數據。

‧ 建立一套團隊解決問題程序,分析績效數據,因時制宜,調較策略,

以應付可能出現的狀況。

參考文獻

相關文件

8 The most pertinent information about the transmission of the texts that extoll the three pilgrims who traveled to India in search of the dharma and translat- ed sacred

6 《中論·觀因緣品》,《佛藏要籍選刊》第 9 冊,上海古籍出版社 1994 年版,第 1

Internal assessment refers to the assessment practices that teachers and schools employ as part of the ongoing learning and teaching process during the three years

Therefore, it is our policy that no Managers/staff shall solicit or accept gifts, money or any other form of advantages in their course of duty respectively without the

Wang, Solving pseudomonotone variational inequalities and pseudocon- vex optimization problems using the projection neural network, IEEE Transactions on Neural Networks 17

Define instead the imaginary.. potential, magnetic field, lattice…) Dirac-BdG Hamiltonian:. with small, and matrix

(A) South Korea sends the second largest number of students to America.. (B) India has the largest number of international students in

“Water control and useful knowledge: river management and the evolution of knowledge in China, Northern Italy and the Netherlands.” Paper presented at the Global Economic