企業法
本法律係越南2005年第11屆國會第8次會期11月9日通過，法律
編號為60/2005/QHII，目的為建立企業經營規範。
第一章 一般規定
第1條 適用範圍
本法案規範越南境內各種型態經濟實體之設立、管理和營運發展；及有 關有限責任公司、股份公司、兩合公司、無限公司(以下統稱企業)等之規 定及公司組別歸屬性。
第2條 適用對象
1. 各種型態經濟實體。
2.團體組織與企業之設立、管理和營運行為相關者。
第3條 適用企業法、國際條約以及其他相關法案
1. 有關各種型態經濟實體之企業設立、管理和營運， 適用本法案及其 他相關規定。
2. 企業之設立、管理和營運，其他法案另有規範時，適用該等法案.
3. 本法律所規定之事項與越南社會主義共和國所簽署之國際條約相關 條款不同時，適用該等國際條約規定。
第4條 詞彙意釋
本法案下列詞彙意涵解釋為：
1. 所謂企業係指有名稱、資產、固定辦公處所以及依法請註冊，並實際 從事經營活動之經濟組織。
2. 所謂營運係指以營利為目，持續從事一個或多個或所有經營流程，
從生產製造至產品上市銷售或提供服務等。
3. 合格卷宗係指備齊本法案規定之所有手續文件，依法完整列明全部 內容者。
4. 資金入股係指將資產過戶至公司名下以成為公司單一所有權人或共 同所有權人。入股資金可以是越南錢幣、可自由兌換外幣、黃金、土地 使用權狀、智財權狀、技術、專利權以及其他列明於公司章程條款之資
產，由公司董事成員挹注入股成為公司名下資產。
5. 入股資金額乃公司單一有權人或共同所有權人所投入公司章程資本 之資金比例。
6. 章程資金乃公司成員董事或股東投入之資金，且確切列入公司章程 條款內。
7. 法定資金乃法律規定公司設立最低資本額。
8. 擁有表決權資本乃入股公司資金或公司股份， 所有者有權對類屬公 司董事會或公司股東大會審決權限之問題作意見表決。
9. 股息乃公司稅後盈餘以現金或其他資產分攤給每股份之純利。
10.公司創始成員董事乃資金入股、參與公司之設立、並簽署公司原始章 程條款者。
11.所謂股東係乃指至少持有股份公司所發行股份1股者。公司創始股東 係指參與公司之設立、簽署股份公司原始章程條款者。
12.公司聯名成員股東以本身全部財產履行公司義務之公司成員股東。
13.企業負責人指企業負責人、無限責任企業經理、兩合公司之兩合成員 董事、公司董事會董事長、公司董監事會成員董事及監察人、公司總經 理或經理或公司章程條款規定之其他企管職銜。
14.授權代表乃指獲公司成員董事或股東係有限責任公司或股份公司等 法人組織按照本法案規定， 以書面授權履行渠等在公司的各種權限 者。
15.公司若類屬下列情況之一， 視為其他公司之母公司：
a. 掌握該公司章程資本50%以上或該公司普通上市股份50%以上者;
b. 有權直接或間接委任派半數或全部該公司董監事會成員董事、公 司經理或總經理。
c. 有權決定公司章程條款增修事宜;
16.整合企業組織結構乃分開、切割、收編、合併或變更企業結構等行為。
17.關係人係指於下列情況下直接或間接與企業有關連之團體組織及個人：
a. 母公司、母公司負責人以及有權任命子公司負責人者;
b. 子公司跟母公司的關係;
c. 有能力通過公司企管單位支配公司決策或營運計畫之個人或群體;
d. 企業負責人;
e. 公司負責人或公司成員董事或合股股東或持有支配性股份股東之 配偶、親生父母、養父母、親生子女、領養子女、血緣兄弟姐妹;
f. 個人獲授權代表本條款a， b， c， d以及e項規定人士者;
g. 企業內存在本條款a， b， c， d， e， f， g 項規定擁有可以支 配該企業其他管理單位決策之股權之人們者;
h. 協調配合兼併公司其他合股資金或股份或利益或協調配合左右公 司決策之人們。
18.官方入股資金乃政府採用政府預算及其他政府財源投資入股公司之
資金， 由一個官方單位或經濟組織為股權代表。
官方所有股份乃政府採用政府預算及其他政府財源結算之股份， 由 一個官方單位或經濟組織為股權代表。
19.入股資本市場價值或股份市場價值，乃其證券市場交易價格或由一 個專業評估機關審定之價值。
20.企業之國籍乃企業成立與營業註冊所在國家或地區之國籍。
21.企業長駐地址乃該法人總辦公處所註冊所在地 ; 係個人向企業登記以 為聯絡地址、戶籍註冊長駐地址、或辦室地址或其他用途之地址。
22.國營企業乃官方持股率占50%以上之企業。
第5條 政府對企業及企業所有人之保障
1. 政府應承認本法案所規範之各型態企業存在之事實，並保障其法律上 之權益，及合法經營利益。
2. 政府應承認並保障企業及企業主資產所有權、投資資本額、收益以及其 他合法權益。
3. 政府不得以任何行政手段收或國有化企業及企業主合法之資產和資金。
政府基於國防安全或國家利益而徵收或徵用企業資產時 應按照公布徵 收或徵用當日市場價格結付或賠償予企業主。該相關給付或賠償事宜 必須保障企業之權益，不因企業所有權歸屬性及經濟背景所屬而有不 同之待遇。
第6條 企業內之政治組織和政治社會組織
1. 企業內之政治組織和政治社會組織應在憲法和法律規定範圍內，依 照組織本身所適用之法規運作。
2. 企業對員工成立及參加本條第 1項規定之團體組織組織，有尊重及 支持之義務。
第7條 產業、行業及經營條件
1. 各種型態之企業有權開發經營非法律禁止之產業和行業;
2. 對於投資法及其他相關法案有特別規定經營條件之產業和行業，須符 合該持規定條件始能經營。
特別經營條件係指企業於具體經營運作時必須具備或必須執行之事項，
反映在營業執照、具備經營前題條件認證文件、執業證書、職業責任保 險認證、法定資本額要求或其他必須文件上。
3. 嚴禁會損害越南國防安全、社會秩序、社會安全、傳統歷史、文化、道 德規範、習俗、民眾健康，自然資源、生態環境等方面之經營行為。政 府應公布禁止經營開發之產業目錄。
4. 政府定期按照國家管理工作需要，全面或部份檢查與評估經營條件，
撤銷或提議撤銷不合時宜者，增修或提議增修不合理者，頒行或提 議頒行新經營條件。
5. 中央部會、中央部會平行機關、各級地方省市人民議會、各級地方省市
人民委員會不得頒行有經營條件之產業項目及產業經營條件。
第8條.企業之權利
1. 經營自決。自行選擇經營行業、經營範圍、經營模式、投資形式、拓展 產業經營規模、 獲得政府獎勵和優惠、創造順利條件、提供產品及公 共服務設施等待遇。
2. 選擇資金集結、分配以及運用辦法。
3. 自行開發市場、客戶以及締結合約。
4. 經營進出口貿易。
5. 按照經營需要遴選及僱用員工。
6. 自行應用先進科技以提升經營與競爭效率。
7. 自行決定經營業務及內部關係。
8. 佔有、使用以及決定企業資產。
9. 拒絕提法律規定以外力量來源供應之一切要求。
10.按照法令規定，進行申訴和控告。
11.依法直接或通過授權代表人參加訴訟。
12.法律規定之其他權利。
第9條.企業之義務
1. 確實按照營業註冊認證文件所列明產業項目經營; 經營有前題條件規 定之產業時，保證依法具備相關經營條件。
2. 根據會計法規定組織會計工作並準時據實提報財務報告。
3. 依法登記稅碼、申報稅捐、納稅以及履行其他財務義務。
4. 按照勞動法確保員工權益; 按照保險法實施員工會保險制度、醫藥保 險制度以及其他保險事宜。
5. 保證已登記或已公布品檢標準之產品品質及服務項目品質， 並承擔 相關責任。
6. 按照統計法落實統計制度，定期按照官方範本向政府主管機關完整 申報企業經營狀況和財務狀況; 當發現所申報資料不正確或缺失時，
應及時予補充修正。
7. 遵守國防安全、社會秩序維護、自然資源保護、生態環境保護、歷史文 物保護、文化遺產保護以及名勝古遺跡保護等方面之法律規定。
8. 其他法律規定義務。
第10條. 經營公共產品生產事業及公共服務事業之企業之權利義務 1. 規定於本法案第8條和第9條以及其他相關規定之權利義務。
2. 得根據所進行工程投標費用價格核算及補貼相關經費，或得依照政 府主管機關規定徵收服務費用。
3. 獲保障生產期限、產品供銷、適當服務提供俾資金回收及合法獲利。
4. 依照根據政府主管機關規定價格或費用所作切結，及時、足數、合格
地生產供銷產品和服務項目。
5. 保障所有客戶享有公平之條件與利基。
6. 對法律及客戶負有供產品數量、產品品質、產品供銷條件以及產品價 格和服務費用等問題之責任。
7. 其他法律規定之權利義務。
第11條. 被禁止行為
1. 對不具備本法案規定經營條件者發放營業註冊，或延宕、為難、阻 撓或搔擾。
2. 以企業形式經營活動而無營業註冊，或被撤銷於註冊認證文件被撤 銷後仍繼續經營之行為。
3. 不據實或不正確申報營業註冊文件內容 ; 不據實或不正確或不及時 申報營業註冊文件內容之增修事項。
4. 虛報註冊資金行為; 未及時如數挹注已註冊資金額行為; 故意提高入 股資產市值行為。
5. 非法經營及詐欺行為; 經營被禁止作為之產業。
6. 不具備法律規定經營前題條件卻逕行經營之行為
7. 阻撓企業主、企業成員董事會、企業股東或企業成員董事執行本法 及公司章程條款所規定之各項權利行為。
8. 其他法律禁止行為。
第12條. 企業資料建檔管理制度
1.企業必須按照資料文件類別存檔保管如下：
a. 公司章程、公司章程條款增修本、公司內部管理規制、公司成員董 事或公司股東登記資料簿。
b. 營業註冊認證文件; 工業專利權証書; 產品品檢登記認證文件; 其 他執照及認證文件。
c. 公司資產產權狀及相關認證文件。
d. 公司成員董事會會議記錄，公司股東大會記錄、公司董監事會會 議記錄、公司其他決策記錄。
e. 公司發行股票告白書。
f. 公司監察報告文件、稽查機關報告文件、獨立會計查帳組織報告 文件。
g. 會計部冊、會計單據以及例年財務報告資料。
h. 其他法律規定之其他資料。
2. 企業必須於緦辦公處所保管本條款第1項所列資料，保管時間按照法
律規定辦理。
第二章：成立企業及營業註冊
第13條. 企業設立權、資金入股權、股權承購權以及企業管理權
1. 本國人或團體及外國人或團體有權根據本法在越南設立與管理公司 企業，惟 屬本條款第2項規定者除外。
2. 下列個人或團體不得設立或管理公司：
a. 政府機關及越南人民武裝力量單位，利用國家資產及公家基金，
以圖利為目的，為所屬單位成立企業者。
b. 國家幹部及公務員法規之適用之對象。
c. 越南人民軍隊所屬機關和單位之士官、下士官、職業軍人以及國 防工人; 越南人民公安所屬機關和單位之職業士官和下士官。
d. 國營企業領導幹部及業務管理幹部， 被委任在其他有官股參與 企業當官股管理代表者除外。
e. 未成年者及限制行為能力或喪失民事行為能力者。
f. 現行法律受刑人或被法律禁止從事經營活動者。
g. 越南破產法規定之其他情況。
3. 個人及團體組織有權按照本法案規定購買股份公司股份，對有限責 任公司入股、對聯名公司入股; 惟本條款第4項規定者除外。
4. 下列個人及團體組織不能按照本法案購買股份公司股份， 對有限責 任公司入股、對聯名公司入股：
a. 政府機關及越南人民武裝力量單位利用國家資產及公家基金，以 圖利為目的，為所屬單位成立企業者。
b. 國家幹部及公務員法規適用之對象。
第14條. 營業註冊前所締結之合約
1. 企業成員董事、創始股東或授權代表人，得於企業辦理營業註冊手續 前，簽訂各項服務企業成立與經營發展目的之合約。
2. 企業若獲註冊成立，應承接本條第1項所訂合約所衍生之權利義務。
3. 企業未獲註冊成立，則應由簽締者負責因本條第 1項所訂合約所衍 生之權利義務或連帶保証責任。
第15條. 營業註冊程序
1. 企業創立人按照本法案規定，向營業註冊主管機關完整提報營業註 冊文件， 並要對營業註冊文件內容之真實性及正確性負責。
2. 辦理營業註冊主管機關應於收件後10個工作天內，審查營業註冊資 料並核發營業註冊認證文件; 主管機關拒絕核發營業註冊認證時，應 以書面通知企業創立人，並說明事由以及須增修之內容。
3. 營業註冊主管機關審核營業註冊認證文件，並承認該等文件之合法 性，不得要求企業創立人提交本法案未規定之其他文件。
4. 營業註冊認證期效與業者按照投資法作為之投資專案落實期限相契合。
第16條. 私人企業辦理營業註冊之程序
1. 應使用主管機關規定之申請書辦理。
2. 申請人之身份證或護照，或身份確認之其他証件影本。
3. 從事法特別規定須具備法定資金之產業者應提供法定資金確認書。
4. 經營法律特別規定必須有執業證書之產業者應提供其企業經理及其 他人士之執業證書。
第17條. 聯營公司辦理營業註冊之程序
1. 應使用主管機關規定之申請書辦理。
2. 公司章程草案。
3. 公司成員董事名冊、公司成員董事國民身份證影本、護照影本或其他 合法身份認證文件影本。
4. 從事法律特別規定須具備法定資金之產業者應提供公司法定資金額 作認證。
5. 經營法律特別規定必須有執業證書之產業者應提供公司成員及其他 人士之執業證書。
第18條. 有限責任公司辦法營業註冊之程序 1. 應使用主管機關規定之申請書辦理。
2. 公司章程草案。
3. 公司成員董事名冊並檢附下列文件：
a. 公司創始股東係個人者， 檢附其國民身份證影本、護照影本或其 他合法身份認證文件影本。
b. 公司創始股東係法人者， 檢附公司創立決議文影本、營業註冊認 證文件影本或其他相等之法人資料影本; 委任授權書以及受任者 之國民身份證影本、護照影本或其他合法身份認證文件影本。
公司成員股東係外國組織時， 營業註冊認證文件影本必須另有該 外國組織於辦理公司營業註冊前三個月辦理註冊之主管機關之認 證。
4. 從事法律特別規定必須具備法定資金之產業者應提供企業法定資金 確認書。
5. 從事法律特別規定須具備執業活動許可的產業者應提供總經理、經理 及其他人之執業活動許可証。
第19條. 股份公司之營業註冊手續
1. 應使用主管機關規定之申請書辦理。
2. 公司章程草案。
3. 公司創始股東名冊及檢附如下文件：
a. 公司創始股東係個人者， 檢附其國民身份證影本、護照影本或其 他合法身份認證文件影本。
b. 公司創始股東係法人者，檢附公司創立決議文影本、營業註冊認 證本件影本或其他相等之法人資料影本; 委任授權書以及獲授權 者之國民身份證影本、護照或其他合法身份認證文件。
公司成員董東係外國組織時， 營業註冊認證文件影本必須另有該 外國組織於辦理公司營業註冊前三個月辦理註冊之主管機關之認 證。
4. 公司主管機關或團體組織對法律規定必須要有法定資金設計之產業 之公司法定資金額作認證。
5. 經營法律規定必須要有執業證書設計之產業之公司總經理及其他人 士之執業證書。
第20條. 首次於越南投資經營外國廠商之投資或營業註冊文件、註冊手續、註 冊前題以及註冊營業內容
外國廠商首次前來越南投資經營之投資或營業註冊文件， 註冊手續、註 冊前題以及註冊營業內容按照本法案及越南投資法規定辦理。投資註冊 認證文件係營業註冊認證文件。
第21條. 辦理營業註冊申請書 1. 企業名稱。
2. 企業總辦公處所地址、電話號碼、傳真號碼以及電子信件地址(若有)。
3. 經營項目。
4. 公司章程資本額，私人企業主初始資本額。
5. 有限責任公司及聯名公司每名成員董事之入股資金額: 創始股東持股 數額、股票種類、股票面值以及每類有權出售股票之全部數量。
6. 私人公司負責人姓名、簽名、戶籍登記地址、國籍、國民身份證號碼或 護照號碼或其他個人合法文件; 一成員制有限責任公司負責人或其授 權代表人之姓名、簽名、戶籍登記地址、國籍、國民身份證或護照或其 他個人合法文件; 兩名成員董事以上有限責任公司之創始成員董事或 其授權代表人之姓名、簽名、戶籍登記地址、國籍、國民身份證號碼或 護照號碼或其他個人合法文件; 股份公司創始股東或其授權代表人之 姓名、簽名、戶籍登記地址、國籍、國民身份證號碼或護照號碼或其他 個人合法文件; 聯名公司成員董事之姓名、簽名、戶籍登記地址、國籍、
國民身份證號碼或護照號碼或其他個人合法文件。
第22條. 公司章程條款內容
1. 企業名稱、企業總辦公處所地址、電話號碼、傳真號碼以及電子信件地 址(若有)。
2. 經營項目。
3. 公司章程資本額以及章程資本額之增減方式。
4. 聯名公司成員董事之姓名、地址、國籍以及其他基本特徵; 有限責任公 司負責人及其成員董事之姓名、地址、國籍以及其他基本特徵; 股份公 司創始股東之姓名、地址、國籍以及其他基本特徵。
5. 有限責任公司及聯名公司每位公司成員董事入股資本比例及資金價 值; 公司創始股東所持公司股份數量、股份種類、股票面額以及每類有 權出售之全部數量。
6. 有限責任公司及聯名公司成員董事之責任義務; 股份公司股東之責任 義務。
7. 企業管理組織結構
8. 有限責任公司及股份公司之法定代表人。
9. 公司決議案通過形式，公司內部糾爭處理原則。
10.公司負責人及公司監察小組成員或監察人員之薪資及酬勞核定辦法。
11.有限責任公司或股份公司成員得要求公司收購其所持有股權或股份。
12.公司稅後盈餘攤分或虧損處理原則。
13.公司解散、解散程序以及資產清理手續。
14.公司章程條款內容增修辦法。
15.聯名公司成員董事姓名及簽字; 有限責任公司法定代表人、公司負責 人、公司成員董事或其授權代表人之姓名及簽字; 股份公司法定代表 人、公司創始股東以及其授權代表人之姓名及簽字。
16.經公司成員董事或股東協調而不違法之其他事項。
第23條. 有限責任公司及聯名公司成員董事名冊， 股份公司創始股東名冊 有限責任公司及聯營公司成員名冊，股份公司創始股東名冊，應使用費用營 業註冊認證主管機關規定之統一範本，並具備如下內容：
1. 有限責任公司及聯營公司成員之姓名、戶籍登記地址、國籍以及其他 基本特徵; 股份公司創始股東之姓名、戶籍登記地址、國籍以及其他基 本特徵。
2. 有限責任公司及聯營公司每位成員董事入股資金比例、資金價值、入 股資產類別、入股資產數量和價值; 股份公司每位創始股東持有股份 之數量和種類、資產種類和數量以及每類入股資產價值。
3. 有限責任公司成員董事及股份公司創始股東之法定代表人姓名及簽 字或其授權代表人姓名及簽字; 聯名公司成員董事姓名及簽字。
第24條. 核發營業註冊認證之前題條件 企業具體條件時，應准核發營業註冊認證:
1. 註冊營業之產業項目非被禁止經營者。
2. 企業之名稱，係正確按照本法案第 31條，第32條、第33條以及第 34條款規定辦理。
3. 擁有按照本法案第35條第1項規定之總辦公處所。
4. 依法建置合格之營業註冊手續卷宗。
5. 繳納營業註冊申請規費。
營業註冊手續規費係按照業者所經營產業數量規範。
第25條. 營業註冊認證內容
1. 企業總辦公處所、分支辦公處所以及公司代表辦事處(若有)名稱和地 址。
2. 企業法定代表人姓名、戶籍登記地址、國籍、國民身份證號碼或護照號 碼或其他個人合法文件。
3. 有限責任公司或股份公司成員董事或創始股東係個人時，其姓名、戶 籍登記地址、國籍、國民身份證號碼或護照號碼或其他個人合法文件;
有限責任公司或股份公司成員董事或公司創始股東係團體組織時，
該團體組織名下公司創立決議文號或註冊文號; 聯名公司成員董事之 姓名、戶籍登記地址、國籍、國民身份證號碼或護照號碼或其他個人合 法文件; 公司負責人係個人時，其姓名、戶籍登記地址、國籍、國民身 份證號碼或護照號碼或其他個人合法文件。
4. 有限責任公司或聯名公司之章程資本額; 股份公司已投入股份數量和 價值以及有權出售之股份數量; 私人企業初始挹注資本額; 經營須具 備法定資金設計之產業之企業法定資本額。
5. 經營產業類別。
第26條. 變更營業註冊內容
1. 企業如若變更總辦公處所、分支辦公處所以及公司代表辦事處(若有) 名稱及地址、經營目標、經營項目、章程資本額或有權出售之股份數量、
企業負責人投資資本額、變更法定代表人以及其他規範在營業註冊認 證文件內之事項，必須於決定變更前述事項前 10個工作天內重新向 營業註冊主管機關辦理註冊。
2. 企業變更營業註冊認證內容後，應核發新營業註冊認證。
3. 營業註冊認證文件發生遺失、破裂、燒毀等情況時，可繳納規費申請 補發。
第27條. 提供營業註冊資料
1. 營業註冊主管機關必須於核發營業註冊認證後 7個工作天內將該文 件內容通知企業總辦公處所在地之稅務機關、統計機關、其他同級政 府主管機關、省或直轄市之縣郡鄉坊級人民委員會。
2. 團體組織及個人得向辦理營業註冊核發主管機關申請提供營業註冊 內容， 依法繳付規費申請核發營業註冊認證賸本、認證變更營業註 冊內容或認證營業註冊賸本。
3. 營業註冊主管機關有義務按照本條款第 2項之規定依循團體組織及 個人之要求，及時完整地提供營業註冊內容。
第28條. 公布營業註冊內容
1.企業須於取得營業註冊認證30天內，連續三天在營業註冊主管機關
之企業資訊網或各種平版報刊或電子報刊之一，刊登下列資料：
a. 企業名稱。
b. 企業總辦公處所、分支辦公處所以及公司代表辦事處(若有)地址。 c. 營業項目。
d. 有限責任公司及聯名公司章程資本額; 股份公司已投入之股份數 量和價值，以及有權上市發行之股票數量；私人公司創始資本額；
法律規定必須設定資本額產業之企業法定資本額。
e. 企業總辦公處所、分支辦公處所以及公司代表辦事處(若有)名稱 及地址。
f. 企業負責人、企業成員董事或企業創始股東之姓名、戶籍登記地址 國籍、國民身份證號碼或護照碼或其他個人合法文件以及企業創 立決議文號或營業註冊文號。
g. 企業法定代表人姓名、戶籍登記地址、國籍、國民身份證號碼或護 照號碼或其他個人合法文件。
h. 營業註冊地點。
2. 企業如若變更營業註冊內容，必須按照本條款規定時間與方式公布相 關變更內容。
第29條. 資財所有權轉讓
1.有限責任公司和聯名公司成員董事以及股份公司股東必須依照下列規 定將名下財產移交給公司：
a. 合資人以登記在其名下財產或土地使用權狀折算入股資金時，
必須向主管機關辦理相關所有權或土地使用權投移轉給公司手 續， 毋須繳納移轉稅金。
b. 合資人以非登記在其名下財產折算為入股資本時，必須辦理相 關資產移轉確認紀錄手續。
相關接交確認紀錄文件要註明企業名稱和總辦公處所地址，合 資人姓名、戶籍登記地址、國籍、國民身份證或護照或其他個人 合法文件以及企業創立決議文號或營業註冊文號; 折算為入股資 產類別和數量; 入股資產總價值及其所占公司章程資本額之比例;
入股資產移轉日期; 合股人及其授權人以及公司法定代表人之 簽字。
c. 股份或折合入股資產非越盾或自由兌換外匯或黃金者，僅於該 等資產合法移轉給公司後始視為已完成結算作業。
2. 私人公司負責人投入發展經營活動之財產，毋須辦理移轉給公司手續。
第30條. 合股資產價值鑑定
1. 股份或折合入股資產非越盾或自由兌換外匯或黃金者，須經過公司
成員董事或創始股東或專業價值鑑定組織評估定價。
2. 公司成立之入股資產，必須經過公司成員董事及公司創始股東全體 一致同意”原則評估鑑定，若入股資產鑑定價值高於其合資折算結 束當日實際價值時，公司成員董事及公司創始股東要應以相關價差 負連帶責任。
3. 公司營業期間之入股資產折算事宜，或由公司及公司合股人自行協 調鑑定價值，或經由專業評估鑑定組織估價。若由專業評估鑑定組織 作業，則相關資產價值估價須獲得合股人及公司同意; 若入股資財鑑 定價值高於其合資折算當日實際價值時，則合股人、專業評估鑑定組 織成員、公司法定代表人應以相關價差負連帶責任。
第31條. 企業名稱
1.企業名稱應以越文書寫，得附帶數字及記號，得以拼讀方式並具備下 列兩成素：
a. 企業類型。
b. 專有名稱
2. 企業名稱要書寫或嵌訂在企業總辦公處所、分支辦公處所以及公司代 表辦事處; 企業名稱要印製或書寫在企業發行之交易用信箋、文件資 料及印刷品上。
3. 營業註冊核發主管機關有權依照本法第 32條、第33條以及第34條 規定內容， 駁回企業申請之註冊名稱，並為最終裁決。
第32條. 企業名稱違規事項
1. 企業名稱與其他已註冊企業名稱近似者或與其他已註冊企業名稱混 淆者。
2. 沿用國家機構、人民武裝力量所屬單位、政治團體組織、社會團體組織 以及社會職業組織之名稱為企業全名或部份名稱者， 除非取得該等 機關、單位或團體組織之同意，不得註冊。
3. 採用違反民族歷史、文化、道德以及傳統風俗之詞彙與符號者。
第33條. 企業之外文名稱及其縮寫
1. 企業外文名稱應釋自其越文名稱。企業名稱翻釋成外文時，可保留企 業原來專有名稱或翻釋成涵意相近之外文。
2. 企業掛牌、書寫、印製於其所發行交易用信箋、文件資料及印刷品上之 外文名稱字型要小於其越文。
3. 企業縮寫名稱應源自其越文或外文名稱。
第34條. 企業名稱與其他業者名稱相同或造成混淆誤認者
1. 企業名稱與其他企業相同者，係指其申請註冊名稱之越文書寫與發 音與另一家已註冊企業名稱相同者。
2. 企業名稱被視為會造成混淆誤認之情況如下：
a. 企業申請註冊要求之越文名稱，與另外一家已註冊企業之越文名 稱發音完全相同者。
b. 企業申請註冊要求之越文名稱，僅在”＆”記號上與另一家已註 冊企業有差異者。
c. 企業申請註冊要求之縮寫名稱與另一家已註冊企業縮寫名稱相同 者。
d. 企業申請註冊要求之外文名稱與另一家已註冊企業外文名稱相同 者。
e. 企業申請註冊要求之專用名稱， 僅在其名稱後之自然號碼、排序 碼號或越文字母上(A，B，C…)與另一家已註冊企業者有所差異 者。 惟其乃另一家已註冊企業之子公司者不在此限。
f. 企業申請註冊要求之專用名稱與另一家已註冊企業之差異僅在其 名稱前之”tan”及名稱後之”moi”等字眼者。(譯註：tan = moi=
新)
g. 企 業申請 註 冊要 求之 專 用 名 稱僅在“mien bac”，“mien nam”，“mien trung”，“mien tay”以及“mien dong”等字眼 (譯 註: mien bac=北部，mien nam=南部，mien trung=中部， mien tay=西部，mien dong=東部)或其他涵意相近詞彙上與另一家已註 冊企業有所差異者。
第35條. 企業總辦公處所
1. 總辦公處所乃企業商務聯絡與交易之地點， 必須設置在越南領土上，
在並於方鄉鎮、市鎮、縣、郡、省市以及中央直轄市等地有確切地址，
街巷名稱以及門牌號碼、電話號碼、傳真、號碼以及電子信件地址(若 有)。
2. 企業必須於取得營業註冊認證文件15天內通知營業註冊主管機關其 總辦公處所地址及開張日期。
第36條. 企業戳章
1. 企業備有專用戳章，必須保管在企業總辦公處所內。戳章之造型、內 容、刻製前題條件以及戳章運用制度按照政府規章辦理。
2. 戳章乃企業之資產。企業法定代表人必須依法負責戳章之使用和保管 事宜；企業得於必要情況下並經過戳章審核機關認同而擁有兩枚戳 章。
第37條. 企業代表辦事處、分公司以及營業地點
1. 代表辦事處乃企業之附設單位，有義務遵守企業授權內容並保護企 業之利益; 企業代表辦事處按照法律規定運作。
2. 企業分公司乃企業之附設單位，有義務全部或部分執行企業功能，
包括按照授權行使代表企業之功能; 企業分公司營業項目必須符合主
體企業所經營範圍內。
3. 營業地點係企業具體組織營運作業之地點，可以設在企業所註冊之 總辦公處所以外之地點。
4. 企業代表辦事處、分公司以及營業地點必須冠上企業名稱， 並補充 附帶企業代表辦事處、分公司以及營業地點之相關確立資料。
5. 企業有權在越南境內及境外開設分公司; 企業可以在同一個行政區設 立1個或多個代表辦事處及分公司，按照政府相關規定辦理。
第三章：有限責任公司
第一項：兩名成員以上之有限責任公司
第38條. 兩名成員以上之有限責任公司 1. 有限責任公司應具備下列內容：
a. 公司成員可以是團體組織或個人，人數以不超過50人為限。
b. 公司成員於所切結入股資本額內負擔企業各項債務及其他財務責 任。
c. 公司成員僅能按照本法案第 43條，第44條以及第45條規定轉 讓股權。
2. 有限責任公司於取得營業註冊認證文件日起具法人資格。
3. 有限責任公司不得發行股票。
第39條. 有限責任公司之集資入股以及集資入股認證文件之核發
1. 有限責任公司成員必須準時將所切結挹注資產種類足數入股; 若某成
員要變更所切結入股資產種類，必須經過其餘成員全體同意。企業應 於接受相關變更事宜7個工作天內以書面通知營業註冊主管機關。
企業法定代表人須於切結挹注合股資本日起15個工作天內以書面通 知營業註冊主管機關相關進度，並對於因延宕或不正確或不誠實通 報導致企業及其他關係人權益受損並負損害賠償之責。
2. 有限責任公司成員未準時將所切結資資金足數入股時， 所欠缺資金 部份被視為其人對公司之負債，並對因此所造成之損害負賠償責任。
3. 有限責任公司對欠額資本部分於切結期限後，按照下列方式之一處理：
a. 公司一或多位成員同意接手承擔;
b. 遊說他人共同入股;
c. 公司其餘成員按投資額占股比率承接分攤;
欠額資本於按照本條款規定足數挹注後，未依照切結入股者不復 為企業成員，企業應按照本法規定辦理變更營業註冊內容。
4. 有限責任公司於成員足數入股當日，對其發放入股合資認證文件，內 容如下：
a. 公司總辦公處所名稱及地址。
b. 營業註冊認證文號及發文日期。
c. 公司章程資本額。
d. 公司自然人成員姓名、戶籍登記地址、國籍、國民身份證或護照或 其他個人合法文件。公司法人成員名稱、戶籍登記地址、國籍以及 公司設立決議文號或營業註冊文號。
e. 公司成員入股占資比率及入股價值。
f. 公司成員入股認證文號及發文日期。
g. 公司法定代表人姓名及簽名。
5. 公司成員入股認證文件如發生遺失、破損、燒焦或被以其他方式摧毀 時，公司得重新發放該文件。
第40條. 公司成員登記簿
1. 公司應於辦理營業註冊後即刻建置公司成員登記簿，具備下列主要內 容：
a. 公司總辦公處所名稱及地址。
b. 公司自然人成員姓名、戶籍登記地址、國籍、國民身份證或護照或 其他個人合法文件; 公司法人成員名稱、戶籍登記地址、國籍以及 公司設立決議文號或營業註冊文號。
c. 公司每位成員入股當日資產價值及佔資比率、入股日期、 入股資 產類別、入股資產數量、每種入股資產價值。
d. 公司自然人成員之簽名或公司法人成員之法定代表之簽名。
e. 公司每位成員入股認證文號及發文日期。
3. 公司成員登記簿保管在公司總辦公處所內。
第41條. 公司成員之權限
1.兩名成員以上有限責任公司成員權限如下：
a. 得出席公司成員會議並參加討論、建議以及表決屬於公司成員董 事會決策權之事務。
b. 得擁有與入股資本比率相應之表決票數。
c. 得檢查、審議、研究、抄錄或賸錄公司成員登記名冊及筆記本， 追 蹤公司例年商務交易運作、會計部冊以及財務報表、公司成員董 事會會議記錄以及公司發布之其他資料文件。
d. 得按照入股資金比例取得公司完成各種租稅及財務義務後之稅後 盈餘。
e. 公司解散或破產時， 得依照入股資金比例取得公司剩餘資產。
f. 公司增加章程資本額時，得優先增加入股; 得依照本法案規定全 部或部分轉讓名下股權。
g. 對公司經理或總經理未善盡職責導致公司成員或公司權益受損時，
得依法提出申訴或告訴。
h. 有權依照法律規定及公司章程規定，以轉讓、遺留、贈與或其他 方式處理其入股資金。
i. 本法及公司章程條款規定之其他權限。
2. 公司個人成員或集體成員擁有公司章程資本額25%以上股權或公司章
程條款規定較低持股比率時，有權要求召開公司董事會議處理渠等 權限範圍內事務; 但屬本條款第3項規定者除外。
3. 公司任何一成員擁有公司章程資本額75%以上股權， 而公司章程條
款又未依照本條款第2項規定較低持股比率時，其他少數股東集合 起來即擁有本條第2項規定之權利。
第42條. 公司成員之義務
1. 依照切結挹注資金入股，並於所切結入股資金數額範圍內承擔公司 債務; 不得於任何情況下抽回已入股資金，但屬本法案第42，43，
44，45以及第60條規定者除外。
2. 遵行公司章程。
3. 遵行公司董事會決議。
4. 履行各法案規定之其他義務。
5. 以公司名義進行下列事項時，應承擔個人責任：
a. 犯法行為；
b. 非以公司營利為目的並造成他人受損害者;
c. 於公司可能發生財務危機情況下，提前償付未屆期之公司債務。
第43條. 收購入股資金
1.公司成員對公司董事會處理下列問題投反對票時，有權要求公司收購 其股權：
a. 增修公司章程有關公司成員及公司成員董事會權利義務條款內容;
b. 整合公司結構;
c. 公司章程條款規定之其他事項。
應以書面提出股權收購要求，並於決定本項a，b，c點所列情事 後15個工作天內寄至公司 。
2. 當有本條款第 1項規定之公司成員提出公司收購其股權之要求時，
若雙方議價不成，公司應於接獲相關要求後15個工作天內依照市價 或公司章程條款規定原則予收購。結付事宜僅於公司結算入股資金後 仍能全面結算其他債務及財務義務時，始予落實。
3. 若公司未依照本條款第2項規定收購公司成員股權時，該成員有權對
公司其他成員或非公司成員出售股權。
第44條. 股權轉讓
除本法第45條第6項規定外，兩名成員以上有限責任公司成員可按照下列規 定將股權全部或部份轉讓給他人：
1. 須以同等條件向公司其他成員按所占股率出售股權。
2. 僅於公司其他成員未於相關提議後30個工作天內全部或部份收購，
才能轉讓予公司成員以外人士。
第45條. 其他情況下入股資金處理辦法
1. 公司個人成員身亡或被法院判決身亡時，其遺產繼承人或法律規定 繼承人視為公司成員。
2. 公司個人成員限制或喪失民事行為能力時，其在公司之權利義務由 其監護人或繼承人履行。
3. 公司於下列情況下，得依照本法第43和44條規定，收購或轉讓公 司成員股權。
a. 其繼承人不願意成為公司成員時;
b. 本條款第5項規定之股權贈與人不獲公司成員董事會接受為公司 成員者;
c. 公司成員為已破產或解散之團體組織。
4. 公司自然人成員無繼承人， 或其繼承人拒絕繼承或被遞奪繼承權時，
其股權將按照民法規定處置。
5. 公司自然人成員有權將其名下股權全部或部份贈與他人; 受贈者若係 其三等血親者，自然成為公司成員; 若係無血緣關係者，須經公司董 事會認可後才能成為公司成員。
6. 公司成員以其所有之股權結付債款時，債權人有權按照下列方式運 用該筆股權：
a. 於公司成員董事會接納後能成為公司成員;
b. 依照本法第44條款規定出售或轉該筆股權。
第46條. 公司管理組織結構
兩名成員以上有限責任公司設有公司成員董事會、公司成員董事會董事長 經理或總經理; 11名成員以上有限責任公司須設查核處; 公司成員少於11人 者，可按照公司企管需要設查核處。公司章程制定公司查核處及查核處處長 之權利義務以及運作前題條件、標準以及制度。
公司章程規定公司成員董事會董事長或經理或總經理為公司法定代表人 ， 渠等必須長期居留越南，離開越南時間長達30天者，必須按照公司章程之規 定，以書面授權他人代為履行法律規定公司法定代表人之權利義務。
第47條. 公司成員董事會
1. 公司成員董事會包括所有成員，係公司最高決策機關，亦係授權指 派代表出席董事會之組織。公司章程每年至少應召開董事會一次。
2. 公司成員董事會權利義務如下：
a. 決定公司每年發展策略與經營計畫;
b. 決定公司章程資金之增減、公司增資時機以及籌資方式;
c. 決定資金高於公司最新公布財務報表所列資產總值50%之投資方 式及投資專案， 或其他低於公司章程規定資金比例之投資方式 及或投資專案;
d. 決定市場開發、市場行銷以及技術轉移方式; 通過價值高於公司 最新公布財務報表所列資產總值50%或低於公司章程規定資產比 例之資產借貸合約或放貸合約或出售合約;
e. 推選或罷黜公司成員董事長; 決定公司經理、總經理、會計長以及 其他公司章程規定企管幹部人事任命、罷免、撤職、簽訂或結束聘 用合約;
f. 決定公司成員董事長、經理或總經理、會計長以及其他公司章程 條款規定企管幹部之薪資、獎金以及其他權益;
g. 審核公司年度財務報表、公司盈餘運用與分配方案以及公司虧損 處理方案;
h. 決定公司之管理組織結構;
i. 決定設立子公司、分公司或公司代表辦事處;
j. 增修公司章程條款;
k. 決定公司整合事宜;
l. 本法及公司章程規定之其他權利義務。
第48條. 授權代表人
1. 指派授權代表人時應於決定授權日起7個工作天內以書面通知公司及
營業註冊主管機關，主要內容如下：
a. 公司名稱、總辦公處所地址、國籍、公司創立決議文號或註冊文號、
公司設立或註冊日期;
b. 入股比例及入股認證文件及其發文日期和文號;
c. 授權指派代表人姓名、戶籍登記地址、國籍、國民身份證或護照或 其他個人合法文件;
d. 授權時間;
e. 公司成員之法定或授權指派代表人之姓名及簽名;
撤換授權指派代表人一事， 須於相關決定日起7個工作天內以書 面通知公司及營業註冊主管機關， 並於公司收到通知之日起生效。
2. 獲授權指派代表要具備下列標準與條件。
a. 具備民事行為能力者;
b. 非屬被禁止成立與營運企業者;
c. 具備專業水準以及經營管理經驗或公司主要經營產業經驗者;
母公司之官股占章程資金50%以上者， 其高層主管及擁有公司 人事任命權者不得舉派其配偶、父母、養父母、子女、養子女以及 親兄弟姐妹擔任子公司之授權代表。
3. 授權代表人按照本法案規定以公司成員名義履行董事會成員之權利 義務; 公司成員透過公司成員董事會限制其授權代表人履行對董事會 之權利義務時，不得第三者構成法律效力。
4. 授權代表人有義務列席公司成員董事會會議，應誠實、慎重履行董事 會成員之權利義務，並維護成員及公司之合法權益。
5. 授權代表人擁有相當授權股權數量之表決票數。
第49條. 公司成員董事會董事長
1. 公司推選一人當公司成員董事會董事長。公司成員董事會董事長可兼 任公司經理或總經理;
2. 公司成員董事長權利義務如下：
a. 籌備或組織籌備成員董事會議程與計畫;
b. 籌備或組織籌備董事會會議或採集董事會成員意見之議程、內容、
資料;
c. 召集與主持公司董事會議或採集董事會成員意見;
d. 查核及組織查核公司成員董事會各項決策落實情況;
e. 代表公司成員董事會簽署董事會決議;
f. 本法案及公司章程條款規定之其他權利義務。
3. 公司成員董事會董事長任期不超過5年，但可連選連任。
4. 公司章程條款規定公司成員董事會董事長為法定代表人時， 公司所 有交易信箋必須註明之。
5. 公司成員董事會董事長缺席時，依照公司章程規定，應以書面授權 另一位公司成員代理行使董事長之權利義務; 若無公司成員獲相關授 權或公司董事長喪失工作能力時，公司董事會其餘成員得按照過半 數表決原則另外推選1人當董事長，俾暫時履行董事長之權利義務。
第50條. 公司成員董事會議之召開
1. 按照本法案第41條款第2及第3項規定，公司成員董事會議得隨時
根據董事長或個人董事或集體董事之要求召開; 公司成員董事會議必 須在公司總辦公處所召開， 公司章程另有規定者除外; 公司成員董事 會董事長籌備或組織籌備董事會會議議題、資料內容並主持會議; 成 員有權以書面提案會議課題，必須有下列主要內容:
a. 公司自然人成員姓名、戶籍登記地址、國籍、國民身份證或護照或 其他個人合法文件; 公司法人成員名稱、戶籍登記地址、國籍以及 公司設立決議文號或營業註冊文號; 公司成員或其授權代理人之 簽名;
b. 入股資金比率以及入股認證文號及發文日期;
c. 提議納入會議議程之課題內容;
d. 提案會議課題事由。
會議提案應內容完整並最遲於成員董事會議召開前一天送達公司
總辦公處所，公司成員董事會必須將之補充納入會議議程; 若該 提案於成員董事會議召開前一刻提出而獲多數董事會董事同意討 論， 則獲接受補充納入會議議程。
2. 成員董事會議之召開可以書面、電話、傳真、電報或公司章程註明之其
他電子通信工具直接通知每位公司成員董事; 開會通知應說明開會時 間、地點以及會議內容; 應於開會前將資料直接寄給每位成員董事; 會 議內容牽涉到增修公司章程條款、審核公司發展方案、審核公司例年 財務報表或整合公司或解散公司等事項時，必須最遲於開會前兩個 工作天將相關資料直接寄達每位公司成員; 其他會議資料寄送日期按 照公司章程規定辦理。
3. 公司成員董事會董事長未按照本法第41條第2和第3項規定， 於收 到公司1成員董事或集體成員董事要求召開董事會通知後 15個工作 天內辦理，則該等公司成員董事或集體成員董事可逕召開董事會，
如有必要，可要求營業註冊主管機關召開監察董事會議之組織事宜，
並有權以自已或公司名義控告公司成員董事會董事長未善盡管理職 責至損害其合法權益。
4. 公司章程未有相關規定， 則公司成員董事可按照本條第3項規定以 書面要求召開成員董事會議，主要內容包括：
a. 公司自然人成員董事姓名、戶籍登記地址、國籍、國民身份證或護 照或其他個人合法文件; 公司法人成員董事名稱、戶籍登記地址、 國籍、公司成立決議文號或營業註冊文號; 每位要求召開董事會 之公司成員董事入股資金比率及入股認證文號及發文日期;
b. 要求召開公司成員董事會議之事由及應解決之問題;
c. 會議預訂議程;
d. 每位要求召開董事會之公司成員董事或其代理人之姓名和簽名。
5. 要求召開公司成員董事會但不充份具備本條第4項規定事項內容時，
公司成員董事董事長必須於收到相關要求後 7個工作天內以書面通 知相關之公司成員。
其他情況下，公司成員董事會董事長必須於收到相關要求後 15個工 作天內召開董事會議。
公司成員會議董事長未按照規定召開公司董事會，致造成公司及公 司相關成員董事權益受損時應承擔個人法律責任。在此情況下，已 提出相關要求之公司個人成員董事或公司集體成員董事有權召開董 事會，並向公司報銷開會之合理費用。
第51條. 公司董事會召開前題條件及召開方式
1. 只要出席之公司成員董事至少代表公司章程資金 75%，便可召開公 司成員董事會，具體比率按照公司章程規定辦理。
2. 若第1次公司成員董事會議由於不具備本條第 1項規定前題要件以 致未克進行時，可於第 1次預備開會日起15天內再次召集開會，出
席是次會議之公司成員董事至少代表公司章程資金 50%，具體比率 按照公司章程規定辦理。
3. 若第2次公司成員董事會議由於不具備本條第 2項規定前題要件以 致未克進行時，可於第 2次預備開會日起10天內再次召集開會，是 次董事會議不受公司成員董事出席人數代表公司章程資金比率等前 題要件限制。
4. 公司成員董事或其授權代理人必須出席公司成員董事會並參加表決 問題; 公司章程規定公司成員董事會召開方式以及公司成員董事表決 方式。
第52條. 公司成員董事會之決策權
1. 公司成員董事會得以表決方式或以書面採集意見方式或按照公司章程 規定在其權限內通過董事會諸項決定。
若公司章程無其他規定時，必須採行成員董事會投票表決方式通過 下列問題：
a. 增修公司章程;
b. 決定公司發展方向;
c. 推選或黜免公司董事會董事長; 任命或撤職公司經理或總經理;
d. 審核公司年度財務報表;
e. 整合或解散公司。
2. 公司成員董事會在董事會議上之決策於下列情況下通過：
a. 公司成員董事會表決贊同票數要至少代表公司章程資金之65%，
具體比率按照公司章程條款規定作業;
b. 公司成員董事對公司預備出售之資產價值相當或高於公司最近財 務報表所列報總資產值50%時，或進行增修公司章程條款、整合 公司、解散公司等事項時。
贊同表決票數至少要代表公司章程資金之 75%， 或低於公司章 程條款規定比率，具體比率按照公司章程條款規定作業;
3. 公司成員董事會採取書面問券採集意見時，公司成員董事贊同票數至 少要代表公司章程資金之75%。
第53條. 公司成員董事會會議紀錄
1. 公司成員董事會每次會議內容必須記載於公司紀錄簿內。
2. 公司成員董事會會議記錄必須於會議結束前整理好並獲認同通過，
要具備下列主要內容：
a. 會議召開目的、議程、時間以及地點;
b. 公司成員董事或其授權出席董事會代理人姓名、入股資金比率、
入股認證文號及發文日期; 未列席之公司成員董事或其授權代理 人姓名、入股資金比率、入股認證文號及發文日期。
c. 提案商討與表決之問題; 成員董事在會議上針對每項問題所發表
意見簡扼要義;
d. 每項問題之贊成票數或不贊成票數或空白票數;
e. 獲通過之決定事項;
f. 公司成員董事或其授權出席董事會代理人姓名和簽名。
第54條. 公司成員董事會採取書面問券採集意見方式通過決策之手續
公司章程條款無相關規定情況下，公司成員董事會採取書面問券採集意見方 式通過決策之主管與辦法如下：
1. 由公司成員董事會董事長決定採取書面問券採集意見方式通過權限 內之決策。
2. 公司成員董事會董事長有義務負責起草並寄送給董事會成員相關報 告書、有待決定事項說明書、決策草案以及意見採集問券。意見問券必 須具備下列主要內容：
a. 公司名稱、總辦公處所、營業註冊文號以及營業註冊地點:
b. 公司成員董事會成員姓名、地址、國籍、身份證號碼、護照號碼或 其他合法身份認證文件以及入股資金比率。
c. 必須採集表決意見之問題以及按照”贊成”、“不贊成”以及“
沒意見”程序作答之意見。
d. 必須將問卷寄送回公司之最後日期;
e. 公司成員董事會董事長及成員董事姓名及簽名。
公司成員董事於規定時間內將內容完整和正確之答卷寄回公司者，
是為合格。
3. 公司成員董事會董事長須於成員董事在規定時間結束前將答券寄送公 司日起7個工作天內，組織答卷數量清點及建立報告等工作，並將 答卷數量清點結果及已獲通過之決策問題通知公司成員董事。答卷清 點報告內容必須符合本法案第53條第2項規定。
第55條. 公司經理或總經理
1. 公司經理或總經理乃公司日常營運負責人， 對公司成員董事會負責。
2. 公司經理或總經理職責如下：
a. 組織落實公司成員董事會各項決策;
b. 處理公司日常營運問題;
c. 組織落實公司經營計畫及投資專案;
d. 頒行公司內部管理規制;
e. 任命或撤職公司企管幹部，屬於公司成員董事會人事審核權者除 外;
f. 以公司名義簽訂商業合約，屬於公司成員董事會董事長簽字主管 情況除外;
g. 建議公司組織結構方案;
h. 向公司成員董事會提報公司年度財務決算報表;
i. 建議公司盈餘運用方案或虧損處理方案;
j. 僱用員工;
k. 公司章程條款其他主管義務規定; 經理或總經理根據公司成員董 事會之決定與公司簽訂聘僱合約內之權利義務規定。
第56條. 公司成員董事會董事、公司經理或總經理之義務 1.公司成員董事會董事、公司經理或總經理之義務如下：
a. 誠實、慬慎並最良好地執行獲授與之權力和義務，俾最大幅度保 護公司及公司業主之利益。
b. 效忠公司及公司業主之利益，無通過其職務地位運用公司資料、
機秘、經營機會以及公司資產圖謀私利或圖利其他團體組織或他 人之行徑;
c. 及時準確完整地通知公司有關渠等或與渠等有關係之人士為其他 公司負責人或掌控決策權大股東之事實。相關公告要公開張貼於 公司總辦公處所及分公司辦公處所(若有);
d. 履行其他法律規定及公司章程條款規定之義務。
2. 公司發生財務危機無法悉數償還負債時，公司經理或總經理不得調薪 及支取薪水。
第57條. 公司經理或總經理任職標準
1. 公司經理或總經理必須具備下列標準及條件：
a. 具備民事行為能力，且非係本法案禁止擔任經營企管工作對象者;
b. 為至少持有公司章程資金之10%者，或非公司成員董事但具備專 門學識及實際企管經驗者，或具備公司主要經營產業發展經驗或 公司章程條款規定之其他前題條件者。
2. 母公司之官股約占其章程資本額之50%以上時，其子公司經理或總經
理除須具備本條款第 1項規定標準與前題條件外，不得係母公司負 責人或掌控公司人事任命權者之配偶、父母、養父母、子女、養子女以 及親兄弟姐妹。
第58條. 公司董事會董事、經理或總經理之酬勞、薪資以及獎金
1. 公司有權根據公司營運效益對公司成員董事會董事、經理或總經理以 及其他主管發放酬勞、薪資以及獎金。
2. 公司成員董事會董事、經理或總經理以及其他主管之酬勞及薪資，要 依據企業營利事業所得稅法及其他相關法案規定列入公司經營成本 項目內， 並須在公司年度財務報表內另闢欄位顯示。
第59條. 商業合約及商務交易須經公司成員董事會同意
1. 公司與下列對象協議商業合約及商務交易時，必須經過公司成員董事 會同意：
a. 公司成員董事會董事或其授權代理人、公司經理或總經理以及公 司法定代表人;
b. 與本條款a項人士有關連者;
c. 母公司負責人或擁有人事任命權者;
d. 與本條款c項人士有關連者。
公司法定代表人必須將準備簽訂之合約條款草案，或預備進行之 商務交易主要內容， 寄給公司成員董事會董事，同時張貼於公司 總辦公處所及分公司辦公處所(若有)。如若公司章程無相關規定，
則公司成員董事會董事須於張貼佈告日起15個工作天內定奪該 等商務合約或商務行為，如若持贊成意見之公司成員董事會董事 至少代表擁有有表決權資本額之75%時，該等事項獲通過。與該 等商業合約或商務行為有關連之公司成員董事不具決表權。
2. 若合約不按照本條款第1項規定簽字締結時，將無執行效力，並被依
法處置; 公司法定代表人、涉事之公司成員董事或其關係人必須負責 賠償該合約所造成之損失，退還給公司各項經由執行此不當合約所 得利益。
第60條. 公司章程資本額之增減
1. 公司得按照公司成員董事會之決定以下列方式增加公司章程資本額：
a. 增加公司成員董事資金入股額;
b. 按照公司資產之增加相應調高公司章程資本額;
c. 接納公司新成員董事入股資金。
2. 若增加公司成員董事資金入股額，則按照渠等在公司章程資本額入股 比率攤分。公司成員董事反對增加公司章程資本額者，可不作增資舉 動，此情況下，若公司成員董事會無其他協調時，新增章程資金部 分將按照其他成員董事原來入股比率攤分。
以吸納公司新成員董事入股方式增加公司章程資本額一事，須經公司 全體成員董事一致同意，除非公司章程條款另有規定。
3. 公司得按照公司成員董事會決定以下列方式刪減公司章程資本額：
a. 公司於營業註冊日起連續經營2年餘，得按照公司成員董事在公 司章程資本額入股比率退回渠等部分入股資金，同時仍然保障能 夠對渠等悉數結付各項債款及履行其他資產義務。
b. 按照本法案第44條規定收購公司成員董事之股權;
c. 按照公司資產值退減比率相應調減公司章程資本額。
4. 公司必須於決定增加或減少章程資本額日起7個工作天內，以書面通
知營業註冊主管機關，並要涵蓋下列內容：
a. 公司名稱、總辦公處所、營業註冊認證文號及發文日期以及營業註冊 地點;
b. 司自然人成員姓名、戶籍登記地址、國籍、國民身份證號碼或護照號碼 或其他個人合法文件; 公司法人成員董事名稱、戶籍登記地址、國籍、
公司成立決議文號或營業註冊文號; 每位要求召開董事會之公司成員 董事入股資金比率認證文件;
c. 公司章程資本額以及預備增加或減少之資本額;
d. 章程資本額調增或調減之時機和作業方式;
e. 公司成員董事會董事長及公司法定代表人之姓名和簽名。
調增公司章程資本額事宜之通知書要檢附公司成員董事會相關共識決 定書；調減公司章程資本額事宜之通知書要檢附公司成員董事會相關 共識決定書以及公司最近財務報表; 外資佔公司章程資本額之50%以上 時， 公司最近之財務報表必須經過獨立會計查帳公司認證。
營業註冊主管機關於收到相關書面通知後10個工作天內辦理公司調增 或調減章程資本額登記手續。
第61條. 公司盈餘攤分前題條件
公司僅於經營盈餘， 並完成稅捐義務及其他法律規定財務義務， 同時仍保 證能悉數結付各項期屆債款及履行其他資產義務後，才能對公司成員董事攤 分經營利潤。
第62條. 追回已退還之部分資金或已攤分之部分盈餘
公司由於調減章程資金而對公司成員董事退還部份入股資金事宜違反本法案 第60條第3和第4項規定時，公司成員董事必須將該等現金及資產交還公司 或與公司連帶承擔各項債務及其他財務義務，直至其餘成員董事全部交還相 當渠等按入股比率收下所獲退回之資金現款及資產。
第二項項 單一成員之有限責任公司
第63條. 單一成員之有限責任公司
1. 單一成員之有限責任公司乃由一團體組織或一個人為業主之企業(往 後總稱為公司業主); 公司業主於公司章程資本額範疇內承擔公司債 務及其他財務責任。
2. 單一成員之有限責任公司於取得營業註冊認證日起擁有法人資格。
3. 單一成員之有限責任公司不得發行公司股票。
第63條. 公司業主
1. 團體組織為公司業主之權力：
a. 決定公司章程條款內容以及公司章程條款內容增修事宜;
b. 決定公司年度發展策略及營運計畫;
c. 決定公司管理組織機制，任命、黜免、撤職公司企管職稱;
d. 決定各件投資金額相當或高於公司最近財務報表中公司總資產值
之50%， 或小於公司章程資本額所訂立一定資金比率之投資專
案;
e. 決定公司市場開發、市場行銷以及生產科技運用等決策措施;
f. 決定價值相當或高於公司最近財務報表中公司總資產值之50%，
或小於公司章程資本額規定比率之借貸合約或放貸合約以及其他 公司章程條款制訂之合約;
g. 決定公司資產價值相當或高於公司最近財務報表中公司總資產值
之50%，或小於公司章程資本額規定比率之出售事宜
h. 決定調增公司章程資本額事宜; 決定部份或全部轉讓公司章程資 本給其他團體組織或個人;
i. 決定設立子公司或對其他公司入股事宜;
j. 組織鑑察、追蹤以及評估公司營運狀況；
k. 決定公司盈餘於完成稅捐義務以及其他財務義務後之運用事宜;
l. 決定公司之整合、解散以及申報破產等事宜，
m.於公司完成解散或破產手續後收回公司全部資產;
n. 本法案及公司章程條款規定之其他權力。
2. 公司業主為個人之權利：
a. 決定公司章程條款內容以及公司章程條款內容增修事宜;
b. 決定公司投資經營以及內部管理事宜，除非公司章程另有規定;
c. 決定將公司章程資本部份或全部轉讓給其他團體組織或個人;
d. 決定公司盈餘於完成稅捐義務以及其他財務義務後之運用事宜;
e. 決定公司之整合、解散以及申報破產等事宜，
f. 於公司完成解散或破產手續後收回公司全部資產;
g. 本法案及公司章程條款規定之其他權力。
第65條. 公司業主之義務
1. 準時充份挹注切結資金; 未按切結充份挹注資金時，必須承擔公司各 項負債及其他資產義務。
2. 遵守公司章程條款。
3. 必須確立與區分公司業主資產及公司資產。
公司業主係個人時，須將其個人及其家人開銷帳目與其擔任公司董事長 或經理職務之帳目區分開來。
4. 遵守商業合約法規以及公司業主與公司之間之買賣、借貸、租賃以及 其他商務交易行為之相關法規。
5. 履行本法案及公司章程條款規定之其他義務。
第66條. 公司業主之權限
1. 公司業主僅能採取將公司章程資金部份或全部轉讓給其他團體組織或 個人之方式抽離資金; 如若採取其他方式抽離部份或全部入股資金時，
必須連帶承擔公司各項債務及其他資務義務。
將公司資金部份或全部轉讓給其他團體組織或個人時，必須於進行
轉讓日起15個工作天註冊轉型為兩名成員以上之有限責任公司。
2. 公司業主不得於未償付各項期屆債款及履行其他資產義務時，提領公 司經營盈餘。
第67條. 單一成員為團體組織之有限責任公司之管理組織結構
1. 公司業主以授權方式任命一或多人代理其履行本法案及其他相關法案 規定之權利義務，任期不超過5年; 獲授權任命代表者，必須具備本 法案第48條第2項規定之標準與前題。
2. 公司業主有權隨時汰換授權代理人。
3. 如若至少有兩人獲授權代表公司時，公司管理組織結構包括公司成員 董事會、經理或總經理以及查核員。此情況下，公司成員董事會包括 所有獲授權代表人。
4. 如若一人獲授權代表公司，則由其擔任公司執行董事長。此情況下，
公司管理組織結構包括公司董事長、經理或總經理以及查核員。
5. 公司章程條款規定公司成員董事會董事長、公司執行董事長、經理或 總經理為公司法定代表人。公司法定代表人必須長期居留越南，若果 離開越南30天以上，必須依照公司章程規定原則， 以書面授權他人 替代其成為公司法定代表人。
6. 公司成員董事會、公司執行董事長、經理或總經理以及查核員之職責 以及權利義務規定於本法案第68條、第69條、第70條以及第71條款 內。
第68條. 公司成員董事會
1. 公司成員董事會以公司業主名義組織履行公司業主各項權利義務; 有
權以公司業主名義履行公司合法權利義務; 對履行各項獲按照本法案 及其他相關法案規定交付之權利義務承擔法律責任並對公司業主負 責。
2. 按照公司章程條款及其他相關法案制定公司成員董事會對公司業主之 具體權利義務以及工作制度。
3. 公司業主指派公司成員董事會董事長。公司成員董事會董事長任期以 及權利義務，按照本法案第49條及本法案其他相關規定制定。
4. 按照本法第50條制定公司成員董事會之權力及召開董事會會議之方
式。
5. 公司成員董事會議於至少有三分之二成員董事出席時便得召開; 如公
司章程條款無相關規定時，則每位成員董事持有一張價值相等之表 決票券; 公司成員董事會可透過以書面問券採集意見方式通過決策。
6. 公司成員董事會所決定事項，於過列席董事會議過半成員董事接納後 通過; 增修公司章程條款、整合公司組織結構、部分或全部轉讓公司章 程資本額等事宜，必須至少取得公司成員董事四分之三支持人數。
公司董事會決定事宜之法律效力於通過日起生效， 除非公司章程條
款另有規定必須經過公司業主核准。
7. 公司成員董事會各次會議必須例入公司記錄簿冊內; 公司成員董事會 會議記錄內容根據本法案第53條款規定作業。
第69條. 公司執行董事長
1. 公司執行董事長以公司業主名義組織履行公司業主各項權利義務; 有 權以公司名義履行公司各項權利義務; 對履行各項獲按照本法案及其 他相關法案規定所交付之權利義務承擔法律責任並對公司業主負責。
2. 按照公司章程條款及其他相關法案制定公司執行董事長對公司業主之 具體權利義務及工作制度。
3. 公司執行董事長履行對公司業主之權利義務之決定於業主核准日起具 備法律效力，除非公司章程條款另有規定。
第70條. 公司經理或總經理
1. 公司成員董事會或公司執行董事長指派任命或聘僱公司經理或總經理 管理公司日常營運事務，任期不超過5年; 公司經理或總經理對法律，
對公司成員董事會或公司執行董事長承擔履行權利義務之責任。
2. 公司經理或總經理權力如下：
a. 組織落實公司成員董事會或公司執行董事長各項決定;
b. 決定公司日常營運問題;
c. 組織落實公司經營計畫及投資專案;
d. 頒行公司內部管理規制;
e. 任命、黜免、撤職公司各職稱，屬於公司成員董事會或公司執行 董事長人事審議權限者除外;
f. 以公司名義簽訂商業合約，屬於公司成員董事會或公司執行董事 長審議權限者除外;
g. 提出建置公司管理機制之方案;
h. 向公司成員董事會或公司執行董事長提報公司年度財務決算報表;
i. 建議公司盈餘之運用及經營虧損之處理方案;
j. 遴僱員工;
k. 公司章程條款規定以及公司總經理或經理與公司成員董事會或公 司執行董事長簽訂聘用合約制訂之權利。
3. 公司總經理或經理任職標準與前題條件如下：
a. 具備民事行為能力且不屬於本法案禁止擔任企業管理工作對象者;
b. 與公司成員董事或公司執行董事長或公司直接掌控人事任命權力 之人士無關連者;
c. 具備專業水準、相應之實際企管經驗或公司主要經營產業之企管 經驗或公司章程條款規定之其他標準者。