1-4 論文架構
本論文共分成六章，說明如下(論文架構圖，請參見圖 1-1)：
第一章：緒論。說明本研究的背景與動機、研究目的、研究問題與研究貢獻。
第二章：文獻回顧與評述。2-1 節相關研究文獻，主要包括董事會的功能角色、董事會 智慧資本、董事會與公司績效。2-2 節為理論背景，包括代理理論與董事會、
資源依賴理論與董事會、董事會智慧資本對董事會有效性與公司績效之影響。
第三章：研究假說。主要包括三大主題，3-1 董事會智慧資本、市場競爭與公司績效；
3-2 董事會智慧資本、公司合作與公司績效；3-3 董事會智慧資本、薪酬與公司 績效。
第四章：研究方法。4-1 節介紹本研究之觀念性架構；4-2 節敘述研究樣本、研究期間與 資料蒐集方法；4-3 節討論變數衡量；4-4 節說明實證模型與資料分析方法。
第五章：實證結果分析。包括敘述統計量分析與實證結果討論。主要以本研究的三大主 題之實證結果分別討論。
第六章：研究結論、限制與建議。根據研究結果提出結論看法，並說明本研究的限制與 提出對未來研究方向的建議。
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第一章：緒論
第二章：文獻探討
第三章：研究假說
第四章：研究方法
第五章：實證結果
第六章：研究結論與建議
圖1-1 論文架構圖
11 (Jensen & Meckling, 1976)。董事會的任務在於確保管理當局的決策或經營活動能夠與公 司股東利益一致。在公司治理的架構下，公司股東代表身份的董事會成員具有監督的功 能。董事會透過制定CEOs 的薪酬、雇用或解雇 CEOs 的決策，期望透過董事會有效運 作得以強化公司內部治理功能(Daily, Dalton, & Cannella, Jr., 2003; Dalton et al., 1998;
Kosnik, 1990)。
除了傳統代理理論主張的董事會監督功能的控制角色外，研究者亦指出董事會尚具 有服務與策略角色(Daily et al., 2003; Johnson, Daily, & Ellstrand, 1996; Minichilli et al., 2009; Zahra & Pearce, 1989)。學者認為董事會對公司營運的內部職責為監督控制功能角 色(controlling role)，擔任對外連繫或是提升公司聲譽的董事服務角色(service role)，以及 參與企業長期策略評估與核可或是參與策略規畫過程的策略性角色(strategy role)。然而，
根據資源依賴理論的觀點(resource dependence theory)指出董事會可提供的服務包括策 略與營運活動的咨詢顧問、對外或對內關係網絡的擴展等，因此認為董事會提供服務的 角色功能事實上已包括了策略功能角色(Pfeffer & Salancik, 1978)。Forbes & Milliken (1999) 與 Hillman & Dalziel (2003)支持資源依賴理論的觀點，認為董事會除了須以股東 身份代表監督管理當局外，董事會成員亦會提供相關的資訊與建議給 CEO 或公司其他
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2-1-2 董事會智慧資本
本研究指的董事會智慧資本主要包括人力資本(human capital)與關係資本(relational capital)。人力資本(human capital) 可視做無形資產，是智慧資本中最基本的元素，可幫 助企業取得或維持競爭優勢(Barney, 1995; Pfeffer, 1994)。人力資本是指在組織內員工具 備的教育程度、經驗、知識、技能與獨特的能力，讓公司發展難以被模仿的核心能耐，
創造競爭優勢與提升公司經營績效(Becker & Gerhart, 1996; Hitt & Ireland, 2002;
Pennings, Lee, Witteloostuijn, 1998)。人力資源的定義未具一致性，但主要可分為外顯與 內涵的人力資本型態。外顯的人力資本主要是指能力有關的人力資本；內涵的人力資本 主要是指情感、動機面的人力資本5。能力有關的人力資本包括知識、學歷、經驗、專 長…等；內涵的人力資本則包括工作動機、向心力、社交能力、合作態度…等(Bukh, Larsen,
& Mouritsen, 2001; Becker & Gerhart, 1996; Edvinsson & Malone, 1997; Pennings et al., 1998; 韓志翔 & 陳怡靜, 2006)。大部份的文獻皆專注於研究外顯性的能力型人力資本 對公司的影響，雖然能力型的人力資本會隨著員工的離職而降低公司人力資本的存量，
但研究皆支持公司的人力資本與公司績效呈正相關， (Delaney & Huselid, 1996; Hitt, Bierman, Shimizu, & Kochhar, 2001; Nahapiet & Ghoshal, 1998)。除此之外，由於企業是依 存於與環境的互動而創造公司價值，關係資本(relational capital)將影響企業取得資源的 能力，進而影響企業經營優勢。關係資本的定義亦未具統一的界定，但主要是指企業對 外的網絡關係，包括與外在或內在環境或企業的資訊交換、合作、取得機會與影響力 (Belliveau, O’Reilly, & Wade, 1996; Hitt & Ireland, 2002; Nahapiet & Ghoshal, 1998)6。
文獻發現當企業員工擁有較高的人力資本與關係資本，員工產出的工作服務品質較 佳(Coleman, 1988; Nahapiet & Ghoshal, 1998)。同理可知，若擁有較佳的人力資本與較多 關係資本的董事會，對企業而言，能提供的董事會功能品質會更好(Hillman et al., 2009)。
例如，若是董事會成員大多具有財務或風險背景，對公司財務避險規畫能提供較佳的建 議，有利於降低公司營運風險。或是聘用曾在政府單位工作的董監事，該董監事在政府 部門的人脈關係或是對於與政府單位推行的計畫案評估重點可能較熟悉，將有助於公司 取得與政府有關的計畫案。Stearns & Mizruchi (1993)針對 22 家美國大型製造業廠商採 取時間序列分析的研究結果發現，董事會中具有金融機構的董監事代表，將有利於企業 取得資金。Kor & Sundaramurthy (2009)亦發現具有產業管理經驗的外部董監事，有助於 企業成長。許多文獻支持董事會成員的人口屬性背景(demographic background)代表的人 力資本(對內)與關係資本(對外)，有助於累積公司經營優勢，最終有利公司提升經營績 效 (Carpenter & Westphal, 2001; Hillman & Dalziel, 2003; Nahapiet & Ghoshal, 1998)，因此，
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近年來學術研究開始探討董事會成員背景差異(diversity)代表的董事會智慧資本是否對 公司經營成果有影響(Carpenter, 2002; Erhardt et al., 2003; Lawrence, 1997; Webber &
Donahue, 2001)。
Hillman & Dalziel (2003)認為過去探討董事會結構或背景對於公司績效影響的相關 研究，都是獨立分別以代理理論或資源依賴理論進行理論或實證研究，未考量董事會智 慧資本與酬勞誘因對於公司的影響，因此建議應整合不同的理論觀點，探討董事會智慧 資本(人力資本與關係資本)對於董事會監督控制與提供資源服務角色的影響。由於董監 事背景為公司帶來的人力資本與關係資本，可協助公司強化董事會監督控制的能力，以 及提高公司取得所需資源與機會，發展獨特的競爭優勢，有助於董事會執行監督功能與 提供資源服務功能，改善公司經營績效。但有關董事會成員背景差異產生的董事會智慧 資本對績效影響的相關研究仍屬起步階段，有待未來研究深入探討。
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2-1-3 董事會與公司績效
董事會可透過有效監督功能，降低因所有權與控制權分離產生的代理成本，進而改 善公司績效 (Coles, McWilliams, & Sen, 2001; Fama, 1980; Zahra & Pearce, 1989)。代理理 論指出獨立董監事(outside independent directors)佔董事會成員的比重愈大，董監事行使 獨立監督的能力愈強，愈有助公司提升經營績效。或是，透過董監事薪酬，讓董監事與 人目標與企業目標一致下，會充份有效地運用企業資源 (Donaldson & Davis, 1991;
Songini, 2006)。公司經理人是企業的好忠僕，透過充份授權給經理人得以有效地執行公 與公司績效呈正相關(Cotter, Shivadasani, & Zenner 1997; Rosenstein & Wyatt 1990)，認為 獨立董監事的確有效地發揮監督功能，並且對績效產生正向影響。Dalton, Daily, Johnson,
& Ellstrand (1999)採用後設分析方法(meta-analysis)，探討 131 個研究樣本，發現董事會 規模(board size)與績效呈現正相關。Huang, Hsu, Khan, & Yu (2008)研究台灣的獨立董事 聘用宣告時的股市反應，發現當公司公佈聘用獨立董事時，市場的累積異常報酬達4.78%，
表示聘用獨立董事有助於公司的市場績效表現。廖秀梅、李建然與吳祥華(2006)亦發現 非家族企業的外部或獨立董監事確實能提高公司績效，並指出非常需要具有管理經驗與 法律背景的獨立董監事，確保董事會正常運作。Jacklin & Johl (2009)以印度公司為研究 樣本，研究結果亦同樣支持代理理論的觀點。相反地，Agrawal & Knoeber (1996)採用二 階段分析實證方法卻發現外部董監事反而讓公司績效下降。Coles et al. (2001)實證結果 顯示外部董監事所佔比重與MVA(公司所有資本投資在股票市場的投資現值)呈負相關，
且當董事長與 CEO 為同一人時，反而對 EVA(經濟附加價值)有正向影響，此研究結果 與主張經理人不會因自利動機，進行不利股東或利害關係人行為的忠僕理論觀點 (stewardship theory)一致。但同時期 Dalton et al. (1998)採用後設分析(meta-analysis)卻發 現董事會組成結構對於公司績效沒有顯著影響。Bhagat & Black (1999)亦支持 Dalton et al.
(1998)的研究結果。
代理理論認為透過給予董監事薪酬，特別是與股權相關的董監事酬勞，可有效地結 合董監事與股東利益，強化董事會監督功能，進一步有利公司經營績效。Linn & Park (2005)、Morck, Shleifer, & Vishny (1988)的實證研究皆指出，公司會透過給予外部董監事
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有關股權酬勞，以激勵外部董監事執行內部監督管理工作，進一步可提升公司績效。然 而，Hempel & Fay (1994)與 Adams & Ferreira (2008)卻發現不論是董監事現金或是股權 薪酬都僅用做鼓勵董監事多出席董事會開會的次數，與董事會執行監督控制功能的角色 無關。由上述文獻可知，董事會組成的結構(獨立董監事比例)或是董監事薪酬對於董事 會監督控制功能角色或公司績效的影響未獲一致的研究結論。
此外，存在另一個理論探討董事會對於公司營運績效的影響，Pfeffer & Salancik(1978) 提出資源依賴理論 (resource-dependence theory)的觀點，站在企業整體經營環境考量，
認為企業必須取得有利公司生存的資源，以降低環境不確定性與對環境的依賴程度。 方法，發現董事會規模(size)與公司財務績效呈正相關。Johnson & Greening (1999)發現 外部董監事有助於提升公司的社會績效表現(corporate social performance)。然而，
Minichilli et al. (2009)卻指出董事會成員背景差異愈大，反而不利公司績效。
據此可知，有關董事會與公司績效關係的研究未能獲得一致的結果，可能的原因是 過去文獻大多僅以單一理論觀點出發，未同時考量董事會同時具備監督控制功能與提供 資源服務的功能。故近期學者綜合代理理論與資源依賴理論的觀點，視董事會成員的知 識 與 技 術(knowledge & skills) ， 為 董 事 會 的 人 力 資 本 (human capital) 與 關 係 資 本 (relationship capital)7，將同時影響監督控制角色與取得資源與建立網絡關係的服務角色，
建立觀念性架構探討董事會智慧資本對於董事會二種角色與公司績效的影響(Hillman &
Dalziel, 2003)。由於缺乏有關董事會智慧資本對公司績效影響的研究，因此本研究擬整
Dalziel, 2003)。由於缺乏有關董事會智慧資本對公司績效影響的研究，因此本研究擬整