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爭者長榮航空進行差異比較，以實證結果探討其所面臨的公司治理問題，
對於中華航空之公司治理將會有更進一步的深入瞭解。
二、透過公司治理相關理論及實務觀點，探討影響中華航空之公司治理問題。
三、依據研究結論，對中華航空之公司治理提出建議，以提昇其公司治理機制 及競爭力。
參、研究架構
本研究架構如圖 1-1，共分為六個章節，茲將各章內容摘要如下：
第一章 緒論
本章說明研究背景與動機、研究目的及研究架構。
第二章 文獻探討
彙整公司治理與代理理論等相關理論與文獻，探討公司治理與經營績效 之關聯性，並概述公司治理發展之原則及公司治理機制，作為研究方向 及實證基礎。
第三章 我國公司治理概況
述明我國公司治理之特性、執行現況及主要措施，並說明我國公司治理 制度評量及資訊揭露評鑑系統。
第四章 航空業產業分析
依據台灣航空市場現況，剖析航空業的產業特性與發展趨勢，有助於瞭 解全球航空業之概貌。
第五章 個案研究
分析個案公司-中華航空之公司治理問題，並與長榮航空相比較，探討 兩家國籍航空公司之公司治理差異影響公司績效之程度。
第六章 結論與建議
針對論文研究結果，提出研究結論及建議，同時說明本研究所受限制，
並對後續研究者提出建議。
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圖 1-1 研究架構
確定研究動機、目的
訂定研究範圍
資料整理及分析 建立研究方法與架構
整體內容篩選與整理
研究發現
結論與建議
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l C h engchi U ni ve rs it y 第二章 文獻探討
公司經營之目的在於創造互利之價值體系，包括公司的股東、債權人、供應 商、顧客、員工及其他利害關係人。公司治理（Corporate Governance）從廣義 和社會觀點來看，係指社會組織在該社會法制規範下，自行制定內部制度和關係，
運用權力引導、控制和規範所屬成員之各種活動，以最大限度地增進該團體之共 同利益（Prakash and Hart,2000）。本論文從代理問題出發，依據公司治理及代 理理論等相關文獻，探討航空業之公司治理問題，透過公司治理機制，以改善公 司經理人與股東之間代理問題，期能降低代理成本，提升公司經營績效。
公司治理日趨重要，不僅為國際間之關鍵議題，更重要的是優良的公司治理 對於企業本身之助益甚大。推動公司治理之主要目標在於健全公司之營運及追求 最大利益。一個有優良公司治理的企業應具備資訊透明，妥善規劃經營策略，有 效監督策略之執行，維護股東權益，此特色對於該公司爭取投資者的信任，增強 投資人之信心，吸引長期資 金及國際投資人之青睞尤屬重要。我國已加入世界貿 易組織(WTO)，企業採行公司治理，將有助於強化自身競爭力，面對國際市場激 烈競爭與挑戰。再者，具有優 良的公司治理機制之企業，能為股東製造更高的獲 利機會，在面臨金融危機時，亦具備較快速應變能力。
壹、公司治理
美國自 1930 年代開始探討有關公司治理的問題，亞洲國家則於 1997 年發生 金融風暴以後，才逐漸要求企業重視公司治理制度。柯承恩（2000 年）認為公 司治理制度為保障公司資金提供者應有權益的制度。公司資金來自於股東所提供 的資本與債權人所提供的貸款或其他信用，但是負責經營的主要股東或經理人在 自利動機的誘因下，未必會充份地考慮到一般股東或債權人之應有權益。因此公 司治理體系即為促使管理當局在追求自身的利益時，仍能維護公司資金提供者的 利益之制度與機制。
從財務觀點而言，公司治理是指用來降低管理者及股東之間代理問題的相關 機制組合，包括公司內部的資訊系統、授權決策體系、公司內部的控制機制及外 部市場的影響力。公司治理係為一種結構與權力的形式，用以決定牽涉組織運作 的不同群體之責任及權利。另就企業觀點而言，推動公司治理也是公司經理人和 董事所應肩負的責任之一。
依據世界銀行(Word Bank)對於公司治理的定義，認為「公司治理」係指公 司在符合法律與契約的規範中，設法建立機制以促進公司價值之最大化。公司治 理可從政治、經濟、法律、會計、財務乃至社會及文化各層面加以探討，其間涉 及到利害關係人，如何經由法律的規範，財報資訊的透明化，以及內在的倫理道 德，來達成投資大眾所託付的責任，進一步取得所有利害相關人的信賴，實為公 司治理之核心價值。世界銀行與 OECD 於 1997 年草擬「OECD 公司治理原則」，
並於 1999 年公佈一份公司治理報告及架構，提出公司治理體系可以從公司與公
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1.股東權利：公司治理應保護股東的基本權利及決策參與權。
2.公平對待股東：公司治理應確保公平對待所有的大小股東及外國股東。
3.利害關係人的角色：公司治理應鼓勵公司，就利害關係人之法定權益與角色在 創造財富、工作及健全財務等方面積極合作。
4.資訊揭露與透明度：公司治理應確保有關公司財務狀況、績效、所有權及其他 重大資訊之正確揭露及透明度。
5.董事會責任：公司治理應確保公司董事會的策略性指導及有效性監督。
柯承恩(2000)認為，依據世界銀行提出之公司治理架構，公司治理可分為內 部機制與外部機制兩部份。內部機制係指從公司的角度，意指公司在符合法律與 契約的規範中，如何建立機制促成公司價值的極大化，亦即作為公司決策的董事 會必須要平衡股東以及各種利害關係人(stakeholders)的利益，以創造公司的長 期利益。外部機制則係指從公共政策的角度，意指社會在支持企業發展的方向下，
同時要求企業於運用其權力之際，善盡其應有的責任；亦即如何建立市場規範機 制以提供公司「誘因」與「紀律」，一方面給與公司負責經營人員合理之報酬，
另一方面保障利害關係人之權益。
葉銀華(2002)也指出，公司治理涉及企業組織運作中，所有利害關係人
（stakeholders）之間的互動，故須從法律學、經濟學、財務學、會計學，甚至 政治學、文化學與社會學的多元角度來探討。公司治理是一個制度架構、生態或 過程。劉紹樑(2002）認為公司治理是一種指導與管理的機制，以落實公司經營 者責任為目的，在兼顧其他利害關係人利益下，藉由加強公司績效，保障股東權 益。公司治理的核心在董事會，董事會的責任在確保公司永續經營，並監督負責 公司經營的管理階層。各國法律基本上皆規定董事會負責公司的重大決策，例如 核定公司的發展策略、年度預算、管理階層重大人事命令，並且承擔公司遵循各 種法規的責任，其角色在於維護公司的利益。
丁秀儀(2004)的研究報告指出，公司治理不僅是國際的主要議題之一，在我 國亦日趨重要。在資本市場中，當小股東或外資股東所佔的投資比重愈來愈多，
公司更應該致力於提高資訊揭露品質，健全董事會結構，強化決策能力，以取信 於外部的股東，讓投資人再投入資金。以產業別來看，尤其是科技業與金融業，
急於和國際市場接軌，較著重於強化公司治理的功能。科技產業由於產業結構競 爭需求，需要專業知識的投入，並與專業知識者共同創業，另外，也需要多方的 資金供給，因此實施公司治理可達到集中資金與知識的效應，不過也因此造成股 權分散的現象，與美國資本市場結構相仿，公司治理的發展也朝向美規發展。
公司治理使資本市場更透明化、國際化，對於健全金融市場有所助益。依據 美國麥肯錫企管顧問公司(McKinsey)對全世界資本市場研究，有四分之一法人認 為公司治理比財務績效更重要，一個有良好公司治理的企業可以為公司創造 20%
以上之超額價值(Premium)，公司治理已成為企業評價之重要指標。台灣上市公 司聯發科技股份有限公司董事長蔡明介先生在一場公開演講內容中提到「公司治
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理其實就是公民與道德」，一般而言，公司的高階管理者如能確實遵守高道德標 準的要求，公司治理才能有效發揮其功能，股東權益才得以獲得保障。
一、 股東
依據維基百科(Wiki)對股東的定義：「股東是股份公司的出資人或叫投資人。
股份公司中持有股份的人，有權出席股東大會並有表決權。股東，是公司股票持 有人( A person who owns share of a company)」。台灣企業界普遍稱呼的「老 闆」，實際上大部份持有公司的股票，是公司的股東之一。「老闆」在中國的古稱 為「東家」，而「夥計」是東家付錢僱用來做事的人，現在則稱呼為「員工」。實 質上，公司經理人(夥計)就是股東(老闆)支付薪資聘請來處理公司大小事務的高 階管理者(Top management)，是公司的員工之一。
Kenneth and Nofsinger(2004)指出，股東概念依積極主義可分為散戶股東、
大型股東及機構股東等三種類型：
1.散戶股東：係指持股數量有限的個人股東，通稱為「小股東」，可以參加股東 會，有提案權，也有提案表決權。美、英兩國是全球公開上市公司 股權結構最分散的國家。
2.大型股東：係指持股為數眾多的個人股東，通稱為「大股東」，對公司董事會 及股東會有一定程度的影響力。大股東以家族股東與官方股東兩種 類型最為常見。家族股東例如台塑集團的王永慶家族擁有台塑、南 亞、台化等大型企業的股權，官方股東例如政府持有中鋼、台糖、
台肥公司的大部份股權。
台肥公司的大部份股權。