私人信託公司

許 多 國 內 企 業 家 對 目 前 高 齡 少 子 化 的 影 響 ， 如 何 才 能 將 上 一 代 創 業

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產而累積得來，且有意圖將在境外賺得的財富移入美國本土的不可撤銷信託

（Irrevocable Trust）做世代傳承，如表 2-2 的例子暨美國信託架構 The structure of American’s trust，而這個信託設立的目的幫助培育未來的世世代代；而將台灣營 運的財富於國內做公益信託（Charitable Trust）。

委託人（Grantor）於美國本土的不可撤銷信託成立後，透過意願書提供指引，

本金和收益會被按照分配委員會（Distribution Committee）的指示來分配給其指 定的受益人（BENEFICIARIES），PTC 董事或委員會成員的選擇來自於家族成員 以及部分外部專業人士，其擔任了信託的受託責任，如此一來，原本擔心對外部 受托人不放心的高資產人士，就等於可以透過“自己人”來管理自己的信託。

表 2-2: 美國信託架構 The structure of American's trust

在表 2-2，美國信託架構下的 LLC 公司底下，可以再擁有海外投資公司

（Offshore Company）持有不動產物業或保險合同（Insurance Policy）或持有海 外上市公司的股份等。

如表 2-2，美國信託架構 The structure of American’s trust 實例中，關於 PTC 設立的地區特別重要，因 PTC 在不同管轄法中，有不同的規定,且結果也會不一 樣。PTC 如設立在 BVI 中，則其將關係人的定義细節，非常詳细的條列出各種 三等親的名稱，而除條列之外對於“關係人”就需要法院進行解釋。而開曼群島

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如上說明租稅天堂（Tax Haven）或稱紙上公司(Paper Company)雖然有上述 優點，但隨全球反避稅(註二)及洗 錢 防 制 法 的 受 到 重 視，租稅天堂（Tax Haven） 際管理處所的企業，其盈餘都需要課徵稅。2.未來企業成立受控外國公司(CFC: Controlled Foreign Corporation)或者實際管理處所(PEM: Place of Effective. Management)在台灣，一律視為境內公司 來課稅。3.反 避 稅 已 成 國 際 趨 勢 ， 包 括 蘋 果 、 星 巴 克 、 亞 馬 遜 等 跨 國 企 業 ， 都 曾 因 享

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也 指 出 我 國 仍 有 境 外 金 融 中 心 OBU 查 核 及 法 令 不 足 或 太 輕 等 六 大 缺 失，並 提 出 三 大 具 體 建 議 ,因 此 相 信 未 來 對 於 PTC 的 運 作 ,將 接 受 更 多 的 挑 戰 。

18 customer）／客戶盡職調查 (Customer Due Diligence , CDD)等反洗錢規範，開戶 時銀行須有責任分 辨 及 確 認 客 戶 是 專 業 機 構 投 資 人 或 非 專 業 投 資 人。若 銀

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3.1 個案背景介紹

本個案集團是依中華民國公司法設立，業者是白手起家的企業家，如前所述, 值得一提的是,AJ 集團並於多年前獲得美國海關-商貿反恐聯(C-TPAT) (註五)的 認證且歷經台灣經濟發展，至今已邁入 36 年歷史，且年年獲得中華徵信所“台 灣地區大型企業排名 TOP 5,000”中成衣及服飾品業前幾名，並獲選為 2018”第 五屆鄧白氏中小企業菁英獎”至高榮耀(註六)，如圖 3-2。集團正朝著「百年企業」

目標前進的同時，AJ 集團同時於多年前與國內外律師及會計師等專業人士著手 設計「百年企業」的架構發展及傳承規劃。

(註五) C-TPAT (反恐 / GSV) / Customs Trade Partnership Against Terrorism:是美國 國土安全部海關邊境保護局 (即 US Customs and Border Protection，其簡稱

“CBP”)。

(註六) 美 商 鄧 白 氏 集 團 (Dun & Bradstreet Inc.)成 立 於 西 元 1841 年，目 前 全 球 最 大 的 企 業 情 報 資 料 庫 。

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圖 3-1: 五 年 營 收

表 3.1: 產品銷售區域別 區域 百分比 Europe 45%

U.S.A. 40%

Asia 10%

Other 5%

總計 100%

根據美國商務部紡品處統計資料顯示，2017 年 1-8 月美國成衣總進口量達 178.69 億平方公尺，較 2016 年同期微幅增加 0.9%，主要因美國經濟景氣呈現復 甦步調，消費者對於購買成衣服飾意願增溫所致，若以主要生產地區出口至美國 的成衣量呈現成長 0.9%，其中來自於東南亞國協的市占率上揚幅度為 0.56%。

我國成衣業 2017 年前五大出口國家/區域，依次為美國 55.18%、歐洲 11.26%、

中國 9.43%、日本 6.28% 及香港 5.28%。

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圖 3-2 鄧白氏中小企業菁英獎

集團公司介紹

23 統軟體”全方位（Full Service Factory）智慧工廠；整合電腦輔助設計（CAD/CAM）

程式、3D 產品開發、無線射頻辨識（RFID）、人工智慧軟體及後勤決策系統...

等。投入自動化機器、自動模板及懸掛系統，且越南廠也在該年通過 Polo 驗廠。

西元 2018 年，財務報告送交獨立機構 Rapid Ratings 公司的評鑑，柬埔寨公 司為政府推動新南向政策目標 18 國中柬埔寨國家唯一的代表。

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2013 2014 2015 2016 2017 營業額(百萬) 66 57 57 82 80

0 20 40 60 80 100

圖3.3 營業額

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圖 3-4：2017.12.18 獲柬埔寨 GDT 稅務局頒發稅務金牌

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主要產品介紹:

AJ 集團其主要生產產品含蓋海灘褲、外套夾克及背心、休閒及運動服、羽 絨夾克、POLO 衫、針織衣、貼條夾克、多功能夾克及褲類...等多項產品。

客戶群：adidas (根據 adidas 財報，個案公司是其前十大供應商及超過 20 年 的合作伙伴，同時其 market share 大於 2.5%)、Reebok、Polo Raph Lauren、Jack Wolfskin、THE NORTH FACE、New Balance、Napapijri、SUNDEK、NAUTICA...

等國際品牌。

(1) 最高價為上市日 2014.06.17，最高價=$9,640=US$2.41/股 (2) 2018.03.13 收盤價=$4,400=US$1.1/股

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(3) 2017.12.31 淨值=US$1.69/股(=US$67,575,229) 3. 柬埔寨資本市場的發展

(1) 2018.01.22 Morgan Stanley 亞太區營運長親自出席參加 SECC (Securities and Exchange Commission of Cambodia) 舉辦的公司治 理研討會，表示國際資本市場已開始關心柬埔寨資本市場。

(2) 據柬埔寨證券交易所 CSX(Cambodia Securities Exchange)官員證實，

中國為實踐“一帶一路”國家政策，今年將加入柬埔寨資本市場取 代韓國，對柬埔寨股票市場會有活絡效果。

何謂美國 FATCA?

FATCA 為 Foreign Account Tax Compliance Act (FATCA)，全名是「美國海外 帳戶稅收遵從法」，簡稱「肥咖條款」。FATCA 條款是美國國會於 2010 年通過的 條款，該條款主要是針對美國納稅義務人在國外逃漏稅的法令根據，並鎖定歷年 來未誠實申報的美國籍納稅義務人的海外金融資產（主要有銀行、保險、證券等 金融產品，FATCA 條款初步的規定，是保險金融產品的門檻是保單價值要 US$25 萬以上，具有美國納稅義務人身份的帳戶，就需要誠實申報）。目前對珠寶、海 外房產等尚不在 FATCA 條款查核的項目，其目的主要在限制美國公民和永久稅 務居民利用銀行或其他金融機構的產品逃避其收入及其資產應繳的美國稅款通 過轉移資產的方式到海外而避稅的情況，圖 3-5，為美國海外帳戶稅收遵從法客 人於銀行開立帳戶之辯識六大步驟。

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圖 3-5

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開曼、Samoa 等離岸低税率地區，可能都無法逃出 IRS 國家稅務局（Internal Revenue Service）的監控範圍。

3.3 股權信託與台灣洗錢防制法

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為 我 國 在 2011 年 被 曾 被 列 入 危 險 名 單 ， 離 制 裁 僅 一 步 的 「 加 強 追 蹤 名 單 」 中 ， 這 次 能 成 為 「 一 般 追 蹤 名 單 」， 也 顯 見 台 灣 這 幾 年 來 的 進 步 ， 不 過 APG 點 出 ， 台灣對洗錢的懲罰太輕，不符比例原則 (金管會副主委黃天 牧表示，12 月會提出改進方案：金管會已修法提高罰鍰金額，銀行法罰鍰上限 從新台幣 1,000 萬元提高到 5,000 萬元、保險法從 1,500 萬元提高到 3,000 萬元，

證券交易法從 240 萬元提高到 480 萬元)。不過對金融業者來說，罰金只是其次，

最重要的是信譽問題，建立起完善的防治機制才是根本解決之道。

3.4 股權信託與柬埔寨公司治理/洗錢防制法

如前段所述：傳產產業百年傳承及股權信託傳承章節，其個案集團其中之一 的營運中心與柬埔寨資本市場密不可分，況且柬埔寨是個以现金為主及高度 使用美元化的國家，因此在執行股權信託傳承過程，必須對柬埔寨的公司治理 CORPORATE GOVERNANCE 與洗錢防制法相關規定與作法深入瞭解，否則無 法順利完成股權信託的建立;然而很慶幸的是該柬埔寨營運中心歷經 20 多年於該 地營運，受到柬埔寨政府肯定，於 2017.12.18 榮獲柬埔寨 GDT 稅務局頒發稅務 金牌，此稅務金牌這對個案集團於柬埔寨營運中心於當地建立股權信託相對比較 簡單，並於 2018.06.16 在柬埔寨上市，如圖 3-6 CSX Certificate (Securities Listing Certificate)。

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圖 3-6: CSX Certificate (Securities Listing Certificate)

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 澳洲聯邦銀行（英語: Commonwealth Bank of Australia）

 三菱日聯金融集團（英語: Mitsubishi UFJ Financial Group, Inc.，簡稱 MUFG）

 多倫多道明銀行（英語：Toronto-Dominion Bank)

 法國巴黎銀行(英語：BNP Paribas Euronext：BNP，簡稱法巴)

 高盛（英語：Goldman Sachs）

 摩根史坦利（英語: Morgan Stanley，簡稱 MS）

由於中國與柬埔寨的政府政治關係良好，如: 中國工商銀行,中國農業銀行 與中國銀行中國建設銀行

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APG 目前評為洗錢黑名單的國家，有巴拿馬、俄羅斯、伊朗與柬埔寨，主 要原因是這些國家屬於「反資恐」高風險國家，然而根據歐盟對洗錢的定義，連 逃稅也是屬於洗錢的規範內。

柬埔寨證券委員會(SECC)於 2016 年與世界銀行屬下國際金融中心(IFC)開 始推行“公司治理計分卡”，要求上市公司須符合主要指標，以加強國內外投資 者對上市公司信心。

國際金融中心（IFC）於 2016 年拜訪個案集團柬埔寨基地

柬埔寨將於明年(2019 年)10 月接受亞太洗錢防制组織(APG)評鑑，若屆時評 鑑结果不佳而被加入黑名單，所有進出柬埔寨的交易款項均可能被國外銀行嚴格 檢查，許多重要產業將受到影響。

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 Notice of resignation as Director 董事辭任書

 Director’s resolutions 董事決議(董事變更)

 Share transfer form 股份轉讓書

 Declaration of Trust 信託聲明

百年企業傳承及股權信託傳承的規劃，必須顧及企業運作所需的基本條件，

如 First sale 或符合移轉訂價等法令要求，規劃前後的投資架構同時兼顧首次銷 售 First sale 精神，集團投資架構符合 First sale 交易，這對美國退出 TPP 美國的

「跨太平洋夥伴關係（Trans-Pacific Partnership，TPP）之後，集團有此 First sale 優勢，這對公司的取得美國客戶訂單的影響會較不受影響。

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訂單取得會有很大的影響；

(D) 美國海關查核通過的 first sale，未必對客戶的關稅降低是最佳的，因此 如何同時滿足兩方需求，對會計投資架構的規劃設計是很大的挑戰；

(E) first sale 的公司不能有持續經營（going concern）的疑慮，如欠稅信用 瑕疵等。

由於柬埔寨享有 GSP (Generalized System of preferences, GSP)優惠關稅(註 十)，因此 AJ 集團 80%的生產基地坐落於柬埔寨，所以另一個是以柬埔寨為主體 的營運中心，AJ 集團柬埔寨營運中心為柬埔寨資本市場的第一家上市的民營公 司。圖 4-4 為上市公司 2017 年與 2016 年財報數字(包含 1.Statement of financial position 2. Statement of comprehensive income 3. Statement of change in equity)，曾 連續三年代表柬埔寨上市主管機關 SECC 年度舉辦的公司治理"Corporate

Governance"研討會的公司，此研討會有東南亞多國政府主管資本市場的官員參 Table of Contents

First: Trust Management

Second: Non-Grantor Trust Status Third: Rule Against Perpetuities Fourth: Incapacity of Beneficiary Fifth: Alienation

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Sixth: Trust Additions and Mergers Seventh: Trustee’s Powers

Eighth: Exclusive Duties of Trustee 修改如下

Eighth: Exclusive Duties of Trustee 修改如下