第八款 強制公開收購 第一目 制度設計及其存廢
第一 〇 款 公開收購之流程
（一）向投審會或公平會送件
公開收購案件如涉及外國人或華僑，要先經財政部投資審議委員會之核 准；如為事業結合目的而提出者，尚須向公平會申報（公平法第十一條）。
依管理辦法第九條第二項，公開收購如須經其他主管機關核准或申報生效 者，申報書件須經律師審核出具具有合法性之法律意見；且載明公開收購案件 如經其他主管機關不予核准、停止生效或廢止核准，公開收購人應對受損害之 應賣人負損害賠償責任。
（二）公開收購人與受委任機構簽訂契約
管理辦法第十五條100規定，公開收購人應與受委任機構簽訂契約，訂明辦 理有價證券交存、公開收購說明書交付及公開收購券款收付事宜。
（三）公告及申報
依證交法第四十三條之一第二項規定，除簡易收購的情形外，應先向主管 機關申報並辦理公告後，始得為之。一般稱為事前申報制。所謂「事前」，指 在公開收購開始日前（辦法第七條第一項、第九條第四項101）。與美國威廉斯 法案的同時申報時，及日本法的事後報備，均有不同102。
收購人並須將收購意旨通知被收購公司，被收購公司並應於接獲通知後七 日內申報並公告內部人持股狀態等（管理辦法第十四條第一項）。
依管理辦法第二十六條，併購公司為非公開發行公司時，其辦理公告應登
99 賴英照，前揭註 44，頁 195。
100 管理辦法第十五條：「（第一項）公開收購人應委任下列機構負責接受應賣人有價證券之交 存、公開收購說明書之交付及公開收購款券之收付等事宜：一、證券商。二、銀行。三、其他 經本會核准之機構。（第二項）受委任機構接受應賣人有價證券之交存時，應開具該有價證券 種類、數量之憑證與應賣人。（第三項）受委任機構接受應賣人透過證券商以帳簿劃撥方式交 存有價證券者，應依證券集中保管事業相關規定辦理。」
101 管理辦法第七條第一項：「公開收購公開發行公司有價證券者，除有本法第四十三條之一第 二項第一款至第三款情形外，應向本會申報並公告後始得為之。」第九條第四項：「公開收購 人應於公開收購開始日前公告公開收購申報書、第二項之事項及查詢公開收購說明書等相關資 訊之網址。」
102 賴英照，前揭註 44，頁 193。
載於報紙並檢具公告報紙送證期會備查，並抄送證券相關機構（第一項）。公 開發行公司依管理辦法辦理公告時，應登載於公開資訊觀測站資訊系統，不適 用前項規定（第二項）。
此外，實務認為103：本法及管理辦法僅明訂公開收購依法應向證期會申報 並公告後始得為之，至於申報並公告後係隔日即得進行公開收購，或須於公告 後幾日後始得進行公開收購，可由公開收購人自行決定。
公開收購人為變更收購條件前（依本法第四十三條之二，不得調降收購價 格、降低預定收購數量，及縮短收購期間），應向主管機關申報並公告，且通 知應賣人、受委任機構及目標公司（管理辦法第十七條104）。
（四）交付公開收購說明書
依證交法第四十三條之四第一項，公開收購人除依第二十八條之二規定買 回本公司股份者外，應於應賣人請求時或應賣人向受委任機構交存有價證券 時，交付公開收購說明書。
且依照公開收購說明書應行記載事項準則第六條第二款105有關應賣有價 證券之數量，得記載預計收購之最高及最低數量。避免應賣有價證券過多，造 成收購人經濟負擔過重。且依管理辦法第二十三條，收購人應依比例向應賣人 收購。若是應賣有價證券過少，則收購人無法達到收購之目的，若仍要求其收 購反造成收購人損失，甚至將造成收購人使用公開收購制度之意願降低，故規 定收購人得訂定收購之最低及最高數量。
（五）公開收購期間
依管理辦法第十八條，公開收購期間不得少於十日，多於五十日；有競爭 公開收購時，原公開收購人得向金管會申報並延長收購期間。但最多不得超過 三十日。
（六）競爭公開收購之申報
如有競爭公開收購人（即有其他人欲對相同的目標公司為公開收購）時，
103 財政部 91 年 8 月 29 日台財證三字第 0910004555 號函。
104 管理辦法第十七條：「公開收購人為本法第四十三條之二第一項以外之條件變更前，應向本 會申報並公告，且通知各應賣人、受委任機構及被收購有價證券之公開發行公司。」
105 公開收購說明書應行記載事項準則第六條第二款：「公開收購條件應記載下列事項：……
二、預定公開收購之最高及最低數量。」
依管理辦法第七條第二項106，收購人應於原公開收購期間屆滿之日五個營業日 以前，向本會辦理公開收購之申報並公告。
（七）撤銷應賣
應賣人得於公開收購條件成就前，以書面撤銷其應賣（若證券已交付集中 保管者，另依集保事業規定辦理）。但收購人於該次收購之條件成就公告後，
除法律另有規定外，不得撤銷其應賣（辦法第十九條第三項107）。
（八）公開收購之結束
依管理辦法第二十二條108公開收購期間屆滿之日起二日內，向金管會申報 並公告公開收購之結果。且依管理辦法第二十七條，「公開收購人單獨或與他 人共同取得公開發行公司已發行股份總額超過百分之十之股份者，該次公開收 購所取得之股份，免依本法第四十三條之一第一項規定辦理取得之申報。」
收購人於本次收購之條件成就後，應即公告並申報，並副知受委任機構。
前項公開收購之條件應依收購期間屆滿前達公開收購人所定之最低收購數量為 標準（辦法第十九條第一項、第二項）。
（九）款券撥付與交存
依管理辦法第二十三條，應賣有價證券之數量超過預定收購數量時，公開 收購人應依同一比例向所有應賣人購買，並將已交存但未成交之有價證券退還 原應賣人。公開收購上市或上櫃公司股票者，應按各應賣人委託申報數量之比 例分配至壹仟股為止。如尚有餘量，公開收購人應按隨機排列方式依次購買。
（十）公開收購失敗之限制
若公開收購失敗或經金管會依本法第四十三條之五的規定核准停止公開收 購者，除有因競爭公開收購、經被收購公司董事會決議同意且有證明文件以及
106 管理辦法第七條第二項：「對同一公開發行公司發行之有價證券競爭公開收購者，應於原 公開收購期間屆滿之日五個營業日以前向本會辦理公開收購之申報並公告。」
107 管理辦法第十九條：「（第一項）公開收購人於本次公開收購之條件成就後，應即公告並申 報，並副知受委任機構。（第二項）前項公開收購之條件成就應以收購期間屆滿前達公開收購 人所定之最低收購數量為標準。（第三項）應賣人向受委任機構申請撤銷應賣時，除依第十五 條第三項規定辦理外，應以書面為之。但應賣人於公開收購人依第一項規定公告後，除法律另 有規定外，不得撤銷其應賣。」
108 管理辦法第二十二條第一項：「公開收購人應於第十八條所定之公開收購期間屆滿之日起二 日內，向本會申報並公告下列事項：……」
其他有正當理由並經金管會核准者外，公開收購人不得於一年內對家公司進行 收購（管理辦法第二十四條）。