關於修正後的公開收購制度，學說上仍有認為有些許待改進之處：
第一目 未引進強制收購少數股東股份制度（squeeze-out）
強制收購少數股東股權（squeeze-out right），係指多數派股東要求少數派股 東將其股份出賣之權利。而與 squeeze-out right 相對者，係 sell-out right，即少 數股東要求多數派購買其股權之權利111，例如我國股東的股份收買請求權。而 我國缺少 squeeze-out right，可能是因我國向來注重保護少數股東權益所故。
squeeze-out 是避免當少數股東可以影響股東會特別決議時，可能藉其持股 來杯葛公司經營；另一方面，也有可能少數股東對公司經營權幾乎無影響力，
故給予其 sell-out 之權利，以退出公司。
squeeze-out 正當化的基礎在於，少數股東之存在可能造成併購者之成本及 風險如：併購者無法全面有效的經營公司；公司可能需要為少數股東支出資訊 揭露、股東會通知等成本；少數股東可能影響公司營運等。Sell-out 的正當化理 由在於：多數股東可能侵害少數股東權益，如非常規交易；流通在外之公司股 票少而喪失流通性，少數股東不易出脫持股；作為與 squeeze-out 相對稱之權利
112。
第二目 限於在集中或店頭市場以外對不特定人為收購 證交法上的公開收購限於在集中或店頭市場以外之不特定人交易。但這樣 的限制會不會被有心人士操作，使收購人不經由公開收購制度卻仍能取得公司 經營權（例如在市場上於特定時點對敲113）？若是收購人不經由證交法上的公 開收購，卻仍取得公司經營權，對於其他股東的保護如何維護？
相較於我國，美國法並未對公開收購有明確之定義。原則上實務不會將私 人間股份轉讓，以及公開市場中大量取得目標公司股權認定為公開收購。但如 果上述移轉行為可能對目標公司股東造成控制權移轉的壓力時，法院會例外認
111 See The High Level Group of Company Law Expert, Report on Issued Related to Takeover Bid, at 54.本報告即為 The High Level Group of Company Law Expert 首次提出之報告。該報告亦可由 下數網址取得：http://europa.eu.int/comm/internal_market/en/company/company/official/index.htm (last visited on 2007/7/5 )
112 See Id, at 60-62 ,
113 對敲，係指在集中交易市場買賣，是由買賣雙方約定，由一方掛單賣出，另一方立即掛單 買入。
為該行為構成公開收購。而法院判斷的標準在於，某項收購行為是否足以導致 目標公司股東，在缺乏足夠資訊下為不明智的投資決定114。
雖然我國有強制公開收購制度，得略微彌補公開收購的漏洞，但強制公開 收購制度仍有限制，必須收購者單獨或與他人共同預定在五十日內取得目標公 司百分之二十以上的股份。但在股權分散的大型公司中取得經營權，似乎不需 要持股到百分之二十。換言之，在大型公司中，以收購股份的方式取得公司經 營權時，可能不會觸動強制公開收購之門檻，無法以公開收購來保障少數股東 之權益。
就以公開收購制度的基本精神來看，公開收購是在避免因收購人的行為，
使得股東在資訊不足的情況下輕率做決定，致喪失對公司經營權轉讓的表決 權。從上所述，現行法似乎需要考量公開收購制度是否需要擴大適用範圍，以 達到保護股東的目的。
第三目 公開收購說明書之交付時點
證交法第四十三條之四第一項規定，收購人僅於應賣人請求或應賣人向受 委任機構交存有價證券時，才有交付公開收購說明書之義務。雖收購人除公開 收購說明書外，仍需要將公開收購相關資訊揭露，但其揭露之內容，仍不若公 開收購說明書般詳細，且未必通知所有目標公司股東，如此，將造成股東於應 賣後才知悉較充分之資訊，顯然不當。縱然股東得於應賣後撤回應賣，但似有 本末倒置之嫌115。似乎可考慮以電子化方式寄送公開收購說明書給所有股東，
並配合較為詳細之公告，以盡可能達揭露之目的116。
第四目 目標公司防禦行為之規範
對於公開收購，目標公司經營者應表達其對該次收購之意見117並公告之。
除此之外，在面對敵意倂購時，目標公司的董事，可能採取防禦措施，然而，
在目標公司為防禦行為時，可能產生一些弊病：
（一）若係因目標公司董事為無效率經營，致使收購者的出現，目標公司
114 羅怡德，前揭註 8，頁 331-334。
115 林仁光，公開收購制度之研究，證券交易法學術研究會論文，1999 年 3 月 20 日，頁 18。
116 對此，美國法是以較為詳細之公告代替將資料寄送給所有股東，或以摘要方式公示，並於 股東要求時，將該資料寄送給請求之股東。See Rule 14D-4 (17C.F.R. §240.14D-4.)
117 公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第十四條第一項第二款。
為防禦行為可能導致公司失去經營改善之機會，造成股東損失。
（二）目標公司買回自己公司股份甚至為競爭公開收購時，將會影響公司 資本維持原則。
關於防禦措施的行使，各國立法例不同。有採董事會決議者（如美國），
有採股東會決議者（歐盟）。在我國防禦措施的決定，似乎應屬業務決定。但 是否如此肯定？或者說，股東對於防禦措施是否完全無置喙之餘地？對於本問 題，本文將留待在第五章中再為詳盡探究。
第五目 相較於英國的強制公開收購
我國的強制公開收購雖然源於英國，但二者仍有相當之不同，茲分述如下：
（一） 構成要件
目前各國普遍所採的強制公開收購，規範重點在於「控制權移轉」所帶來 的問題，而我國的強制公開收購則不要求控制權移轉，只一味要求取得股數達 一定比例以上，即應採強制公開收購，其理論基礎何在？並且，我國的強制公 開收購僅要求收購者按比例收購，對於超過其預定收購的數量，並無收購義務，
亦與英國的強制公開收購不同。
（二） 法律效果
英國制的強制公開收購由自律規章規定，不具有刑罰效果；然而在我國，
違反強制公開收購的效果是證交法第一七五條118之刑罰效果，其處罰是否過 重？
（三） 啟動門檻
英國強制公開收購之啟動門檻，是收購人取得百分之三十以上有表決權的 股份，因此時，收購人對公司已有一定程度的控制權；但我國管理辦法第十一 條則規定，收購人取得目標公司百分之二十以上有表決權的股份，其門檻相較 於英國為低，造成對我國收購人較為嚴格的要求。而五十日期間的要求，亦為 一般強制公開收購較為少見的。
就上所述，我國法之強制公開收購似較傾向限制大額交易之類似強制公開
118 證交法第一七五條：「違反第……第四十三條第一項、第四十三條之一第二項、第三項、
第四十三條之五第二項、第三項、……之規定者，處二年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺 幣一百八十萬元以下罰金。」
收購制度，而非純粹英式的強制公開收購之制度119。 第六目 民事賠償之疑問
有疑問者，因公開收購而申報或公告之相關文件，或公司有關贊成或反對 公開收購之陳述，有內容不實或隱匿的情事，致股東或其他相關人員受損害，
應否負賠償責任？本法雖未規定，得否適用本法第二十條第二項及第三項120亦 未有定論。公開收購相關文件應屬本法第二十第二項的「其他有關業務文件」，
惟若收購人為個人而非該條所定之「發行人」，似乎便無法規範。即便收購人 為公司，第二十條所定之賠償對象為「該有價證券之善意出賣人」，似指收購 公司之股東，是否包括目標公司股東仍有疑義。
相對於此，美國 1934 年證交法§14(e)規定，任何人為公開收購要約或反對 公開收購要約時，不得對重要事實有隱匿或為虛偽或足致他人誤信的陳述或為 詐欺、操縱之行為。證管會為貫徹本項規定，應制定防止詐欺或操縱行為之規 則。本條明定公開收購的民事責任，目標公司股東得依§14(e)請求損害賠償，
其要件包括：1.公開收購人或目標公司有虛偽隱匿或詐騙情事。2.被告明知其陳 述為虛偽不實或有隱匿的情勢而故意為之（scienter）。3.虛偽或隱匿的事項有 重要性（materiality），亦即該事項對理性的股東決定是否應賣時，具有重要影 響。4.虛偽隱匿的情事，與股東關於收購案的決定，具有因果關係（transaction causation ; reliance）。甚至有法院認為，當全體股東如有被欺騙或誤導的情事 時，即成立因果關係，無須由個別股東提出具體證明121；但亦有法院認為，原 告股東須個別提出證明122。5.虛偽隱匿情事與原告的損失間有因果關係（loss causation）；惟美國法院對此問題尚無定見。
另外，在下列情形中，當公司內具有控制權的股東出售其控制權，會被法 院認為是不當的行為，違反其對於公司或其他股東的受任人義務：
1. 出售控制權的股東，明知購買控制權者，有意剝奪公司的資格，影
119 李智仁，前揭註 21，頁 27。
120 證交法第二十條：「（第一項）有價證券之募集、發行、私募或買賣，不得有虛偽、詐欺 或其他足致他人誤信之行為。（第二項）發行人依本法規定申報或公告之財務報告及財務業務 文件，其內容不得有虛偽或隱匿之情事。（第三項）違反第一項規定者，對於該有價證券之善 意取得人或出賣人因而所受之損害，應負賠償責任。（第四項）委託證券經紀商以行紀名義買 入或賣出之人，視為前項之取得人或出賣人。」
121 Plaine v. McCade, 792 F. 2d 713 (9th Cir. 1986).
122 Lewis v. McGraw, 619 F. 2d 192 (2nd Cir. 1980).
響公司與其他股東的權益123；
2. 具有控制權的股東，出售其控制權的行為係擷取公司的商業機會124；
2. 具有控制權的股東，出售其控制權的行為係擷取公司的商業機會124；