第一項 關東軍主導的計劃經濟
特殊會社法制為經濟法制之一部門。經濟法制，乃是國家以立法方式 規範或介入經濟活動，可分為「經濟管制法」（Wirtschaftslenkung）及「經 濟輔助法」(Wirtschaftssubvention)114，而特殊會社法制實兼有此二重性質。
由此可知，在探討滿洲國的特殊會社法制之前，我們有必要先瞭解日方在 滿洲國所推行之經濟政策的性質。
在 1932 年之前，日本在滿洲的勢力範圍，侷限於關東州（遼東半島 租借地）及南滿鐵道附屬地，並由半官半民的「南滿洲鐵道株式會社」（簡 稱「滿鐵」），作為帝國之滲透工具。學者指出，逮滿洲國成立後，日本經 濟帝國主義之結構，發生劇烈的轉型，改變了日本之對滿經濟政策，及兩 經濟體間之關係115：
首先，在所謂「統制經濟」之帝國經營架構下，關東軍主導的滿洲 國政府，進行了「計劃經濟發展」及「國家資本主義」之實驗。其 次，在滿洲國之經濟擴張已成為日本國內經濟政策之重要工具，用 以振興停滯的日本經濟。滿洲大規模的工業及基礎建設，吸收了大 量閒置的日本公、私資本，並使日本工廠能夠再度開工。最後，兩 經 濟 體 之 整 合 ， 即 所 謂 的 「 日 滿 經 濟 圈 」， 使 雙 方 相 互 依 賴 而 難 以 脫身。
一般說來，日本當時的右翼少壯軍人，相當厭惡資本主義及日本國內 勢力龐大的財閥，將之視壓迫農工、腐化政治之元兇。日本軍方之所以會 有反資本主義的傾向，矢內原忠雄認為是由於職業軍人組成分子的階級背 景116：
114 陳櫻琴，《經濟法理論與新趨勢》（台北：翰蘆，1998 年），頁 1。
115 Louise Young, Japan's Total Empire: Manchuria and the Culture of Wartime Imperialism (Los Angeles: University of California Press, 1998), pp. 183.
116 矢內原忠雄，《滿洲問題》(東京：岩波書店，1934 年)，頁 11-12。
．．．若探求軍部構成員主要的社會基礎，應該可以發現其最強烈 地反映著中產農民及中小商工業者的階層。蓋資本家、地主對其子 弟之教育不一定會選擇官費學校，而受薪勞動者及佃農要將其子弟 送入中等程度以上學校則有困難。享有官費而畢業後就職無虞、失 業危險少的將校養成機關，對中產階級子弟有特別的吸引力乃是當 然。然而，正是此等小地主、自耕農及中小商工業者之階層，其獨 立的地位因資本主義之壓力而受到危害，尤為因世界戰後不景氣而 受到重壓的階級。軍部意識於此，故決不是為了維護資本主義而從 事滿洲事件，而是以排斥資本主義為當初之抱負。
在這樣的出身背景之下，許多日本少壯軍人，很容易就被右翼思想家 北 一輝的「國家社會主義」所影響，希望推動日本的「國家改造」，打倒 一切阻隔在天皇與萬民之間的腐敗特權階級，創立「一君之下、萬民平等」
的體制，使日本對外侵略的利益由國民全體均霑，進而形成「舉國一體」，
向「八紘一宇」的目標邁進。117
關東軍一方面出於意識形態，二方面欲壟斷對滿洲之支配權，在經建 計畫之制定上，處心積慮地要限制日本民間資本進入。其少壯幕僚甚至曾 有「不許財閥進入滿洲」之論118。從而，1933 年 3 月滿洲國政府制定之《滿 洲國經濟建設綱要》規定：「凡帶有國防或公共公益性質之重要事業，以 公營或令特殊會社經營為原則」。
不 過 ， 關 東 軍 之 立 場 並 非 沒 有 動 搖 。 由 於 官 方 對 於 產 業 統 制 干 涉 過 多，日本資本家不喜歡強權進行統制，且又不能很快獲利；統制企業和自 由經營的企業界限極不明顯，私人企業在滿洲幾乎沒有涉足餘地，大大影 響了日資進入滿洲之意願119。關東軍之「理想」是達到了，然而滿洲國之 工業化建設亟需龐大的資金，這並非關東軍或滿洲國所能獨力負荷的。因 此，「反財閥」的經建計畫者，不得不轉而尋求日本財閥之支持120。資本家 與軍方之後建立的聯盟關係，被學者形容為「不穩定的夥伴關係」（”uneasy
117 許介鱗，《近代日本論》（台北：故鄉，1987 年），頁 213。
118 小林英夫，〈「滿州國」の形成と崩壞〉，收於小林英夫、淺田喬二編，《日本帝國主義の滿州 支配》（東京：文昇堂，1988 年 2 月），頁 40。
119 滕利貴，《偽滿經濟統治》（吉林：吉林教育出版社，1992 年 6 月），頁 29。
120 Louise Young, pp. 418.
partnership121”），蓋基本立場不同也。
關東軍政策轉向之後，滿洲國政府遂在 1934 年 6 月 27 日發表了《關 於一般企業聲明》，重申：除「國防上重要事業」、「公共公益事業」實行 特別措置外，對一般企業只附加一定的行政統制，廣泛歡迎民間經營。同 年 8 月 22 日，政府又公布關於企業資本之勅令，規定：除與金融統制有 重大關係之事業外，凡從事其事業之會社，經實業部大臣認可，該會社資 本得利用外國貨幣。又規定：滿洲國法人之株式會社與合資會社，首先應 滿足日本國之投資要求122。惟由於法制面之保障仍不足夠，日本民間資本 大多仍裹足不前123。
第二項 國家高度干預的特殊會社法制
學者柚木馨曾於其所著教科書中指出124：
滿洲國依據此主義（特許主義）設立之法人頗多，其數恐怕係冠絕 世界。蓋，由私企業代行一部國策之必要、以及強化經濟統制這種 時代之需求，與新生之滿洲國缺乏既存法人之情事相合之下，必然 且容易助長此種傾向。
此語一針見血地道出了滿洲國企業形態之特色。
所謂「特殊會社」，即中文所稱之「特許公司」。亦即依據國家元首頒 布的命令或立法機關制定的特別法所特許成立的企業組織。1602 年依特許 狀所設立之荷蘭東印度公司乃其濫觴。後來法國、丹麥、英國及瑞典等國 殖民公司均以荷蘭東印度公司為模範125。考諸歷史發展，我們可知特殊會 社常作為國家權力之手段，尤其常擔任殖民擴張之先鋒。日資主導下的滿 洲國特殊會社，亦帶有此種國家工具性格。
121 Louise Young, pp. 183.
122 滕利貴，《偽滿經濟統治》，頁 29、30。
123 滿洲帝國政府編，《滿洲建國十年史》（東京：原書房，1969 年），頁 561。
124 柚木馨，《滿洲國民法總論．I》（東京：有斐閣，1943 年三版），頁 162。
125 參閱柯芳枝，《公司法論》（台北：三民，1997 年 10 月），頁 16、156~157。
1933 年 3 月 1 日的《滿洲國經濟建設綱要》，指出：「帶有國防的或公 共公益的性質之重要事業，以公營或令特殊會社經營為原則。」126，亦即 某些基礎性或戰略性產業均須由特許會社加以獨占，例如：礦業、重工業、
通信業、交通業．．．等等。一般將之稱為「一業一社」原則。滿洲國的 特殊會社，依其設立準據法之不同，可大別為二類127：
（一）依據針對特定會社制定之特別法而成立之會社。如：依據 1933 年 6 月 11 日公布施行之《滿洲中央銀行法》128而成立之「滿洲中央銀行」。
（二）依據滿洲國與他國締結之條約而成立之會社。其數量不多，最 典型者乃依據 1933 年 5 月 16 日批准之《關於設立滿洲滿日合辦通信公司 之協定》129而成立之「滿洲電信電話株式會社」。
各特殊會社皆有一作為設立依據之特別法，故無法加以逐一詳述。以 下僅歸納出各特別法中關於「政府干涉會社經營」之共通規定130：
（一）附帶業務之認可
（二）株式（股份）讓渡之監督
（三）重役（董事或監察人）之兼任認可
（四）業務及財產狀況之監督
（五）每營業年度事業計畫之認可或查閱
（六）重役之選任、解任、定款（章程）之變更
（七）利益金（股息）之處分
（八）社債（公司債）之募集、合併、及解散決議之認可
（九）業務監督上之命令
（十）軍事上、公益上及產業上之開發、產業統制上之命令
（十一）總會決議之取消
（十二）有違法或違反命令行為之役員（董事或監察人）之解任
126 中央檔案館等編，《日本帝國主義侵華檔案資料選編 14－東北經濟掠奪》（北京：中華書局，
1991 年），頁 31。
127 八杉正二，《滿洲國特殊會社制度に就て》（橫濱：橫濱正金銀行，1942 年 2 月），頁 2
128 參閱《滿洲國法令集》第一編，頁 288 以下。
129 參閱《滿洲國法令集》第一編，頁 341 以下。
130 八杉正二，《滿洲國特殊會社制度に就て》，頁 3~4。
（十三）諸如承受他業之事業或經營委託之認可
（十四）對讓渡重要財產或提供擔保之認可
（十五）重要投資或融資之認可
（十六）事業之全部或一部廢止之認可
由此可見，在滿洲國，政府對特殊會社之干預程度極高，無論在內部 人事、經營或資 金 調 度方面，都深受國家權力 支配。無怪學者有謂：「 特 殊會社實際上就是國家直接管理的壟斷組織。」131。
在政府高度干涉之反面，國家亦給予各特殊會社諸多的特權，以培植 其發展茁壯。例如：租稅公課之免除、社債發行上之優待．．．等等132。
除特殊會社外，尚有所謂「準特殊會社」。通常該當以下要件之一者，
即屬「準特殊會社」133：
（一）政府出資之會社（含現物出資）
（二）成立之際受附款命令之會社
（三）於定款（章程）中規定政府干涉權
準特殊會社並非基於特別的國法而設立，然其重要性與特殊會社並無 何等差異。以 1936 年為例，當時重要之準特殊會社及其定性之依據如下134：
滿洲航空株式會社─政府出資、定款中規定政府干涉權 大安汽船株式會社─政府出資
滿洲電業株式會社─附款命令 本溪湖煤鐵公司135─政府出資
滿洲曹達（soda）株式會社─附款命令
131 滕利貴，《偽滿經濟統治》，頁 25。
132 八杉正二，《滿洲國特殊會社制度に就て》，頁 4~6。
133 八杉正二，《滿洲國特殊會社制度に就て》，頁 6。
134 八杉正二，《滿洲國特殊會社制度に就て》，頁 6~7。
135 滿洲國《會社法》係於 1937 年 6 月 24 日公布，1936 年時仍援用中華民國《公司法》之規定，
故仍可見「公司」一詞作為企業組織名稱。
特殊會社、準特殊會社，無論形式如何，究其實體、營運內部，皆與 公營無異136。後者之所以未成為特殊會社係由於某些特定的原因所致。如
「本溪湖煤鐵公司」，原本係由東北 地方政府（即奉系軍閥）與日本大倉 財閥所合資。「九．一八」事變後，滿洲國政府繼承了原東北政府之投資，
「本溪湖煤鐵公司」，原本係由東北 地方政府（即奉系軍閥）與日本大倉 財閥所合資。「九．一八」事變後，滿洲國政府繼承了原東北政府之投資，