根據前述探討彙總研究結論，並做出研究建議。
圖 1-2 1 研究流程圖 研究動機與目的
建立研究方法 文獻探討
董事會結構與公司績效
實證結果分析 建立研究假說
結論與建議 公司治理制度
確立樣本與蒐集財報資料
假說檢定
第二章 文獻探討
董事會是公司治理架構的核心要素之一，而獨立董事是健全董事會結構的重要設計 之一，本研究係以公司治理角度，探討台灣上市公司獨立董事機制和公司價值的關係，
本章主要就相關法令及文獻進行探討，第一節介紹公司治理制度，第二節介紹董事會結 構特性與公司價值相關文獻探討。
第一節 公司治理
一、公司治理的意義與範疇
公司治理的概念，可以從各個角度去闡釋：一、以法律觀點來說，乃著重於企業「所 有權」與「經營權」的分離，並透過法律的制衡管控設計，來監督企業組織的活動，以 健全企業組織之運作。二、以經濟觀點來看，公司治理係將公司經濟價值發揮到最大化 之制度，亦即追求股東、債權人、員工及其他利害關係人間報酬與利益之最大化。三、
以財務管理觀點來看，公司治理係指資金的提供者—投資人，如何確保公司價值者能以 最佳之方式運用其資金，進而賺其應得的報酬。簡言之，「公司治理」一般泛指公司的 管理與監控機制，其目標在於健全公司營運、追求公司最大的利益，並不是董事會或是 監察人的制度改變。
Dennus and McConnell (2003)將公司治理定義為確保公司控制股東追求資金提供者 最大報酬的機制；Shleifer and Vishny (1997)認為公司治理係指如何確保資金提供者可回 收其投資的制度；柯承恩(1999)則認為公司治理主要是保障公司資金提供應有權益的制 度。而 OECD(1999)將其定義為是一種對公司進行管理和控制的體系，它不僅規定了公 司各個參與者(例如董事會、管理當局、股東及其他利害關係人)的責任和權利分配，而 且明確規定了決策公司事務時所應遵循的規則和程序。一個好的公司治理機制應該提供 適當誘因給董事會及管理當局追求公司股東最大利益，以達到公司資源有效分配。
公 司 治 理 著 重 在 解 決 因 公 司 所 有 權 與 控 制 權 分 離 所 產 生 的 代 理 問 題(agency problem)，Cohen et al.(2000)指出先前在會計、財務以及管理上的研究已提出幾個有關公
司治理的不同觀點。
第一個觀點立基於代理理論(Bathala& Ras,1995；Core et al.,1999)，預先設定公司管 理者的行為係為著自利動機(儘管該行為有害於股東)，在此理論範圍內，公司治理的概 念主要集中於設計合約策略(contractual mechanism) 以控制管理者的自利行為，因此，
在代理理論未來展望下，董事會成員最被渴望的屬性是他們能獨立於公司管理者之外，
以專家的身分監控後者(Cohen et al.,2000)。
第二個觀點是從管理文獻出發，著重在資源的依賴性(Pfeffer &Salancik ,1978；
Boyd,1990)：公司管理者被視為依賴董事會擷取稀有資訊及其他資訊，後者同時幫助他 們決定公司的策略方向(Williamson,1990)，董事會專注於辨識新產品市場開發及技術並 同時幫助公司管理者執行策略(Boyd,1990)，因此，他們的角色從一個監督者的職責轉變 成和公司管理者共同努力來制定公司的政策和策略(在資源依賴性方面)。
第三個觀點為關係著管理者的支配權：公司策略管理者認為董事會在監督並且在代 表公司監察是無效率的。事實上，資深的管理者會遴選自己的朋友及同事擔任董事會的 成員，而不是選擇意志獨立的董事(inside directors)(Patton & Baker,1987)，董事會成員在 公司治理程序是被動的參加者，同時依賴著公司管理者取得公司及產業資訊，在此情形 之下，董事會的功能在監督公司管理者的作為及滿足法規訂定者的需求時，其功能是有 限的(Core et al.,1999)。
從上述觀點來看公司治理僅牽涉到二個主要團體:公司管理者和董事會；股東並不包 含在討論的範圍內(儘管公司治理的產生是為著追求股價的利益) 。
二、我國公司治理發展現況
在我國推動獨立董、監事的發展現況方面彙總於表 2-1，於 2001 年 12 月即大幅修 正公司法，取消限制董事、監察人必須為公司股東（公司法第 208 條），以利於推動獨 立董、監事的設置及強化公司治理。而台灣證券交易所與證券櫃買中心亦修正上市（櫃）
有價證券審查準則，要求自2002 年 2 月起，凡申請上市上櫃的股票公開發行公司，要
求其必須強制設立獨立董監事，聘請二席以上的獨立董事，與一席以上的獨立監察人，
否則不准上市上櫃且不溯及既往。財團法人證券暨期貨發展基金會也配合建立了獨立董 事、獨立監察人之人才資料庫，提供上市上櫃公司做為遴選獨立董事、獨立監察人的參 考依據。
此外，對於既有的上市上櫃公司，台灣證券交易所及證券櫃檯買賣中心於 2002 年 10 月 4 日 共同制定公告「上市上櫃公司治理實務守則」65 條，並於 2003 年 12 月 31 日 完成第一次修正，積極宣導上市上櫃公司自願性地加強公司治理機制。而實務守則 之相關內容，主要偏重於公司內部治理機制之架構，以達成OECD 所定之公司治理五項 主要原則，針對保障股東權益、強化董事會職能、發揮監察人功能、提昇資訊透明度，
以及尊重利害關係人利益等五項主要議題，期待上市上櫃公司得據此建構公司治理相關 機制。其次，我國行政院於2003 年 11 月 12 日 通過「改革公司治理專案小組」所提之
「強化公司治理政策綱領暨行動方案」，做為我國推動公司治理之依據，並揭示強化公 司治理之政策方向。
證交法修正條文已於2006 年 1 月 11 日公布，我國之公開發行公司將納入「獨立董 事」、「審計委員會」等新制﹙原則上自2007 年 1 月 1 日施行，並得自現行董、監任期 屆滿，始適用之；一八三、一八一之二參照﹚。證交法修正增訂第十四條之二明定:「已 依本法發行股票之公司得依章程規定設置獨立董事」因此，原則上，公開發行公司可自 行決定設置獨立董事與否，也可自行決定設置人數。但如欲設置，則應以章程規定為依 據，且僅獨立董事一種，並無獨立監察人之制。如此做法，當係立法者，考量我國目前 企業環境仍不適宜強制獨立董事之設立。
未來公開發行公司之董事會，可分為三種型態。第一種是傳統的董事會，不設獨立 董事，僅設董事會及監察人；第一種是設獨立董事，且同時設有監察人；第三種型態則 是有董事會及審計委員會，但無監察人。這三種型態雖然公司可自行選擇，但證交法同 時又授權主管機關得視公司規模、股東結構、業務性質及其他必要情況，要求公司設置 獨立董事，人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一，甚至得命令設置審計委 員會替代監察人，使公司成為單軌制。這樣劇烈的變革，毫無疑問地，必將對我國公司 法制中的公司治理議題帶來深刻的影響。
表2-1 我國推動獨立董監事的發展現況
修改年月 法令修改內容
2001 年 12 月 公司法修訂，取消限制董事、監察人必須為公司股東（公司法 第208 條）。
2002 年 2 月
台灣證券交易所與證券櫃買中心亦修正上市（櫃）有價證券審 查準則，要求自2002 年 2 月後初次申請上市櫃公司，至少設 置獨立董事兩人及獨立監察人一人 。此外，對於既有的上市 上櫃公司，台灣證券交易所與證券櫃檯買賣中心亦於2002 年 制定『上市上櫃公司治理實務守則』65 條，積極宣導上市上櫃 公司自願性地加強公司治理機制。
2003 年 11 月
行政院於2003 年 11 月 12 日通過「改革公司治理專案小組」
所提之「強化公司治理政策綱領暨行動方案」，做為我國推動 公司治理之依據，並揭示強化公司治理之政策方向。
2006 年 1 月
修訂證交法第十四條，公開發行公司將納入「獨立董事」、「審 計委員會」等新制﹙原則上自2007 年 1 月 1 日施行，並得自 現行董、監任期屆滿，始適用之；一八三、一八一之二參照﹚。
資料來源:本研究整理
何謂外部董事? Fama(1980)、Connors(1989)及 Baysinger and Hoskisson(1990)等學者 的看法，「外部董事」是指不在公司擔任職位，具有專業能力且地位超然獨立，決策時 可較客觀地衡量企業全面性的發展，並可發揮監督的功能。
但獨立董事概念與外部董事稍有不同，依據「公開發行公司獨立董事設置及應遵循 事項辦法」，獨立董事應具備之資格及獨立董事獨立性之認定標準如下:
（一）、獨立董事應具備之資格
1. 積極資格
依據「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第二條第一項第一至 三款規定，公開發行公司之獨立董事，應取得下列專業資格條件之ㄧ，並具備五年 以上工作經驗：
(1). 商務、法務、財務、會計或公司業務所需相關科系之公私立大專院校講師以上。
(2). 法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書 之專門職業及技術人員。
(3). 具有商務、法務、財務、會計或公司業務所需之工作經驗。
2. 消極資格
依據「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」 第二條第二項第一至三 款規定，有下列情事之ㄧ者，不得充任獨立董事，其已充任者，當然解任：
(1). 有公司法第三十條各款情事之ㄧ。
(2). 依公司法第二十七條規定以政府、法人或其代表人當選。
(3). 違反「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」所定獨立董事之資格。
（二）、獨立董事獨立性之認定標準
考量獨立董事之獨立性應不僅止於獨立董事選任完成，故參考美國紐約證交所之規 定，要求公司獨立董事於選任前及任職期間皆須符合獨立性之要求，爰於「公開發行公 司獨立董事設置及應遵循事項辦法」中，規範公開發行公司之獨立董事本人與親屬應於
考量獨立董事之獨立性應不僅止於獨立董事選任完成，故參考美國紐約證交所之規 定，要求公司獨立董事於選任前及任職期間皆須符合獨立性之要求，爰於「公開發行公 司獨立董事設置及應遵循事項辦法」中，規範公開發行公司之獨立董事本人與親屬應於