第一節 研究背景與動機
公司治理為近年來相當熱門的課題，該名詞係由英文之Corporate Governance 翻譯而 來，並已成為近年來國內企業界、學術界及政府單位共同積極探討之主題，另2006 年 1 月台灣亦為公司治理議題而修訂證券交易法。公司治理之觀念在全世界之所以快速發 展，主要在於最近幾年來，世界各國陸續爆發的企業經營管理危機，為尋得有效的解決 之道，各主要國際組織(如 OECD、World Bank、APEC、IOSCO 等)無不大力倡導公司治 理之重要性，譬如自1997 年亞洲發生金融風暴以來，突顯亞洲企業之諸多問題，包括家 族企業之特性、經營者與所有者之衝突及資訊揭露不足等問題，自 1999 年起 OECD 及 APEC 陸續在漢城、香港、台北、新加坡、海南島、孟買、吉隆坡及越南等地舉行亞洲 公司治理圓桌會議及小組會議，希望將亞洲各國之公司治理實務及所面臨之問題，透過 該項會議取得共識及可遵循之原則。而2001 年底美國發生恩龍案（Enron）後，在 2002 年又陸續爆發世界通訊（WorldCom）等企業之會計交易醜聞，亦迫使美國加速改革公司 治理之決心，另台灣於2004 年亦陸續發生博達、訊碟及皇統等事件。世界各國政府的高 度重視，亦使得改革公司治理的重要性逐漸提高，同時認為公司治理制度健全與否，是 健全與維持一個成功金融市場的關鍵要素。
一般而言，公司治理存在主要是降低代理成本與防範代理問題的發生。Dennis and McConnell(2003) 將公司治理定義為確保公司控制股東追求資金提供者最大報酬的機 制；Shleifer and Vishny(1997) 將公司治理機制思考的方向解釋為，如何確保資金提供者 的投資能夠獲得應有的報酬；而OECD(1999) 將其定義為是一種對公司進行管理和控制 的體系，它不僅規定了公司各個參與者的責任和權利分配，而且明確制定決策公司事務 時，所應遵循的規則和程序。因此，一個好的公司治理機制應該提供適當誘因給董事會 及管理當局追求公司股東最大利益，以達到公司資源有效分配。
公司治理機制主要分成內外兩部分，外部治理主要是各項法規與組織制度的建立，
而內部治理核心在董事會，董事會得責任則在確保公司永續經營，並監督負責公司價值 的管理階層。目前公司治理內部管理模式主要可分為兩種:英美法系(以英、美為代表)及 大陸法系(以德、日為代表) 。我國公司之內部監督體制係承襲日本之制度，內部治理之
核心包括董事會與監察人。
公司治理的功能可分為興利與除弊兩個構面，就興利而言，公司治理，可以增強策 略管理效能，確保公司策略在正確的方向執行。在除弊方面而言，上市上櫃公司應該存 在具有獨立性董事與監察人，透過透明的即時資訊，來監督管理者，確保外部股東與債 權人獲得應有的報酬。
Fama(1998)、Fama and Jensen(1983)等人即指出董事會功能可解決代理問題，而董 事會功能之強弱與其組織有關。一般而言，董事會通常由兩種人組成，內部董事及外部 董事，內部董事係指由公司大股東或在公司擔任高階主管或其配偶及二等親等內部人出 任董事。而外部董事係指不實際參與公司業務執行，與公司控制者或大股東無利害關 係，並具備相關之專業知識與經驗，以監督公司營運之董事。由於內部董事任職於公司，
在董事會的決策上無法表達客觀的立場，之客觀行受到質疑。因此，就公司治理制度的 角度而言，外部董事的監督效率顯著優於內部董事。
世界銀行在亞洲金融風暴後，國際貨幣基金會在金援韓國後，便要求公開發行公司 的董事會中必須至少設立25%的外部董事，其目的即在於讓董事會中能夠存在質疑或制 衡控制股東的力量，以加強公司監理機制之效能。而Rosenstein and Wyatt (1990、1997) 實證顯示，市場對公司聘任外部董事會有正面反應。這些研究發現外部董事主導的董事 會，投資人對公司評價較佳。在新興市場的國家中，例如韓國學者實證研究顯示，獨立 董、監事比率與公司價值兩者之間明顯呈現正相關性。然而，在美國的實證研究顯示，
獨立董、監事比率與公司價值兩者間並沒有顯著的相關性。
理論上，董事會是一項有效的公司治理的機制，然而在實證上是否亦是如此，引起 許多學者對董事會結構特性與公司價值間之關聯性研究。在國外，獨立董事制度已推行 多年，美國在2000 年獨立董事佔董事會席次比例即已達 69%。有趣的是，Sanjai Bhagat and Bernard Black (2002) 的實證研究顯示，美國大企業(取樣九百多家公開發現公司)董 事會的獨立性與該公司短期的績效呈現負相關，且並無證據顯示董事會的獨立性愈大會 導致公司價值的改善。
我國資本市場向來以散戶投資人為主，法人機構之投資比重明顯偏低，加上外部接 管市場缺乏，外部治理機制不佳，使存在控制股東與少數股權之間的代理問題更加不可 忽視。有鑑於此，證券暨期貨管理委員會(簡稱證期會)近年來陸續推動獨立董事、獨立 監察人的制度及制定符合國內需要的公司治理法令，並要求自 2002 年起，台灣申請上 市(櫃)公司，董事會成員中應包括至少獨立董事二人，並於 2006 年修訂證交法第十四 條，自2007 年 1 月 1 日起強制上市(櫃)公司設立獨立董事，要求依證券交易法發行股票 之金融控股公司、銀行、票券、保險及上市(櫃)或金融控股公司子公司之綜合證券商，
暨實收資本額達新台幣五百億元以上非屬金融業之上市(櫃)公司，應於章程規定設置獨 立董事，其人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一。
然而，國外與我國公司治理特性迥然不同，我國大部份公司股權集中在家族手中，
家族成員擔任董事或管理階層的情形相當普遍，所有權與經營權高度重疊，使董事會並 無法發揮應有監督功能。因此，有關我國是否應引進獨立董事制度，甚至引進由獨立董 事組成之審計委員會制度以替代監察人制度？這個議題，是近年來公司法、證交法學界 最為爭議之問題之一，甚至是法學界、會計學、財務金融學、企業管理學界聚訟之所在。
有認為引進獨立董事制度係與國際接軌的必要制度，但亦有認為我國係雙軌制國家，董 事會以外，另有監察人職司監督權之行使，因此若要強化公司監控，也宜從監察人制度 的改善著手。換言之，我國引進美國獨立董事制度，獨立董事制度是否能發揮功能，國 外相關研究不一定能回答此問題。
本研究旨在探討台灣上市公司獨立董事制度與公司價值間之間關係，並考量家族持 股、外部機構投資人及銀行持股控制型態，是否會影響兩者之關係，藉以瞭解獨立董事 制度之設置是否攸關公司價值。
第二節 研究目的
我國以往由於獨立董、監事之設置並無法律授權依據，僅自 2002 年 2 月起要求新 申請上市、上櫃公司，必須承諾設置二席獨立董事及一席獨立監察人。換言之，獨立董 事制度於我國上市、上櫃公司仍未普遍實行。為此，證交法修正條文已於2006 年 1 月 11 日公布，我國之公開發行公司將納入「獨立董事」、「審計委員會」等新制﹙原則上自 2007 年 1 月 1 日施行，並得自現行董、監任期屆滿，始適用之；一八三、一八一之二參 照﹚未來公開發行公司之董事會，可分為三種型態。第一種是傳統的董事會，不設獨立 董事，僅設董事會及監察人；第一種是設獨立董事，且同時設有監察人；第三種型態則 是有董事會及審計委員會，但無監察人。這三種型態雖然公司可自行選擇，但證交法同 時又授權主管機關得視公司規模、股東結構、業務性質及其他必要情況，要求公司設置 獨立董事，人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一，甚至得命令設置審計委 員會替代監察人，使公司成為單軌制。這樣劇烈的變革，毫無疑問地，必將對我國公司 法制中的公司治理議題帶來深刻的影響。
我國資本市場向來以散戶投資人為主，法人機構之投資比重明顯偏低，加上外部接 管市場缺乏，外部治理機制不佳，使存在控制股東與少數股權之間的代理問題更加不可 忽視。公司治理的目的主要是降低代理成本與防範代理問題的發生，由於董事會是公司 治理的內部核心，本研究旨在探討台灣上市公司獨立董事制度與公司價值間之間關係，
並考量家族持股、外部機構投資人及銀行持股控制型態，是否會影響兩者之關係，藉以 瞭解獨立董事制度之設置是否攸關公司價值。
獨立董事制度的推行是公司治理的重點之一，其成效引起各界關心，希望藉由本研 究之實證結果，瞭解我國企業獨立董事機制和公司價值之間關係，並作為評估目前證期 會實施獨立董事及監察人之預期成效及有關單位擬定相關法令之參考。
第三節 論文架構
本研究之論文架構列示如下，並以圖表達研究思維之流程:
第一章 緒論
說明研究動機與背景、研究目的及論文架構及研究流程。