美國過去相關實證研究對於公平意見(Fairness opinion)在併購交易中之功能 看法不一，Kisgen et al. (2009)認為雖然委請財務顧問出具公平意見能顯著增加併 購案的成功率和降低併購溢價，但其股票異常報酬也顯著低於未使用公平意見之 公司，顯示市場投資人擔心與公司有商業往來的投資銀行可能會產生利益衝突，
因此對於交易案和公平意見之品質並不信任，認為公平意見是董事會為防止併購 失敗時股東訴訟的擋箭牌，僅具有被動防範訴訟案件(Legal protection)之功能；Liu (2013)則認為主併公司聘用財務顧問出具公平意見之主要目的是為了和其股東 溝通並說服股東同意併購案，且出具公平意見對於合併後公司的股票異常報酬有 顯著正向影響，顯示合理性意見書具有積極訊息傳遞(Information flow)之功能，
能有效地減少資訊不對稱，降低代理問題。
1 資料來源為經濟部商業司，網址：http://www.gcis.nat.gov.tw/
‧ 國
立 政 治 大 學
‧
N a tio na
l C h engchi U ni ve rs it y
2
我國於 2002 年頒布企業併購法時參照歐美法制引進獨立專家制度，規定企 業併購時必須委請獨立第三人為企業併購對價出具專業合理的意見。然我國獨立 專家與歐美財務顧問角色並不完全相同，美國財務顧問自併購標的協尋、盡職調 查評估、價格協商談判到出具合理意見書等過程大多全程參與；反觀我國獨立專 家僅在雙方議價完畢，召開董事會決議之前，作為獨立第三人針對雙方議定之價 格出具覆核意見，以判斷併購價格是否合理。
儘管角色上之差異，獨立專家設立之本質仍是希望透過目標公司價值資訊之 揭露保障公司小股東權益，降低內外資訊不對稱以解決代理問題。然而我國對於 獨立專家之規範卻過於簡陋，並未針對意見書內應記載事項、評價方法選用等詳 加規範，此舉頗受我國法律學者批評，在其品質良莠不齊下，合理性意見書能否 發揮其應有功能備受質疑。
因此，本研究以合理性意見書是否具有資訊意涵為題，使用 2002 年至 2012 年間，台灣地區主併公司為上市公司之併購樣本，透過合理性意見書評價內容對 於主併公司短期股票異常報酬和長期財務績效之影響，期望了解合理性意見書在 我國企業併購實務上之功能。
‧ 國
立 政 治 大 學
‧
N a tio na
l C h engchi U ni ve rs it y
3
第二節 研究問題
如前所述，過去我國許多關於獨立專家法制面之研究對於合理性意見書能否 發揮其應有功能存有疑慮，認為我國制度並未針對意見書內應記載事項、評價方 法選用等詳加規範，在其品質良莠不齊下，是否還能提供股東及投資人有價值之 資訊便是一值得研究之問題。
本研究使用 2002 年至 2012 年間台灣主併公司為上司公司之併購樣本，探討 合理性意見書評價內容及所聘雇之獨立專家聲譽是否於意見書揭露時具有訊號 發射效果，可以降低管理階層和外部股東及投資人間資訊不對稱。另以長期財務 績效的變化作為衡量併購綜效之代理變數，探討合理性意見書是否具有認證併購 案為一對主併公司有利交易之功能，以實證方式驗證獨立專家所出具之合理性意 見是否具有資訊意涵。
‧ 國
立 政 治 大 學
‧
N a tio na
l C h engchi U ni ve rs it y
4
第三節 研究架購
本研究先對我國獨立專家制度進行簡介，以了解我國法規及併購案件中合理 性意見書相關揭露之規定，並回顧國內外相關實證研究，根據過往文獻確立本研 究之研究假說及研究方法，並蒐集我國併購案件之樣本，透過統計計量方法進行 實證研究分析。
本文共分為五章，各章節內容簡述如下：
第一章 緒論
說明本研究之動機、研究問題與研究架構。