1995 年以前大多數國家禁止實行或嚴格規範庫藏股制度，但最近 10 年，許 多國家紛紛開放企業從公開市場買回發行在外的股份，法國和德國從 1998 年開 始、日本從 1995 年開始、韓國從 1994 年而臺灣則是從 2000 年開始實施庫藏股 制度，允許企業從公開市場買回自己股份。不僅如此，為了鼓勵公司採用庫藏股 制度，世界各國對於庫藏股制度的規範似乎也有愈來愈放寬的趨勢。1989 年以 前，庫藏股制度為澳洲政府所禁止，1989 至 1995 年間仍嚴格管制，1995 年後才 開放採用，Lamba 與 Ramsay(2000)年研究澳洲 1989 至 1998 年 136 件買回股份 宣告，發現 75%的宣告集中 1995 至 1998 年。臺灣自 2000 年 8 月份第一家公司 於公開市場宣告買回股份至今，上市上櫃公司買回本公司股份辦法(簡稱買回辦 法)歷經三次修正，分別為 2000 年 10 月、2001 年 6 月和 2002 年 7 月，取消對於 買回的諸多限制。世界各國主管機關對於庫藏股政策由禁止、嚴格管制至逐步放 寬的轉變過程，表示愈益認同其存在的價值，為企業理財活動的重要工具。
各國企業對於政府政策的轉變，亦給予熱烈的支持。Jagannathan et. al. (2000) 發現股票買回宣告較現金股利成長快速。買回宣告的件數，1985 年為 115 件，
至 1996 年增加為 755 件，增加率為 556%;宣告買回金額由美金 150 億元增加為 1,130 億元，增加率為 633%;實際買回金額亦由美金 80 億元增加為 630 億元，增 加率為 613%;現金股利由 670 億元增加為 1,420 億元，增加率僅為 110%。實際 買回金額佔現金支付總額的比例由 1985 年的 9%至 1996 年增加為 29%;而現金股 利佔現金支付總額的比例由 1985 年的 69%至 1996 年略減為 65%。Grullon 與 Michaely(2002)比較 1972 年和 2000 年間 5,843 家公司現金支付的結構，發覺現 金股利佔市值的比例由 2.3%減少為 1.2%;實際買回金額佔市值的比例則由 0.2%
增加為 1.2%。Dereeper 與 Romon(2003)發現法國從 1998 年核准宣告買回股份至 2001 年底，累積共有 1,360 件宣告。反觀臺灣，自 2000 年 8 月份累積至 2005 年
12 月底，共計有 378 家上市公司和 206 家上櫃公司宣告買回股份，累積宣告件 數分別為 1,275 件和 503 件。就上市公司而言，單家公司累積宣告次數高達 20 次之多，其中宣告一次的有 105 家，宣告 2 至 5 次的有 215 家，宣告 5 次以上的 亦有 58 家之多。比較 2000 和 2005 年，我國實際買回股數從 19 億股增加為 25 億股，增加率為 34%，實際買回金額從 228 億元增加為 397 億元，增加率為 74%。
2000 至 2005 年我國累積買回股數約為 1 佰 50 億股，累積買回金額高達 2,671 億 元。
庫藏股制度存在許多效益:管理者經由公開市場股票買回宣告傳遞內部私有 資訊，以降低資訊不對稱。管理者將多餘現金還給股東，降低因過度投資所產生 的代理成本。庫藏股政策的實施亦有助於調整財務結構至最適比率。另外，資金 運用上很有彈性，法定範圍內，公司可自行決定股份買回宣告的時點、宣告量、
執行買回時間、買回量以及宣告次數。若使用現金股利，必須承擔日後若宣告減 少股利，市場產生負向報酬的壓力，故若企業有多餘現金可發放給股東時，可考 慮採用股票買回。投資人比較公司實際買回與宣告買回股份的落差，評斷公司的 信譽和宣告買回訊號的可信程度，以降低投資風險。
但庫藏股制度同時也隱藏若干成本:管理者藉由公開市場買回宣告傳遞不實 的資訊，公司未來有可能是低成長而非高成長，股價有可能是受到高估而非低 估。管理者和控制股東可透過公開市場宣告買回股份的行為拉抬股價、增加與股 票相關的財富和選擇權的價值、抵銷因選擇權實施產生的盈餘稀釋效果、利用市 場正向股價反應創造績效提升的假象或伺機侵佔小股東、債權人的財富。
雖然法律賦予董事重要業務之決策權和執行權，董事多將執行權授予專業經 理人行使，董事會僅負責制訂公司的重要策略，並定期集會監督專業經理人所組 成管理當局之業務績效。董事和管理當局較熟悉公司業務，為公司之內部人。管 理當局規劃公司資金用途時，若決定將資金用於收買股份，必須擬訂股票買回計 畫並經過董事會決議通過後，才可實施。管理者只會主動於董事會提出對其有利 之股票買回計畫，對管理者不利的情況下，管理者不會主動提出，當管理者提出
之股票買回計畫對多數董事亦有利時，決議才能獲得通過。
由於管理者以自我利益為重，提出股票買回計畫，坐視外部投資人利益，公 司治理良窳攸關是否能夠有效抑制不利於外部股東之買回宣告，公司治理好的企 業兼顧內部人和外部股東之權益，只同意對雙方面皆有利之股票買回計畫;公司 治理差的企業著眼於內部人利益，傾向贊成對內部人有利之股票買回計晝，罔顧 外部股東之權益。公司治理機制之價值，在於確保董事會有效運作，遏阻買回動 機不當的宣告。
歐洲及亞洲許多國家如英國、德國、法國、日本和韓國等國，庫藏股制度的 實施需要經過股東會同意通過，僅少數國家如我國和美國庫藏股制度的實施，只 需要經過董事會同意通過，但美國法律(SEC Rule 10b-5)明訂操弄股價的行為內 容和法律責任，較我國法律規範來得完備。證券交易法(簡稱證交法)第二十八條 之二第六項限制公司關係人於公司執行買回期間賣出股份的行為，卻未明確制定 若查覺公司關係人違法賣出的行為屬實時，所應負擔的法律責任。當法律未能有 效抑制公司內部相關人士，利用訊息發佈前後刻意買賣操弄股價的行為，或制裁 公司關係人以股票購回宣告為手段，謀取不當利益時，公司治理之有效監控力 量，是確保董事會功能健全之關鍵因素，故公司治理透過監督董事會運作，對於 庫藏股政策之影響，為十分重要且迫切之研究議題。
1.2 研究目的和貢獻
本研究推測不同程度的公司治理對於庫藏股制度的影響應有所不同，將公司 治理分為獨立性、監督性、齊一性、異動性和集權性五種特質衡量其好壞程度，
並分析五種特質和整體公司治理對於企業於公開市場宣告買回股份的意願、宣告 買回次數、宣告時的市場反應、宣告買回比率、實際買回比率以及執行率各層面 的影響。
國內目前並無文獻，而國外僅有少數文獻探討公司治理對公開市場買回決策 的影響，且國外文獻多將這方面研究議題作為文章附帶探討的內容，例如
Hackethal 與 Zdantchouk(2005)主要研究德國公司宣告買回股份之市場反應和影 響市場反應之因素，將前二大股東持股比率作為實證模型的一個控制變數，或將 研究範圍侷限於部分公司治理因素對單一層面的影響，例如 Ginglinger 與 L’her(2006)探討法國公司股權結構如何影響公司宣告買回股份之市場反應。本研 究最大貢獻為深入探討公司治理對於庫藏股制度實施多重層面的影響。
1.3 論文架構
第一章 緒論
說明本研究之動機、研究目的和貢獻。