第一項 董監事及重要職員之行政責任在公司法、證券交易法上之明 文規定
本文基於董事、監察人或重要職員在我國公司法或證券交易法上 所可能遭處罰之行政罰規定相當多，故在公司法部分採取以行為主體 為基準之分類方式，共分為公司負責人、董事、監察人、其他重要職 員及行為人等部分加以介紹，至於在證券交易法部分，因為行政罰規 定均集中在證券交易法第 177 條之及第 178 條，故本文便就上開 2 條 文加以介紹。
第一款 公司法 第一目 公司負責人
一、公司法第 20 條第 5 項
『公司每屆會計年度終了，應將營業報告書、財務報表及盈餘分派或 虧損撥補之議案，提請股東同意或股東常會承認。
公司資本額達中央主管機關所定一定數額以上者，其財務報表，應先 經會計師查核簽證；其簽證規則，由中央主管機關定之。但公開發行 股票之公司，證券管理機關另有規定者，不適用之。
前項會計師之委任、解任及報酬，準用第二十九條第一項規定。
第一項書表，主管機關得隨時派員查核或令其限期申報；其辦法由中 央主管機關決之。
公司負責人違反第一項或第二項規定時，各處新臺幣一萬元以上五萬 元以下罰鍰。妨礙、拒絕或規避前項查核或屆期不申報時，各處新臺 幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。』
（一） 構成要件：違反行政法上義務之人為公司負責人；違反義務 之行為有數種，分述如下：
1.違反行政法上義務之人於所屬公司之會計年度終了時，未將營業報 告書、財務報表及盈餘分派或虧損撥補之議案（下稱公司書表），提 請股東同意或股東常會承認。
2.違反行政法上義務之人未將資本額達經濟部21所定一定數額以上之 公司之財務報表，送交會計師查核簽證。
3.違反行政法上義務之人妨礙、拒絕或規避經濟部就公司書表隨時所 為之查核。
4.違反行政法上義務之人不於經濟部所訂期限內申報公司書表。
5. 行政罰法第 7 條第 1 項規定：「違反行政法上義務之行為非出於 故意或過失者，不予處罰。」，所以對於違反行政法上義務之處罰須 行為人主觀上出於故意或過失，方處罰，惟需注意的是行政罰法並未 有與刑法第 12 條22相同之規定，亦即縱使法律未規定過失可以處罰，
仍可就過失違反行政法上義務之行為加以處罰23。是以，本條之主觀 構成要件為違反行政法義務之人須具有故意或過失。
（二）行政罰責
1.就前揭 1、2 點所述違反義務之行為，處新臺幣 1 萬元以上 5 萬元 以下罰鍰。
2.就前揭 3、4 點所述違反義務之行為，處新臺幣 2 萬元以上 10 萬元 以下罰鍰。
二、 公司法第 21 條第 2 項
21 依據公司法第 5 條，中央主管機關為經濟部。
22 刑法第 12 條規定：「行為非出於故意或過失者，不罰。過失行為之處罰，以有特別規定者為 限。」，是刑法規定過失行為之處罰，以法律有特別規定為限。
23 李惠宗，行政罰法之理論與案例，民國 94 年 8 月初版二刷，第 63 頁
『主管機關得會同目的事業主管機關，隨時派員檢查公司業務及財務 狀況，公司負責人不得妨礙、拒絕或規避。
公司負責人妨礙、拒絕或規避前項檢查者，各處新臺幣二萬元以上十 萬元以下罰鍰。連續妨礙、拒絕或規避者，並按次連續各處新臺幣四 萬元以上二十萬元以下罰鍰。』
（一）構成要件：違反行政法上義務之人為公司負責人；違反義務之 行為是違反行政法上義務之人妨礙、拒絕或規避經濟部或直轄市政府
24會同目的事業主管機關對公司業務及財務狀況隨時所為之查核。主 觀構成要件為上開違反行政法義務之人須具有故意或過失。
（二）行政罰責：依據本條第 2 項，處新臺幣 2 萬元以上 10 萬元以 下罰鍰，若連續違反者，並按次各處新臺幣 4 萬元以上 20 萬元以下 罰鍰，即除第 1 次違反外，之後若再違反，罰則就已提高。
三、公司法第 22 條第 2 項
『主管機關查核第二十條所定各項書表，或依前條檢查公司業務及財 務狀況時，得令公司提出證明文件、單據、表冊及有關資料，除法律 另有規定外，應保守秘密，並於收受後十五日內，查閱發還。
公司負責人違反前項規定，拒絕提出時，各處新臺幣二萬元以上十萬 元以下罰鍰。連續拒絕者，並按次連續各處新臺幣四萬元以上二十萬 元以下罰鍰。』
（一）構成要件：違反行政法上義務之人為公司負責人；違反義務之 行為是於經濟部或直轄市政府主管機關進行公司法第 20 條或第 21 條 規定之查核時，違反行政法上義務之人拒絕提出證明文件、單據、表 冊及有關資料。主觀構成要件為上開違反行政法上義務之人須具有故 意或過失。
（二）行政罰則：依據本條第 2 項，處新臺幣 2 萬元以上 10 萬元以
24 注意此條並不限於中央主管機關，亦包含直轄市主管機關。
下罰鍰，若連續違反者，並按次各處新臺幣 4 萬元以上 20 萬元以下 罰鍰，即除第 1 次違反外，之後若再違反，就處以提高之罰則。
四、公司法第 161 條之 1 第 2 項
『公司資本額達中央主管機關所定一定數額以上者，應於設立登記或 發行新股變更登記後三個月內發行股票；其未達中央主管機關所定一 定數額者，除章程另有規定者外，得不發行股票。
公司負責人違反前項規定，不發行股票者，除由主管機關責令限期發 行外，各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰；期滿仍未發行者，得 繼續責令限期發行，並按次連續各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰 鍰，至發行股票為止。』
（一）構成要件：違反行政法上義務之人為公司負責人；違反義務之 行為是資本額達經濟部所定一定數額以上之公司，其負責人不於設立 登記或發行新股變更登記後 3 個月內發行股票。主觀構成要件為上開 違反行政法上義務之人須具有故意或過失。
（二）行政罰責：依據本條第 2 項，除仍須在主管機關所訂之期限內 發行股票外，處新臺幣 1 萬元以上 5 萬元以下罰鍰，若連續違反者，
並按次各處新臺幣 2 萬元以上 10 萬元以下罰鍰。即除第 1 次違反外，
之後若再違反，就處以提高後之罰則至依法發行股票止。
五、公司法第 168 條第 2 項
『公司非依股東會決議減少資本，不得銷除其股份；減少資本，應依 股東所持股份比例減少之。但本法或其他法律另有規定者，不在此限。
公司負責人違反前項規定銷除股份者，各處新臺幣二萬元以上十萬元 以下罰鍰。』
（一）構成要件：違反行政法上義務之人為公司負責人；違反義務之 行為是前揭違反行政法上義務之人並未依股東會決議銷除其所屬公
司之股份。主觀構成要件為上開違反行政法上義務之人須具有故意或 過失。
（二）行政罰責：依據本條第 2 項，處新臺幣 2 萬元以上 10 萬元以 下罰鍰。
六、公司法第 248 條第 4 項
『公司發行公司債時，應載明左列事項，向證券管理機關辦理之：
一 公司名稱。
二 公司債總額及債券每張之金額。
三 公司債之利率。
四 公司債償還方法及期限。
五 償還公司債款之籌集計畫及保管方法。
六 公司債募得價款之用途及運用計畫。
七 前已募集公司債者，其未償還之數額。
八 公司債發行價格或最低價格。
九 公司股份總數與已發行股份總數及其金額。
一○ 公司現有全部資產，減去全部負債及無形資產後之餘額。
一一 證券管理機關規定之財務報表。
一二 公司債權人之受託人名稱及其約定事項。
一三 代收款項之銀行或郵局名稱及地址。
一四 有承銷或代銷機構者，其名稱及約定事項。
一五 有發行擔保者，其種類、名稱及證明文件。
一六 有發行保證人者，其名稱及證明文件。
一七 對於前已發行之公司債或其他債務，曾有違約或遲延支付本息 之事實或現況。
一八 可轉換股份者，其轉換辦法。
一九 附認股權者，其認購辦法。
二○ 董事會之議事錄。
二一 公司債其他發行事項，或證券管理機關規定之其他事項。
公司債之私募不受第二百四十九條第二款及第二百五十條第二款之 限制，並於發行後十五日內檢附發行相關資料，向證券管理機關報 備；私募之發行公司不以上市、上櫃、公開發行股票之公司為限。
前項私募人數不得超過三十五人。但金融機構應募者，不在此限。
公司就第一項各款事項有變更時，應即向證券管理機關申請更正；公 司負責人不為申請更正時，由證券管理機關各處新臺幣一萬元以上五 萬元以下罰鍰。
第一項第七款、第九款至第十一款、第十七款，應由會計師查核簽證；
第十二款至第十六款，應由律師查核簽證。
第一項第十二款之受託人，以金融或信託事業為限，由公司於申請發 行時約定之，並負擔其報酬。
第一項第十八款之可轉換股份數額或第十九款之可認購股份數額加 計已發行股份總數、已發行轉換公司債可轉換股份總數、已發行附認 股權公司債可認購股份總數、已發行附認股權特別股可認購股份總數 及已發行認股權憑證可認購股份總數，如超過公司章程所定股份總數 時，應先完成變更章程增加資本額後，始得為之。』
（一）構成要件：違反行政法上義務之人為公司負責人；違反義務之 行為是於本條第 1 項所列共 21 款事項發生變動時，前揭義務人不向 證券管理機關申請更正。主觀構成要件為上開違反行政法上義務之人
（一）構成要件：違反行政法上義務之人為公司負責人；違反義務之 行為是於本條第 1 項所列共 21 款事項發生變動時，前揭義務人不向 證券管理機關申請更正。主觀構成要件為上開違反行政法上義務之人