第一項 金控公司與集團子公司的管理爭議
國內金控公司在二00 四年可謂進入全面開戰狀態，不但國泰金控在金融併 購、資產題材發酵下，股價挾量創下四年來新高價215，金融類股佔大盤成交值一 度高達五三﹪，包括彰銀與玉山金控亦均在合併與海外可轉債套利題材下，創下 歷史天量216。金融股在沉疾多年後，再度異軍突起，硬將科技類股比了下去，集 團老闆個個身價更是暴增217。
不過隨著金控題材發燒，金控公司的管理與監督亦日見重要，主管機關財政 部在今年以來便逐步針對金控公司的經營管理與業務鬆綁不斷以行政措施的發 布，試圖為金控的經營找到合理適切的方向，值得本研究進一步探討。
第一款 限制母子公司交叉持股的投票權
在經營管理上，轟動一時的開發金控經營權之爭，財政部一方面明令金控旗 下證券金融保險等主要子公司不得擔任委託書徵求人，以發揮公司治理精神並兼 顧股東平等原則218（媒體稱其為「開發金條款」）；另一方面又放寬非隸屬金控之 證券商，可以自有資金投資金控公司，亦即證券商自營部持有之金控公司股票，
只要經董事會決議通過，即可改列為長期轉投資事業，入主金控並參與經營。219
（媒體稱之為「中信條款」）財政部在限縮金控子公司加入母公司委託書聯合徵 求，以力求金控母公司董監選舉之獨立性外，更引進外部證券公司入主金控的可 能性，使金控公司的經營權之爭更具挑戰性，但也進一步確保金控母公司經營的 透明化。對此做法，確實值得肯定。
財政部近期更將進一步修改金控法三十一條之規定，取消金控子公司交叉持
217 「金融股狂飆，辜濂松身價二個越多廿三億」，聯合報，93.2.23，C1 版。
93.3.8。
215 「國泰金大漲兆豐金前再獲利六十億」，工商時報，93.2.17，一版。
216 「ECB轉換套利玉山金天量」，聯合晚報，93.2.17，十四版。
218 「金控旗下金融保險公司禁止替母公司徵委託書」，經濟日報，93.1.28，一版。證期會禁止金 控公司旗下金融證券保險等主要子公司，替金控母公司擔任委託書徵求人，或委託信託事業、古 物代理機構擔任徵求人，以發揮公司治理精神，並兼顧股東平等原則。此外，證期會並降低上市 櫃公司獨立董監事徵求委託書的門檻，允許持有公司股份達八﹪，即可委託信託或股務代理機構 擔任徵求人，以利推動公司治理，強化監督機制。
219 根據證券商管理規則第二十條規定，證券商除證期會核准的轉投資事業，其取得公司股份的 股權行使，應基於公司最大利益，不得直接或間接參與該發行公司經營或有不當安排。亦即證券 商除主管機關核准轉投資事業外，就算透過自營部取得上市上櫃等公開發行公司股票，在行使股 權時，不但應基於公司最大利益，亦不可直接或間接參與發行公司的經營。「證券商可入主金控 參與經營」，經濟日報，93.2.18，一版。
股投票權。而開發金控公司派（原以陳敏薰為主）在今年開春之初的經營權大戰 中，已主動回應主管機關要求，於董事會中決議開發工銀所持有開發金控約七﹪
持股（交叉持股）「只能出席、不能投票」。220對於財政部準備修改金控法三十一 條，以取消金控子公司交叉持股投票權，本研究認為，確有其必要性，如此方可 使金控母公司的經營與管理更具獨立性。
第二款 加速推動金控母公司與旗下子公司的合併
財政部金融局長曾國烈指出221
，
未來銀行家數一定會減少，銀行若沒有任何 一項業務可以在市場上擠進前三名，就該考慮推動整併或退出；同時金控公司初 期先擴充各類子公司，接著就會用「金融機構合併法」來擴大各子公司的規模。曾國烈指出，國外金融市場中，前三大銀行的總市佔率都應超過六O﹪到九O﹪，
台灣的銀行明顯市佔率過小，曾國烈甚至直言，「目前合併的速度也許我們還不 滿意！」222
然而事實上，近年來國內外大型併購案日益頻繁，尤其金融合併案越來越 多，併購金額更屢創新高，最主要原因便是金控公司的出現，此種新架構使合併 更為便利，且金融產業有明顯的規模經濟與多角化經濟特性，這也使得許多上市 櫃公司的資本額不斷擴大，原有經營團隊的持股比例不斷降低。依公司治理原 則，經營者在董事會的席次控制比重若與盈餘分配權比重偏離太多，必然引發嚴 重的「代理問題」，即董事會係代理股東經營公司，由於經營者持股比例太低，
很可能自肥、掏空公司或做出其他傷害股東的事，使得經營績效下降。223 由於金融產業的財務槓桿比率特別高，以董監事持股率二成及八﹪自有資本 比率而言，只要二十億資本，即可控制資本一百億、總資產一千二百億的銀行。
因此本研究建議政府應強化銀行股權管理與資本充分、財務透明化原則，例如應 針對金融業收購委託書制定更嚴格限制，避免不肖經營者有機可乘。
220 劉佩修、林上祚，「凍結交叉持股投票」，工商時報，一版，93.3.26。
221 「曾國烈：不贊成併非金融業」，工商時報，四版，93.3.10。
222另外，為使我國銀行會計處理原則，與國際接軌，有利銀行對外籌資，財政部也決定修改金融 機構合併法第十五條第五項之規定，將金融機構出售不良資產（NPL）給資產管理公司（AMC）
所出現的損失，可分五年認列的會計記帳優惠予以刪除，預計將自明年七月一日起實施，預計銀 行逾放比超過一O﹪的銀行，未來出售不良債權將受到較大的衝擊，因當年度可能就會因出售不 良債權而產生鉅額虧損，而面臨必須增資的後果。222而此舉預估亦將有助於未來銀行體系的合併。
參見「NPL 損失將改一次認列，銀行賣不良債權要快!」工商時報，一版，93.3.10。
第三款 保險業雙倍槓桿的高風險投資
前財政部長邱正雄認為，臺灣保險公司拿自己的股本再去投資其他公司，形 成了雙倍槓桿（Double Gearing）的高風險，尤其是金控下的保險公司，未來恐 會面臨資本適足率的問題。224邱正雄並進一步指出，美國金控公司大多未將保險 公司納入，主要是其資本適足率控管較我國嚴格，而日本壽險公司許多就是因為 雙倍槓桿風險，面臨財務危險，因此邱正雄建議，政府機關必須及早因應保險業 轉投資問題。
對此財政部官員則是表示，依照保險法規定，保險公司的確可依照第一四六 條之一的規定，在其可運用資金五﹪、被投資公司實收資本額一0﹪的額度內，
投資一家公司股票，此投資視為「短期財務性投資」，主要目的是為了提高資金 報酬率，但既然是「獲利性考量」，一般而言，保險公司都會支持公司經營階層，
以維持這家公司的獲利性。因此，在中國人壽入主開發金控的案例中，若未來中 壽在開發金經營權爭奪戰中，並非支持現有經營層，則當初投資就非「獲利性考 量」，依法必須遵循保險法一四六之六規定進行投資。
而立法委員劉憶如亦指出，中壽此次在開發金經營權之爭中，以短期投資項 目購買開發金控，實際上卻是長期投資行為，應該列為資本減項，但財政部卻尚 未有明確規範。225
誠如上述，中信集團動用中國人壽資金購入開發金，雖然合法，但確有其可 議之處。因為壽險公司的資金來自投保大眾，應特別注意其安全性。尤其壽險契 約期限很長，因此並無擠兌問題，但壽險公司如財務惡化，將有成千上萬家庭受 害，故其財務安全性與自有資金比率，亦應嚴格控管。
目前法令規定金控不能投資其他金控股票，銀行長期投資其他金融機構，投 資額需從自有資本項下扣除，本研究認為，這種較嚴謹的做法亦應適用於壽險公 司。否則大型壽險公司挾巨額長期資金進行併購，將所向披靡。經營者很容易擴 大財務槓桿，引發弊端，甚至形成金融卡特爾，發揮壟斷市場力量，廠商與消費 者大眾將同受其害。因此，本研究建議主管機關應修改法令，對金融相互投資、
交叉持股，取得董監事席次及經營權，做更嚴謹的限制。
目前財政部已有針對中國人壽取得開發金控二.六七﹪股權一案有所規範，
保險司指出，未來中壽一但取得開發金控董事，此項投資將轉為長期投資及關係
223 「處理金融機構經營權爭奪戰應有的思考」，工商時報，社論，二版，93.3.4。
224 「保險資金轉投資應控管」，工商時報，93.2.19，四版。
225邵朝賢，「劉憶如：應規範保險業長短期投資」，工商時報，四版，93.3.10。
企業，其RBC係數自然會反映風險，財政部則將從RBC來控管保險業此類投資
226；至於有學者建議對保險業轉投資金融機構者，應從股東權益來計算限額，對 此保險司則認為如此一來，保險業的資金將會被過度限制。227對於財政部將壽險 公司利用短期投資取得經營權者，需改列長期投資的做法，雖尚值得肯定，但壽 險公司究竟能否利用短期投資進行實質的轉投資業務經營，卻尚有討論空間，將 在以下說明。
第四款 保險業資金運用應做限制
財政部在這次官股介入開發金控的經營中，有多處值得可議之處，一是違背 市場機制，以六﹪的「小股」取得經營權；二是啟動國安基金，行使投票權，支 持官股；三是同意中信金將短期投資資金用作取下經營權的長期投資用途，這於
財政部在這次官股介入開發金控的經營中，有多處值得可議之處，一是違背 市場機制，以六﹪的「小股」取得經營權；二是啟動國安基金，行使投票權，支 持官股；三是同意中信金將短期投資資金用作取下經營權的長期投資用途，這於