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國立空中大學九十三學年度上學期期中考試題【正題】
科目：商事法（公司法、票據法篇）
一律橫式作答 共一頁※不可攜帶六法全書或法律條文
壹、解釋名詞（30 分）每小題 6 分 1.外國公司
2.吸收合併 3.有限公司 4.股東共益權 5.授權資本制
貳、申論題（30 分）每小題 15 分
試分別就有限公司、無限公司、兩合公司及股份有限公司，回答下列問題。
1.股東得否以信用或勞務出資？
2.公司之性質究為資合公司、人合公司或中間公司？
參、實例題（40 分）每小題 10 分
甲公司為專營淑女服飾之公開發行股票公司，其董事長乙所為之下列行為，
效力如何？
1.擔任丙淑女服飾公司之董事
2.丁向戊借款時，乙以甲公司為保證人為丁作保
3.故意將受污染之服飾售予庚，致庚健康受損害
4.轉讓其獲選任當時所持有甲公司股份之三分之二
※參考答案
壹、解釋名詞（30 分）每小題 6 分
1.稱外國公司，謂以營利為目的，依照外國法律組織登記，並經中華民國政府認許，在中 華民國境內營業之公司。（p.9）
2.吸收合併即兩個以上的公司互相結合後，一個公司依然存續，其他公司全歸消滅，所以 又叫存續合併。（p.33）
3.有限公司指由一人以上股東所組織，就其出資額為限，對公司負其責任的公司。（p.65）
4.股東共益權即股東以兼顧自己利益及公司利益為目的而行使的權利，例如股東會出席 權、股東會表決權、股東臨時會召集請求權、自行召集權、股東會決議撤銷權、表冊查 閱權、派員查帳請求權、對董事監察人追訴請求權、重整人重選請求權、特別清算聲請 權等。（p.124）
各股東兼為公司的共同利益而行使的權利；如前述的表決權，監察權，對董事所造表冊 的異議權及聲請法院選派檢查人以檢查公司業務及帳目的權利。（p.74）
5.授權資本制即公司設立時，雖須於章程中載明資本總額，但不必全部認足或募足，只需 認足第一次發行的最低數額，即得設立；其餘未認足的股份，授權董事會視公司業務的 需要，隨時發行新股，以募集資本。（p. 100）
貳、申論題（30 分）每小題 15 分
1.1無限公司股東得以信用或勞務出資（p.48）
2有限公司股東不得以信用或勞務出資（p.67）
3兩合公司之無限責任股東得以信用或勞務出資，但有限責任股東不得以信用或勞務出 資（p.85,86）
4股份有限公司股東不得以信用或勞務出資（p.96）
2.1無限公司為人合公司 2股份有限公司為資合公司 3兩合公司為中間公司
4有限公司為資合公司（但亦有學者認為有限公司為中間公司，以此作答者亦可酌給分 數）
（p.10,65,82,96）
參、實例題（40 分）每小題 10 分
1.董事長乙違反競業禁止之規定，為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為時，股東會 得以決議，將該行為之所得視為甲公司之所得。（p.141）
2.公司除依其他法律或公司章程規定得為保證者外，不得為任何保證人，公司負責人乙違 反此項規定者，對甲公司不生效力，負責人乙應自負保證責任，甲公司受有損害時，乙 亦應負賠償甲公司之責任。（p.15）
3.董事長乙對於公司業務之執行，違反法令致庚受有損害時，應與甲公司對庚負連帶賠償 責任（p.141）
4.公開發行股票之甲公司，其董事長乙在任期中轉讓超過獲選任當時所持有公司股份數額 二分之一時，其董事及董事長當然解任。（p.123）
