臺灣與日本公司治理之比較研究 盧吉釧、劉欣芸 楊維娟
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摘 要
公開股份有限公司中，內部及外部治理結構複雜，是現今公司 治理所需面對焦點，不過各國的經濟發展、法律、社會價值 觀有各 種不同差異，因而導致其各自面對不同公司治理的課題。 日本有特殊的公司文化，重要幹部可被提拔為內部董事 且主要 銀行交叉持股監督公司經營，可說是將外部監督內部化。另外日本 於平成五年﹙1993﹚商法特例法增訂大型公司 需設置外部監察人及 監察人會，強化監察人獨立性與效能；並於平成十三年增修商法， 以延長任期、加強權限等。 由於 我國公司具有股權集中於少數人手中之特性，使得所有權 與經營權多有重疊，因監察人與董事關係密切，以及法人股東得 同 時當選董事與監察人，故監察人欠缺獨立性，未能發揮在法律設計 上所期待監察功能，雖然目前證期局對於上市上櫃 設有獨立董監的 規定，仍未能全面推及所有公司。 因此欲強化臺灣之公司治理，使公司監察機制健全化為公司治 理重要 之環節，本文參考日本建構公司治理之相關立法，檢討我國 公司治理機制所存在之缺失，並研擬改善之措施如下：一、明 文規 定外部監察人比例；二、訂定外部監察人資格要件；三、董事、監 察人宜合併選舉；四、強化監察人的權限；五、
宜成立監察人會， 監察人會法制化；六、政府或法人股東不得同時指派代表選任董監 事；七、將董監事責任保險納入法 的規範。
關鍵詞 : 公司治理、外部監察人、公司法
目錄
封面內頁 簽名頁 授權書……… iii 中文摘要………
……… v 英文摘要………
……… vi 誌謝……… viii 目錄………
……… ix 圖目錄………
xi 表目錄……… xii 第一章 緒論 第一節 研究動機與目的 ...1 第二節 研究目的...3 第三節 研究方法...4 第四節 研究範圍與限制...4 第二章 文獻探討 第一節 公司治理的概念...7 第 二節 代理理論...17 第三節 公司治理之理論學派...20 第四節 公司治理的架構
、模式...22 第五節 公司治理之原則...31 第三章 日本公司治理 第一節 日本公司 內部監控機制...34 第二節 日本採取外部監察人制度之理由...43 第三節 外部監察人在日 本法上的實踐...44 第四章 我國公司治理 第一節 我國公司內部監控機制...46 第二節 我 國公司內部監控的現況問題...60 第三節 我國外部董監現況 ...65 第五章 我國公司治理 制度改革方向之探討 第一節 日本與我國公司治理模式之比較...69 第二節 我國公司治理之改革方向--外部董 事及外部監察人...79 第三節 外部董事與外部監察人制度的選擇探討...80 第四節 我國採取外部監察人制度 的作法...84 第五節 外部監察人制度在我國法上的實踐...87 第六章 結論及建議 第一節 結 論...93 第二節 建議...95 參考文
獻...99 圖 目 錄 圖1-1 研究架構流程圖...6 圖2-1 世界銀行公司治理架構 圖...23 圖5-1 日本公司治理模式...74 圖5-2 台灣公司治理模式...77 表 目 錄 表2-1 公司治理文獻彙總...11 表2-2-1 公司治理重要性—董事會的表現相較於財務報表的重 要
性...16 表2-2-2 願意為公司治理付出溢價比率─亞洲...16 表2-3 代理理論文獻彙
總...20 表2-4 英美市場導向模式與日德銀行導向模式及東亞家族控制模式三種模式之比較....26 表2-5 世界 經濟論壇2004-2005年「企業競爭力指標」排名 ...29 表5-1 台灣公開發行公司董監事持股限制...78 表5-2 日本與台 灣公司治理之比較研究...78
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