國 內 金 融 機 構 普 遍 存 在 監 事 資 訊 不 足 ， 及 未 能 獨 立 行 使 職 權 之 現 象 。 中 興 銀 行 與 萬 巒 農 會 之 違 法 超 貸 、 冒 貸 導 致 經 營 嚴 重 虧 損 ， 道 盡 了 商 業 銀 行 與 基 層 金 融 皆 面 臨 「 公 司 治 理 」 （corporate governance）16 失 靈 現 象 。 中 興 銀 行 的 經 營 弊 端 顯 示 其 董 監 事 制 衡 關 係 未 發 揮 ， 專 業 經 理 人 隱 藏 資 訊 ， 以 及 放 款 審 議 委 員 會 專 業 功 能 不 彰 。 萬 巒 農 會 總 幹 事 放 款 獨 攬 大 權 ， 理 監 事 未 能 發 揮 應 有 監 督 之 功 能 ， 這 兩 類 型 的 金 融 機 構 雖 然 屬 性 與 任 務 不 同 ， 但 同 樣 都 有 公 司 治 理 失 靈 ， 導 致 授 信 監 督 機 制 出 現 嚴 重 問 題 。
本 文 指 出 中 興 銀 行 與 萬 巒 農 會 違 法 超 、 冒 貸 ， 都 是 組 織 代 理 人 所 引 發 的 道 德 危 機 問 題 。 按 正 常 企 業 組 織 與 運 作 ， 投 資 股 東 組 成 董 事 會 ， 並 選 出 董 事 長 負 責 主 導 銀 行 經 營 ， 並 負 企 業 成 敗 責 任 ， 董 事 長 授 權 專 業 經 理 人 按 專 業 與 經 濟 理 性 原 則 負 責 放 款 決 策 。 農 會 組 織 雖 為 一 農 民 團 體 ， 具 多 功 能 多 目 標 的 組 織 屬 性 ， 然 其 信 用 部 也 具 有 金 融 機 構 功 能 ， 這 兩 種 金 融 機 構 同 樣 陷 入 多 重 代 理 關 係 所 引 發 的 代 理 成 本 問 題 中 ， 由 於 因 資 訊 不 對 稱 產 生 監 督 無 效 ， 以 及 代 理 人 怠 惰 （shirking） 的 現 象 ， 使 得 經 營 者 的 道 德 危 機 升 高 。17
台 灣 許 多 企 業 具 家 族 色 彩 ， 企 業 負 責 人 通 常 是 持 有 多 數 股 權 的 大 股 東 ， 為 掌 控 企 業 ， 大 股 東 都 特 意 引 進 自 己 的 親 友 在 董 事 會 中 扮 演 一 定 的 角 色 ， 使 得 董 事 會
16 2001 年 12 月 2 日 ， 美 國 第 七 大 公 司 安 隆 （ Enron） 宣 布 破 產 ， 抓 起 美 國 大 企 業 會 計 弊 案 的 序 幕 ， 引 發 政 府 、 企 業 、 監 督 機 構 以 及 投 資 人 等 ， 對 加 強 「 公 司 治 理 」 的 呼 聲 。2002 年 8 月 30 日 ， 台 灣 積 體 電 路 公 司 董 事 長 張 忠 謀 先 生 應 邀 在 工 商 協 進 會 以 「 公 司 治 理 」 為 題 發 表 演 講 ， 張 忠 謀 強 調 ， 「 公 司 治 理 」 包 含 三 個 要 件 ， 第 一 是 經 營 者 要 正 直 、 誠 實 ， 第 二 要 有 監 督 制 衡 機 制 ， 第 三 則 是 董 事 會 要 扮 演 執 行 長 的 諍 友 ， 但 同 時 也 要 有 「 隨 時 準 備 揮 動 尚 方 寶 劍 ， 換 掉 董 事 長 的 勇 氣 」 。 參 見 伍 忠 賢 ， 2003。 張 忠 謀 又 強 調 ， 「 公 司 治 理 其 實 有 三 個 主 角 ， 即 董 事 會 、 高 層 經 理 人 、 會 計 師 ， 這 三 種 人 缺 一 不 可 」 。 參 見 華 英 惠 ，2003： 93。
17 2002 年 7 月 ， 美 國 開 始 實 施 「 公 司 治 理 強 化 法 」 （ Sarbannes-Oxley Act） ， 也 首 度 以 聯 邦 立 法 的 方 式 要 求 設 立 獨 立 董 事 與 審 計 委 員 會 。2003 年 4 月 1 日 起 ， 日 本 從 泡 沫 經 濟 與 金 融 風 暴 的 夢 魘 中 ， 學 習 到 應 加 強 「 公 司 治 理 」 的 改 革 ， 日 本 的 上 市 公 司 設 置 獨 立 董 事 ， 並 組 成 審 計 委 員 會 （ 或 稱 稽 核 委 員 會 ） ， 可 以 不 必 設 置 監 察 人 ， 原 因 是 監 察 人 的 功 能 不 如 獨 立 董 事 。 我 國 行 政 院 也 成 立 「 改 革 公 司 治 理 專 案 小 組 」 ， 進 行 檢 討 董 監 事 制 度 ，
淪 為 替 大 股 東 背 書 的 橡 皮 圖 章 ， 董 事 長 直 為 企 業 的 「 大 家 長 」 ， 企 業 監 督 的 角 色 幾 乎 不 存 。 近 代 資 本 主 義 制 度 所 建 立 的 「 股 東 」 、 「 董 事 會 」 、 「 監 察 人 」 、
「 會 計 師 簽 證 」 所 形 成 的 「 公 司 治 理 」 制 度 根 本 未 建 立 。 由 於 股 東 來 源 背 景 相 當 廣 泛 ， 未 能 形 成 有 效 的 股 東 監 督 機 制 ， 因 此 ， 整 體 企 業 最 重 要 的 監 督 機 制 都 依 賴 董 事 會 ； 然 而 ， 當 企 業 從 大 股 東 的 「 寡 頭 領 導 」 （oligarchy） 演 變 成 為 董 事 長 的
「 大 家 長 式 領 導 」 （paternalism ） ， 同 時 又 存 在 著 專 業 經 理 人 的 「 代 理 人 」
（agency） 主 導 ， 董 事 、 監 事 、 股 東 等 經 常 成 為 專 業 經 營 者 的 花 瓶 時 ， 公 司 治 理 可 謂 蕩 然 無 存 。 公 司 中 雖 有 內 部 控 制 與 稽 核 人 員 ， 但 是 都 是 董 事 長 老 闆 所 雇 用 的 伙 計18， 伙 計 的 理 性 「 專 業 」 經 常 敵 不 過 老 闆 的 獨 斷 「 權 力 」 ， 中 興 銀 行 就 是 一 典 型 的 案 例 。 中 興 銀 行 的 監 察 人 都 是 董 事 長 自 己 的 親 信 ， 尤 其 都 有 家 族 企 業 的 色 彩 ， 股 權 相 當 集 中 ， 經 營 權 與 股 權 未 適 當 區 分 ， 企 業 負 責 人 與 董 監 事 的 利 益 糾 葛 不 清 ， 負 責 人 旗 下 也 同 時 掌 控 許 多 關 係 企 業 ， 並 任 意 從 銀 行 中 調 度 資 金 ， 即 使 違 反 法 規 ， 董 事 會 、 監 察 人 也 無 從 監 管 。 中 興 銀 行 案 例 顯 示 ， 民 營 銀 行 的 大 股 東 多 是 企 業 集 團 的 控 制 股 東 ， 他 們 透 過 集 團 上 市 公 司 或 轉 投 資 的 子 公 司 投 資 並 控 制 銀 行 ， 透 過 產 業 民 主 過 程 的 投 票 權 ， 掌 控 董 事 會 （ 葉 銀 華 ，2002） 。 由 於 公 司 法 又 容 許 法 人 股 東 可 以 先 由 自 己 當 選 董 監 事 ， 再 以 自 然 人 的 代 表 「 自 己 監 督 自 己 」 ， 監 察 功 能 形 同 虛 設 ， 容 易 演 成 「 監 守 自 盜 」 。 尤 其 企 業 間 相 互 持 股 ， 銀 行 大 股 東 拿 著 存 款 人 的 存 款 ， 未 經 審 慎 評 估 就 貸 給 關 係 企 業 ， 一 旦 貸 款 失 敗 ， 關 係 企 業 違 法 償 還 債 務 ， 銀 行 呆 帳 逾 放 比 驟 升 。
農 會 信 用 部 與 銀 行 同 樣 都 有 公 司 治 理 失 靈 的 共 同 問 題 ， 然 而 農 會 有 其 獨 特 的 代 理 成 本 問 題 。 從 財 產 權 理 論 而 言 ， 當 前 農 會 的 組 織 與 制 度 反 映 了 一 個 問 題 ， 即 真 正 農 民 會 員 不 易 發 揮 民 主 作 用 ， 會 員 也 無 法 真 正 參 與 業 務 活 動 ， 會 員 與 農 會 的 關 係 並 非 如 一 般 企 業 的 股 份 （ 股 金 ） 制 度 ， 可 誘 使 股 東 監 督 企 業 的 經 營 。19 這 種 疏 離 感 實 導 因 於 農 會 總 幹 事 職 權 、 理 事 功 能 不 彰 、 內 部 控 管 不 良 等 因 素 。 尤 其 1974 年 廢 止 股 金 制 之 後 ， 視 同 取 消 了 農 民 的 農 會 股 份 權 ， 更 進 一 步 離 間 了 農 會 與
18 據 任 職 中 興 銀 行 的 一 位 科 長 級 人 士 表 示 ， 「 高 層 常 逼 我 們 做 不 合 程 序 的 事 ， 大 家 上 班 都 帶 錄 音 筆 ， 萬 一 被 交 代 非 法 的 事 ， 才 有 自 保 。 有 一 回 ， 總 行 送 來 一 張 台 鳳 的 信 用 狀 （L/C） ， 同 仁 發 現 是 假 的 ， 拒 絕 墊 款 … 總 行 審 查 部 的 主 管 就 坐 在 身 邊 盯 著 我 作 ， 跟 他 說 程 序 不 合 ， 他 卻 要 我 先 撥 款 ， 事 後 補 件 … 」 ， 以 上 資 料 引 自 《 中 國 時 報 》 ，2003 年 7 月 4 日 之 〈 金 融 弊 案 專 案 調 查 〉 採 訪 記 者 之 資 料 。
19 當 民 國 63 年 股 金 制 取 消 後 ， 農 民 參 與 監 督 農 會 經 營 的 責 任 便 進 一 步 消 失 。
農 民 的 關 係 ， 從 此 農 民 不 視 自 己 為 農 會 的 一 份 子 ， 當 農 民 不 再 過 問 農 會 時 ， 農 會 幾 成 為 總 幹 事 自 己 一 人 之 事 業 。
從 權 力 制 衡 論 而 言 ， 農 會 組 織 本 依 「 農 會 法 」 而 運 作 ， 採 權 能 區 分 的 民 主 體 制 ， 會 員 代 表 大 會 為 最 高 權 力 機 關 ， 理 事 依 會 員 代 表 大 會 之 決 議 策 劃 業 務 ， 並 行 使 「 權 」 之 角 色 。 總 幹 事 由 理 事 會 聘 任 ， 秉 承 理 事 會 決 議 執 行 「 能 」 的 職 務 。 此 一 體 制 設 計 甚 為 理 想 ， 總 幹 事 有 「 能 」 ， 理 事 會 有 「 權 」 ， 總 幹 事 向 理 事 會 與 監 事 負 責 。 然 而 ， 這 種 「 權 能 區 分 並 制 衡 」 的 內 部 控 制 設 計 卻 未 能 達 到 原 先 理 想 ， 總 幹 事 只 要 能 掌 控 半 數 以 上 理 事 （ 即 九 名 理 事 中 的 五 名 ） ， 即 可 集 放 款 大 權 於 一 身 ， 其 內 部 控 制 與 稽 核 系 統 便 無 從 發 揮 ， 農 會 信 用 部 的 內 部 代 理 關 係 中 所 面 臨 的 資 訊 不 對 稱 、 隱 藏 性 資 訊 便 油 然 而 生 。 另 外 ， 農 會 法 雖 明 定 會 員 代 表 大 會 為 最 高 權 力 機 構 ， 但 真 正 行 使 監 督 權 責 者 為 理 監 事 ， 然 而 ， 一 般 而 言 ， 理 監 事 均 選 自 農 民 ， 有 關 農 會 經 營 知 識 與 經 歷 均 不 足 ， 尤 其 缺 乏 金 融 專 業 知 識 ， 權 能 機 構 間 素 質 差 距 過 大 ， 因 此 ， 理 事 會 無 能 力 發 揮 原 來 制 度 設 計 所 賦 予 的 監 督 之 責 ， 顯 然 農 會 的 公 司 治 理 失 靈 與 中 興 銀 行 不 同 。 依 「 農 漁 會 信 用 部 稽 核 制 度 實 施 辦 法 」 第 三 條 規 定 ， 農 漁 會 均 應 指 定 專 任 內 部 稽 核 人 員 辦 理 信 用 部 稽 核 業 務 ， 然 現 行 稽 核 人 員 皆 由 總 幹 事 管 理 指 揮 ， 缺 乏 獨 立 性 。 以 萬 巒 農 會 為 例 ， 根 據 檢 調 單 位 偵 訊 資 料 顯 示 ， 信 用 部 主 任 、 鑑 價 查 估 人 員 以 及 其 他 業 務 承 辦 人 員 等 ， 都 受 到 總 幹 事 指 使 甚 至 施 壓 辦 事 ， 信 用 部 都 依 總 幹 事 一 人 設 定 的 放 款 目 標 進 行 配 合 辦 理 文 件 而 已 。20 負 責 辦 理 該 項 貸 款 業 務 之 承 辦 人 員 在 審 核 及 鑑 估 作 業 過 程 中 ， 均 向 總 幹 事 陳 述 反 對 放 款 立 場 ， 惟 總 幹 事 仍 執 意 放 款 ， 該 借 戶 貸 得 款 項 後 不 久 ， 即 欠 繳 本 息 ， 造 成 呆 帳 。
根 據 農 會 法 第 26 條 規 定 ， 農 會 職 員 之 聘 任 由 總 幹 事 就 農 會 統 一 考 試 合 格 人 員 中 聘 任 之 ， 並 予 以 指 揮 、 監 督 。 為 鞏 固 派 系 力 量 ， 總 幹 事 的 授 信 決 策 權 經 常 受 到 地 方 派 系 政 治 的 牽 制 ， 或 成 為 供 養 派 系 的 資 源 ， 總 幹 事 經 常 運 用 人 事 權 迫 使 聘 任 職 員 依 總 幹 事 一 人 之 經 營 好 惡 行 事 ， 信 用 部 營 運 的 弊 端 便 是 在 此 一 組 織 結 構 上 運 作 ， 根 據 司 法 檢 調 資 料 ， 萬 巒 農 會 案 例 道 出 了 一 個 事 實 ， 假 如 信 用 部 主 任 不 願 配 合 總 幹 事 的 貸 放 款 策 略 ， 很 可 能 面 臨 被 總 幹 事 降 調 職 位 的 命 運 。 例 如 有 關 邱 振 明 貸 款 案 ， 負 責 辦 理 該 項 業 務 之 信 用 部 主 任 利 謙 明 及 徵 信 員 王 榮 鍾 二 人 的 供 詞 ：
20 資 料 引 自 台 灣 屏 東 地 方 法 院 判 決 書 【 89 訴 171】 裁 判 字 號 。
「 在 審 核 及 鑑 估 作 業 過 程 中 ， 我 們 均 曾 就 業 務 職 掌 的 立 場 反 對 ， 惟 鍾 政 雄 仍 執 意 放 款 ， 所 有 的 放 貸 作 業 都 是 由 鍾 政 雄 做 最 後 決 定 ， 我 們 無 法 反 對 」 。
另 外 根 據 利 謙 明 在 審 判 中 的 供 詞 ：
「 貸 款 中 有 繳 息 不 正 常 ， 不 該 有 借 新 還 舊 的 貸 款 ， 且 曾 向 總 幹 事 告 知 ， 惟 總 幹 事 仍 要 求 核 辦 」（ 引 自 台 灣 屏 東 地 方 法 院 判 決 書 【89 訴 171】 裁 判 字 號 ） 。