GAPP規定主權基金應具備穩健的治理架構，並建立一套明確且有效的權 責劃分體系，以促進主權財富基金管理的課責性及操作的獨立性，進而實現其 設立的目標69。我國如果以投資信託公司型態建構主權基金，其職能應與民營 企業一致，不同於政府的制定決策、管理市場、維護公共利益的功能，而需完 全依照商業原則運作。為使主權基金保有自主性及靈活性，治理架構首重建立 獨立的管理機制，貫徹企業所有與經營分離的原則，明確規範課責的架構，且 能即時、精確的揭露所有重大訊息，俾利利害關係人隨時掌握公司動向。以下 由組織結構、透明度及課責性，以及誠實經營的保證等方面分析主權基金的治 理架構。
68 金管會 94 年 3 月 23 日金管證四字第 0940001262 號令釋示公務人員退休撫卹基金、
勞工退休基金、勞工保險基金及中華郵政股份有限公司為證券投資信託及顧問法第 11 條第 1 項第 1 款所定「其他經主管機關核准之法人或機構」之範疇。
69 Principle 6, GAPP.
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（一）組織結構
GAPP要求管理機構的運作應基於主權基金之最大利益，並具備明確劃分 職責、充分授權，以及行使職能的能力70；在操作管理上應獨立執行主權基金 的政策，並與明確定義的責任保持一致71。董事會應是主權基金公司最重要的 管理組織，握有實際投資運作的決定權，對公司的營運負最終的責任，其權能 應包括決定並執行經營策略、授權成立必要的委員會（如稽核或投資委員會），
以及選任與解任經理人。主權基金若是以私人公司的方式組織，政治勢力雖無 法直接左右公司治理，但卻可能透過董事選任程序的介入，進而影響投資決策 的形成。因此為求主權基金的管理符合獨立性，審慎擬定董事選任程序便顯得 十分重要。例如中投公司雖名為私人公司，強調其「獨立經營，自主決策，基 於經濟和財務目的設立」72，在投資策略的訂定上擁有絕對的獨立性，但事實 上卻因其董事會成員結構的問題，時而引發外界的不信任。中投公司的董事、
監事及其他執行經理人幾乎全由部委級的高官出任，造成所有者及管理者角色 的混淆，公司重要人員的任命類似行政機關，不利市場化之運作73。行政高官 掌握中投公司的監管權力，不但與其獨立自主宣言所欲塑造的形象不符，主權 基金講求的專業化、國際化、經驗豐富的投資管理亦無從實現。中投公司可輕 易的被認定受到政治力牽引的程度太高，不利接受國之國家安全與社會利益，
勢將徒增海外投資的阻力，我國當引以為鑑。儘管政府仍應保有部分董事席位 作為出資人代表，即所謂的股東董事，但人數不宜超出 1/3，而董事長並非政 府代表莫屬，不妨委由投資業界德高望重者出任，藉此降低政治操控的機會。
70 Principle 8, GAPP.
71 Principle 9, GAPP.
72 前揭註 66。
73 秦梅玉，〈我國主權財富基金運營中的法律問題〉，《咸寧學院學報》第 30 卷，第 10 期，2010 年 10 月，頁 33。
非政府代表董事（獨立董事）的選任雖仍由政府核准，但必須基於明確的 資格規定與審查標準，以確定當選董事具備有效管理主權基金的能力。關於此 點，「紐西蘭老年退休基金」（New Zealand Superannuation Fund）管理會委員的 選任方式，可供我國借鏡。根據前述Truman的評分量表，紐西蘭老年退休基金 無論在結構（structure）、治理（governance），以致透明度及課責性等項目中全 數獲得滿分，在此評比中超越挪威獲得第一74。特殊的管理委員選任機制，應 是其脫穎而出的因素之一。選任方式採二階式，首先由政府組成一個獨立的遴 選委員會，成員由私人企業執行長擔任，其任務在於遴選出具有專業資歷與經 驗的管理專家；嗣後再由主管機關自委員會建議名單中進行第二階段的任命。
審查標準則是要求候選人必須在金融投資的管理上受過嚴格的訓練並深具經 驗，且其能力足堪達成基金之設立宗旨75。若以專業作為選任董事的唯一考量，
主權基金董事會的經營能力必定能夠大幅的提升。此舉雖不可能完全杜絕不當 政治力的介入，但至少是在現有法律框架下，盡力的排除政治操弄的空間，使 董事會朝向獨立運作的方向發展。此外，董事會也可透過內部稽核、會計、精 算等機制的建立，強化對基金財務的控管、投資組合執行的監督，或內部事務 的處理。例如紐西蘭老年退休基金委員會下設「稽核與治理委員會」（Audit and Governance Committee），負責監督財務報告及建立內部風險管控，另外尚有「責 任投資委員會」（Responsible Investing Committee），及「雇員政策與薪酬委員 會」（Employee Policies and Remuneration Committee）等二個附屬委員會進行任 務分工76。
74 Supra note Truman
75 Dimitri, V., G. Impavido, & R. O’Connor , Upgrading the Investment Policy Framework of Public Pension Funds. World Bank Policy Research Working Paper (No. 4499) , 2008, available at http://elibrary.worldbank.org/docserver/download/4499.pdf?expires=13764051 92&id=id&accname=guest&checksum=FE7BCF5980A82A5FE36820E19B9A518A (last visited on 2013/8/13).
76 Id.
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（二）透明度及課責制度
主權基金公司所操作的資金動輒數千億台幣，若未建立妥善的監督與課責 制度，弊端勢必難以防杜，最終損及人民利益及政府威信。依據GAPP的規定，
主權基金必須建立課責架構，且在相關法律、章程或管理協議中明確定義77。 主權基金亦應依國際認可或與國家會計標準一致的方式，即時準備有關基金運 作及業績的年報及財務報表，並進行年度稽核78。稽核的方式可分為內部與外 部：內部稽核程序應與執行管理分離，藉以保持獨立性，並應定時製作稽核報 告；外部稽核則由符合嚴格資格標準且不受政府影響的獨立稽核機構負責，依 國際或國家會計標準對主權基金進行年度的稽核，稽核年報的製作亦不可或 缺。雖然政府不應介入主權基金公司的投資決策及日常經營管理，但仍應對主 權基金的運作進行定時且適當的監督，所以無論是內部稽核報告或外部稽核年 報，均需提報政府主管機關審核。此外，主權基金雖非屬公部門，但所操作的 資金來自於人民財富，民眾知的權利應受保障，故「透明度」及「公共課責」
（public accountability）亦有其必要性。強調透明度之目的在使主權基金的資訊 能廣泛、即時、正確且完整地公開；課責性可給予人民正確判斷主權基金運作 的成果，並使權責單位對經營績效負責。是故資訊透明的核心價值在於藉由資 訊的公開加強監督的效力，以落實主權基金之課責性。倘若主權基金無須公開 資訊，管理者便可藉由資訊不對稱刻意欺瞞，進而圖利自己或他人，即使損害 公眾利益亦無所懼79。相反地，如果揭露完整的資訊成為主權基金的義務，相 關訊息由全民一同檢視，當有助於維護母國人民的利益。
我國主權基金如定位在類似投資信託公司的型態，則應受金管會的監督。
77 Principle 10, GAPP.
78 Principle 11, 12, GAPP.
79 蘇彩足，〈財政透明與公共課責之研究〉，《行政院研究發展考核委員會研究報告》， 2013 年 2 月，頁 7-9。
「證券投資信託及顧問法」第101條規定金管會必須對信託業進行必要之檢查，
並得指定專門職業及技術人員，就應行檢查事項、報表或資料予以查核，並向 金管會據實提出報告，或令投信投顧業者限期據實提報財務報告、財產目錄或 其他有關資料及報告。金管會更訂定內部控制及稽核制度實施辦法（證券暨期 貨市場各服務事業建立內部控制制度處理準則），要求業者建立內部控制及稽核 制度，並設置稽核單位。如此規範尚能滿足GAPP對主權基金課責制度的需求，
而政府亦可透過主管機關的稽查，盡其監督的責任。主權財富基金雖以民營公 司的形式存在，但畢竟與私人企業不同，不得自外於國會的監督，故除主管機 關進行外部監控外，也應將相關財務、投資績效及稽核報告定期送交立法院審 查，以加強監督的力度。至於透明度與公共課責部分，並非所有的主權基金都 願意毫無保留的揭露重要資訊，許多選擇低度或不公開基金的資產結構或投資 策略等內容，此或許與其從事所謂的「策略性投資」（strategic investment）有 關。策略性投資之目的係為建立明顯的競爭優勢，在國內外市場的競爭中獲勝，
所以常以購併的手段針對他國重要產業進行入股或策略聯盟，以取得提升競爭 優勢的生產技術或市場壟斷。由於策略性投資的相關訊息可能涉及非商業或政 治敏感議題，故主權基金可能傾向非全面性的揭露。如此類似黑箱作業的操作 模式，不僅不符國內人民的期待，更可能引發接受國的疑慮，間接正當化保護 主義壁壘的必要性。我國的主權基金旨在提高投資績效以緩解公共年金的破產 危機，並非獲取接受國關鍵經濟領域的主導權，故應可排除策略性投資的考量，
而專注在「金融性投資」（financial investment）上，利用基金進行以金融資產 為主要對象的多元投資，不干預企業的發展方向及決策。在此前提之下，我國 的主權基金應可做到高度的透明度，將投資目的及財務資訊等重要訊息適當的 揭露，將有助於減少接受國採取保護障礙的機率。
GAPP臚列透明度最低標準，主權基金應公開包括治理架構、目標、管理
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方式，資產配置、衡量績效的基準，及報酬率等資訊80。除此之外，有關資金 來源及其規模、內部架構、董事會的組成、經理人的選任、薪酬制度，公開及 潛在的投資風險、投資績效等資料也可一併公開，藉此提高資訊透明度。而在
方式，資產配置、衡量績效的基準，及報酬率等資訊80。除此之外，有關資金 來源及其規模、內部架構、董事會的組成、經理人的選任、薪酬制度，公開及 潛在的投資風險、投資績效等資料也可一併公開，藉此提高資訊透明度。而在