雖然促進產業升級條例第 70 條之 1 第 1 項規定，營運總部 自國外關係企業取得之管理服務或研究開發所得、權利金所得、
投資收益及處分利益，免徵營所稅；但企業營運總部租稅獎勵實 施辦法第五條卻又規定，上述所得之「相關成本費用應分別辨認 歸屬；無法分別辨認歸屬者，應以合理方式分攤之」。換言之，
企業營運總部之租稅優惠，實質上係指「所得」免稅，而非「收 入」免稅。本文曾訪問國內著名會計師以及參考的現有文獻（胡 殿選，2003 年）都指出，在上開辦法的規定下，企業雖可認列 免稅收入，但產生此項收入的相關費用就不能認列，反而降低了 免稅的「獎勵」效果，甚至將增加企業之租稅負擔；而且強迫企 業歸屬無法辨認的費用，徒增企業的帳務成本，同時增加未來徵 納雙方對費用歸屬之爭議。
舉例來說，在表 9 中，假設台灣母公司直接投資美國子公 司，去年母公司的國內所得額為新台幣 1,000 萬元，而子公司匯 回台灣的股利為新台幣 100 萬元。因為台灣與美國並未簽訂租稅 協定，無優惠稅率之適用，因此子公司匯回台灣的股利，美國政 府的扣繳稅率為 30%。在沒有營運總部的租稅優惠規定之下，匯 回台灣的股利 100 萬元雖然須按屬人主義列入課稅所得，並因而 增 加 25 萬 元 的 營 所 稅 ， 但 可 減 除 國 外 稅 額 扣 抵 （ foreign tax
credit ）， 由 於 美 國 扣 繳 稅 率 30 ％ 高 於 我 國 的 營 所 稅 最 高 稅 率 25%，所以國外稅額扣抵以 25％為限（即 250 萬元），因此自美 國匯回股利實際上並不會增加「國內」的應納稅額。表 9 中，左 欄係依一般所得稅法申報，因為子公司已在美國繳納 30 萬元的 稅款，母公司在台灣申報所得稅時便可以拿來扣抵（以台灣的所 得稅率 25%為上限，則只可扣抵 25 萬元），故在台灣的應納稅額 為 250 萬元，正好只是國內所得 1,000 萬元乘上稅率 25％（為求 簡潔本例假設國內稅率一律為 25％，忽略累進差額），換言之，
全球課稅所得正好與國內所得相同，皆為 1,000 萬元。
但在現行營運總部租稅獎勵的有關規定下（表 9 右欄），匯 回 台灣 的股 利收入 必須 要先 扣除相 關成 本費 用 （假 設為 10 萬 元），才能認列為免稅所得（即 90 萬元），導致全球課稅所得變 成 1,010 萬元(＝境內所得 1,000 萬＋境外所得 100 萬－免稅所得 90 萬)。同時因為國外所得在國內免稅時，母公司即不能再行扣 抵子公司於美國繳納的稅款，因此母公司的在國內必須再行支付 的所得稅負變成 252.5 萬元（＝1,010 萬× 25％），反而較沒有適 用營運總部租稅優惠時增加 2.5 萬元稅負。
表 9 適用與不適用營運總部租稅優惠規定的稅負比較
（國外稅率 30％，國內分攤成本費用比率＝10％）
無營運總部租稅獎勵之所得稅負 適用營運總部租稅獎勵之所得稅負 國內所得 ＄ 1,000 萬
國外所得 100 萬
全球課稅所得 ＄ 1,100 萬 所得稅 25％ ＄ 275 萬 國外稅額扣抵 (25 萬) 國內應納稅額 ＄ 250 萬
（等於國內所得直接乘以 25％）
國內所得 ＄ 1,000 萬
國外所得 100 萬
＄ 1,100 萬 股利收入 ＄ 100 萬
相關費用 10 萬
免稅所得 (90 萬)
全球課稅所得 ＄ 1,010 萬 所得稅 25％ ＄ 252.5 萬
國外稅額扣抵 0 萬
國內應納稅額 ＄ 252.5 萬
（反而增加稅負 2.5 萬）
資料來源：參考改編自胡殿選（2003），《財訊》，1 月號，頁 252-254。
在表 9 之釋例中，若營運總部國外所得應分攤之國內成本費 用 愈高， 則租稅負 擔不利 的情形愈 嚴重 。 在該例中 ，本文 假設 100 萬元國外股利的相關成本費用為 10 萬元（10％）；但若為權 利金所得、管理服務或研究開發所得，則必須分攤的成本費用比 率很可能都高於 10％，因此更無租稅優惠可言。
從表 9 之例亦可瞭解，唯有當外國稅率低於我國的營所稅稅 率時，營運總部的租稅優惠規定才可能使企業享受到租稅獎勵的 利益(詳於下頁)。但是對於企業營運總部租稅獎勵實施辦法第 5 條「（營運總部）相關成本費用應分別辨認歸屬；無法分別辨認 歸屬者，應以合理方式分攤之」之規定，不但將增加企業辨認與 分攤計算的會計與報稅成本；若國稅局與企業對於「能否辨認歸 屬」以及「無法分別辨認歸屬者之合理分攤方式」各有不同之認 定方式時，也可能增加徵納雙方對費用歸屬之爭議，衍生曠日廢 時、耗費大量人力的行政救濟，使徵納雙方俱受其害。更有甚者，
若因而引發民怨賠上政府形象，則我國鼓勵台商與國際跨國企業 在台成立營運總部的政策目標，將適得其反，未見其利反受其害。
因此，本文建議刪除企業營運總部租稅獎勵實施辦法第 5 條 之規定，其理由是：（1）由表 9 可知，如果外國稅率高於我國，
則該條文之規定事實上乃造成企業之稅負增加，與減稅目的大相 逕庭；（2）該條文對於成本費用分攤之規定，增加徵納雙方之成 本與衝突；（3）該行政命令之條文使租稅獎勵變得微不足道，喪 失立法原意。就租稅獎勵變得微不足道進一步說明如下：假設外 國稅率低於我國（設為 15％），則國外來源所得 100 萬元匯回台 灣 時，在 沒有營運 總部租 稅優惠的 規定下 ，扣除國 外稅額 扣抵 後，應補繳之稅負為 10 萬元（補差額稅率 10％＝25％-15％）。
反觀在企業營運總部租稅獎勵實施辦法第 5 條之規定下，若國外 所得應分攤之成本費用為 0％，則營運總部國外所得免稅的減稅 利益就是上述的 10 萬元（原應補繳而變成免補繳）；如下表表 10 所示：
表 10 適用與不適用營運總部租稅優惠規定的稅負比較
（國外稅率 15％，國內分攤成本費用比率＝0）
無營運總部租稅獎勵之所得稅負 適用營運總部租稅獎勵之所得稅負 國內所得 ＄ 1,000 萬
國外所得 100 萬
全球課稅所得 ＄ 1,100 萬 所得稅 25％ ＄ 275 萬 國外稅額扣抵 15％ (15 萬) 國內應納稅額 ＄ 260 萬
國內所得 ＄ 1,000 萬
國外所得 100 萬
＄ 1,100 萬 股利收入 ＄ 100 萬
相關費用 0 萬
免稅所得 (100 萬) 全球課稅所得 ＄ 1,000 萬 所得稅 25％ ＄ 250 萬
國外稅額扣抵 0 萬
國內應納稅額 ＄ 250 萬
（可節省稅負 10 萬元）
資料來源：參考改編自胡殿選（2003），《財訊》，1 月號，頁 252-254。
承上例，若應分攤之成本費用為 100％，則表 10 的右欄之 免稅所得應改為 0 萬，全球課稅所得為 1,100 萬，乘上稅率 25
％之後的所得稅＝275 萬，因為營運總部之股利所得免稅，所以 在國外已交的 15％稅負也不能扣抵，因此國內之應納稅額就是 275 萬元，反而比不設立營運總部（表 10 左欄）還多負擔 15 萬 元所得稅。若股利所得、權利金所得、管理服務或研究開發所得，
必須分攤的成本費用比率平均為 40％（例如分別為 10％、50％、
60％），則第五條規定下減稅的利益仍然為 0 元（不必補繳國外 所得之稅負 10 萬元，但課稅所得額增加 40 萬元導致稅負增加 10 萬元＝40 萬元× 25％，兩者互相抵銷）。在本例中，唯有分攤 的成本費用比率低於 40％，企業才可能享受租稅減免，如果國 稅局認定分攤比率高於 40％，則營運總部租稅優惠的現行規定，
也將變相增加稅負使企業受害。因此，本文認為現行規定之租稅 優惠微乎其微，甚至變相加稅。綜合上述三個理由，建議廢除企 業營運總部租稅獎勵實施辦法第 5 條之規定。由於企業營運總部 租稅獎勵實施辦法係行政院發布之行政命令，廢除該條文不須經 由立法院三讀之程序，應可儘速履行之。