本研究欲探討影響董監事與經理人超額報酬對於公司績效的影響。因此本章節回 顧過去對於董監以及經理人薪酬以及公司治理與績效的相關文獻。
2.1 董事會與公司治理
董事會一直以來，被認為是監督經理人運作的重要內部機制，董事會在裁量各項 決議時，需平衡股東及各種利害關係人的利益，以創造公司長期利益為最大目標。根 據 OECD 公司治理原則中，董事會職責包括: 審查公司重要經營決策、年度預算、設 定績效目標並監督公司治理實務；選任及監督公司高級主管，決定其酬勞；確保公司 財務會計制度健全，依循法規運行；建立良好的資訊揭露制度等。
過去有許多文獻探討董事會結構對公司治理的影響，Jensen (1993)認為董事會文 化為董事會無法有效運行的主要原因，許多董事為了維護自身席次，將以維持公司內 部和諧為優先考量，在此文化下董事會不會隨意更改公司政策，創造與經理人友好關 係，導致董事會無法進行有效監督機制。
董事會規模方面，當董事會人數過大時，會降低議事效率，導致搭便車問題 (free rider)，形成無效率的董事會 (Jensen ,1993)。董事長兼任經理人時，代表公司經營權 與所有權無法有效分離，董事會獨立性不足，降低董事會效能 (葉旻其, 2008; Jensen, 1993)；而有部分學者持相反意見，認為董事長兼任經理人時，能促使經理人與股東目 標的一致性，並有效降低代理問題，因此能夠提升公司績效表現 (Donaldson and Davis, 1994)。 Jensen (1993)認為，董事會成員為了避免衝突與維持和諧，會授予 CEO 更多 的管理以及談判權利，並減低對經營權的監督與干涉，當 CEO 擁有較高的管理與談判 權時，擁有較高的薪酬水準。
綜上文獻我們可知道如何建構有效率的董事會學術上有相當多的論述，當董事會 能夠有效發揮內部監督效果時，有助於內部公司治理機制發展，降低代理問題、促使 管理者與股東利益一致；然而，當董事會機制無法有效發揮時，將導致公司績效表現 下降 (Basu et al., 2007; Jensen and Murphy, 1990; Core et al. , 1999; 葉旻其, 2008)。
2.2 董事會效能與高階經理人薪酬
董事會一直以來，被認為是監督經理人運作的重要內部機制，當董事會結構以及 公司治理較差時，經理人擁有較高的報酬(Core et al., 1999)。Crystal (1991) 指出，外 部董事通常由 CEO 雇用或解任，因此為了維護自身的職位以及薪酬水準，許多外部董 事不願意與 CEO 產生利益衝突，CEO 在董事會決議薪酬方案時，可藉由對外部董事 的控制權進行干涉，因此外部董事會傾向給予經理人較優渥的水準，顯示與經理人友 好關係；Lambert et al. (1993)與 Boyd (1994) 研究均發現，CEO 薪酬與外部董監事比 例呈現正相關，與 Crystal (1991)的論述一致。另外，高階經理人人力市場往往存在資 訊不對稱，董事會常利用人力顧問公司獵取高階經理人，因此易導致薪酬契約圖利經 理人而非股東的現象。
董事薪酬與經理人薪酬的關聯性過去已有許多文獻探討，其結果各有論述。Core et al. (1999) 發現，當董事會與股權結構在公司治理表現較差時，經理人對自身薪酬擁有 較高的談判與影響空間，導致較差的公司績效。Brick et al. (2006)研究美國上市櫃公 司，發現在控制公司以及經濟特性後，董事超額薪酬與經理人超額薪酬呈現正相關，
且超額薪酬(董事以及經理人)對公司績效有負向影響，因此他們認為董事與 CEO 之間 超額報酬係於任用親信(cronyism)的互利效果，顯示董事會無法有效運作，此時 CEO 與董事勾結追求自身利益而非極大化股東價值。 Basu et al. (2007)以日本公司為樣 本，發現由於家族企業以及財團關係企業所指派的經理人，在公司治理較弱時存在超 額報酬，而其超額報酬對於未來的會計績效有負向影響。上述文獻結果均證明，當董 事會監督能力與任用親信呈反向關係，任用親信將產生無效率的董事會結構，而經理
人擁有較高的薪酬水準。
Khatri et al. (2006)認為互利效果是源自於社會交換理論，其定義為 A 會偏好給與 B 一有價值的有形(如晉升)或無形資源(如資訊)，傷害了對 C 而言是同等或更優先的請 求權。過去實證研究發現，亞洲國家文化為集體主義(collectivitism)，而集體主義企業 進行交易時，會優先選擇在自己的社交網絡中企業當作交易對象。相同社交網絡中成 員會對彼此較友善，基於忠誠與道德考量，認為必頇給予自己團體成員更好的待遇。
Khatri et al. (2006)認為，任用親信在西方國家表現在非道德面，西方國家企業的任用 親信主要源於認同自我專業以及追求自利的工具；而亞洲國家除了非道德層面外，還 包含了照顧親友以及表現忠誠的道德層面因素。因此，在集體主義國家中，經理人與 董事往往會結盟以對抗外者，並常見任用家族成員或親信當作關係公司管理者或是董 事，互利現象較嚴重，而在階層制度明顯的文化上最明顯。
Hwanga and Kim (2009)指出，傳統獨立董事為董事雖然沒有財務或家族牽絆，然 而卻存在社會羈絆(Social tie)。CEO 在選擇董事時會傾向選用擁有相同學經歷、相同 背景的人，進而締結友好關係，導致獨立與經理人之間無法完全獨立。因此在評估董 事會效用時，不可單考量傳統董事與公司的家族以及財務關係，我們必頇將董事會與 經理人的社會羈絆同時納入考慮，當獨立董事與經營者存在社會牽絆時，將會降低董 事會降監督效能，與 Lambert et al. (1993)以及 Boyd (1994)發現 CEO 薪酬與外部董監 事比例呈現正相關論述一致。
過去實證研究，導致 1997 年亞洲金融風暴主要原因即為任用親信問題，金融機 構將資金借給有問題的家族或友好企業 (Joh and Chiu, 2004)。在台灣力霸集團掏空 案、博達掏空案等許多與任用親信產生的負向影響。台灣上市公司中 76%為主要家 族企業控制，66.45%董事會由家族成員掌控(Yeh et al. , 2001)， Chen and Lee (2008) 研究台灣 2000 年至 2005 上市櫃公司家族企業，發現在家族控制企業中，當公司治 理機制較差時，家族成員可領取較高額薪酬。葉旻其(2008)發現家族治理方面，家族 持股愈多，企業績效愈好，但家族參與經營程度愈高，企業績效卻愈差；而家族治
理下，董監薪酬水準、薪酬績效連結性均較低，其主因為家族企業下，薪酬發放以 追求家族成員安定以及和諧為主要目的，故與績效連結度較低 (林穎芬與劉維琪, 2003)。
2.3 其他影響薪酬因素
企業在決定高階經理人薪酬因素時，還考量到許多複雜因素，包括經理人年資、
學經歷，公司規模、績效、產業特性以及法規規定等，皆會影響到經理人薪酬水準多 寡。就人力資源角度而言，高階經理人屬公司重要資產，而企業複雜性與經理人所承 擔責任以及能力成正比，董事會在決議經理人薪資方案時，應合理的反應經理人所承 擔責任與對公司的貢獻。當公司規模越大、組織越複雜以及產品越多元時，經理人需 要更高的專業與心力，因此擁有較高的薪資水準 (Brick et al., 2006)。此外，當企業國 際化程度提高時，將提升經理人職務困難與複雜程度，其承受壓力也相對提升。此時，
公司必頇要提升薪資水平以符合經理人所承擔責任，因此在一國際化程度較高公司，
經理人薪酬水準亦相對較高 (張旨華, 2002)。
績效對高階管理者薪酬間的敏感性而言，目前台灣實證研究發現會計盈餘指標為 評估經理人績效的重要指標 (林穎芬與劉維琪 2003; 蔡柳卿,2007; 歐陽豪與莊雙喜, 2008)，台灣整體樣本的公司較可能會採取絕對績效評估指標－資產報酬率(ROA)來決 定董事長（總經理）的薪酬 (歐陽豪與莊雙喜, 2008)。 Hill and Phan (1991)的研究指 出，高階經理人薪酬與公司風險程度相關，當公司的風險愈大時，經理人面對經營不 善而失去工作的機率愈大，由於高階經理人不容易再找到類似的工作，失業對其未來 的現金流量有極為嚴重的影響，所以在風險較高的公司中，高階經理人會要求較高薪 酬，以作為保障。
研發支出費用對於企業是提升其競爭力的重要項目之一， Aboodya and Kasznik (2000)與 Brick et al.(2006)指出研發費用的支出與未來收益有關連，且研發將提升管理 者經營困難度；另外，企業投入研發支出時，短時間成效並無法有效展現，反而因此
增加財務支出，導致短期績效下降。因此，當高階經理人有權力決定投資研發時，代 表經理人擁有較高的裁量權並承擔較高的風險，基於風險趨避考量必頇給予額外的風 險貼水。然而部分實證發現，許多董事會基於短期績效不佳考量，會減低研發支出費 用並將績效不佳原因歸咎於管理者，因此減低管理者報酬，楊詠絮(2006)發現若董事 會由於研發支出造成短期績效下降，裁減研發支出費用與管理者薪酬，將降低公司成 長機會以及導致未來績效下降。
產業特性也是影響薪酬的重要因素，成長快速的產業，相對的企業危機也較大，
頇有優秀的高階經理人來管理企業，所以不論是薪資水準的提昇，或是激勵方式的改 變，都是吸引或留住優秀經理人的方式 (Finkelstein and Hambrick, 1989)。
綜觀上述文獻，我們發現任用親性將會弱化董事會監督機制，產生嚴重的代理 問題。Core et al. (1999) 指出，無效率的董事會將會降低公司績效表現。目前台灣實 證研究上，大多探討經理人以及董監酬勞的決定因子，因此本研究希望探討台灣企業 經理人與董監事之間是否存在任用親信的裙帶關係，後續章節將根據上述文獻所探討 影響薪酬因子納入考量，計算董監事與經理人超額薪酬以及是否存在任用親信關係，
綜觀上述文獻，我們發現任用親性將會弱化董事會監督機制，產生嚴重的代理 問題。Core et al. (1999) 指出，無效率的董事會將會降低公司績效表現。目前台灣實 證研究上，大多探討經理人以及董監酬勞的決定因子，因此本研究希望探討台灣企業 經理人與董監事之間是否存在任用親信的裙帶關係，後續章節將根據上述文獻所探討 影響薪酬因子納入考量，計算董監事與經理人超額薪酬以及是否存在任用親信關係，