研究動機與目的

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第一章 緒論

第一節 研究動機與目的

內部控制制度設計不良或執行不當，均會使企業的內部控制出現缺失，進而 影響公司正常運作，抑或使有心人士藉機掏空公司資產或做出其他損害公司的行 為。國內外許多的舞弊事件皆起因於內部控制不佳，例如：21 世紀初美國發生 Enron、WorldCom 等上市公司財務報表不實的舞弊事件。鑒於內部控制不佳所導 致的嚴重後果，2002 年 7 月美國國會迅速通過沙氏法(Sarbanes Oxley Act, SOX)，

其立法除了強化主管機關監督職能、提昇會計師獨立性、保護舉發不法情事者等 目的外，更期加強公司及主管之責任及其財務揭露規範，以期提高財務報表的品 質及透明度。其中，302 條款要求公司管理當局須於季報和年報聲明已建立及維 持財務報導內部控制(Internal Control Over Financial Reporting, ICOFR)；404 條款 則進一步要求管理階層及會計師評估財務報導內部控制的有效性。此外，302 及 404 兩條款皆要求管理階層必須對外揭露內部控制重大缺失。

中國自1978 年改革開放後，開始走向自主的市場體制；2000 年因上市方式 的改變，成為民營上市公司快速增長的分水嶺(袁湧波, 2005)。此後，中國證券 監督委員會陸續頒布《公開發行證券公司信息披露編報規則》，要求商業銀行、

保險公司、證券公司建立健全內控制度，對其完整性、合理性和有效性做出說明；

內部控制訊息揭露亦由自願階段走向局部強制階段。方紅星、孫翯、金韻韻(2009) 指出，中國上市公司自願揭露內部控制訊息的整體情況並不理想，但在2003 至 2005 年間，呈現逐漸增加的趨勢。

2006 年，上海證券交易所和深圳證券交易所先後分別發布《上市公司內部 控制指引》，要求上市公司於年報中揭露內部控制制定和實施情況，董事會須對 企業的內部控制負責且須出具內部控制評價報告；此外，會計師進行年度審計 時，須出具內部控制評價意見。董事會之內部控制自評報告和會計師評價意見與 年報須同時對外揭露，自此，中國內部控制制度的揭露進入了強制階段。惟楊有 紅、汪薇(2008)研究指出，2006 年上海證券交易所的內部控制訊息揭露存在強制 揭露的規定未能有效執行、自願性揭露動機不足以及企業的自我評估和會計師事

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務所的審計評價缺乏統一標準等問題。中國內部控制的規範機制似乎並未得到上 市公司之落實執行，內部控制之實施情況有待進一步瞭解。

然而，中國值經濟快速發展且內部控制與公司治理觀念正逐步建立之際，資 本市場卻經歷層出不窮的舞弊案件，例如：1999 至 2001 年中國上市公司銀廣夏 虛構利潤，其原因包含管理階層為達成個人目的而進行財務舞弊、公司治理結構 形同虛設，董事會及監事會無法有效監督經理人等，因內部控制不佳導致投資者 鉅額損失。2004 年廣東科龍電器編制虛假財務報表及揭露不實。2008 年蘭州三 毛實業會計造假虛報利潤。2007 年雲南綠大地偽造財務資料上市，2008 年以來 三度更換財務長及審計機構，2010 年因違反訊息揭露規範等問題遭證監會調查；

該公司因董事長專斷獨行導致公司治理組織形同虛設，加上未能辨識營業風險，

使得公司內部控制失效。2011 年紫鑫藥業被揭發 2010 年涉嫌財務造假，未如實 揭露將近1.7 億人民幣的關聯交易金額，惟其 2009 至 2011 年內部控制評價報告 均未做出重大缺失之評價等事件。內部控制既為公司治理的一環及企業經營的重 要基石，對於資本市場與企業的發展、財務報告品質、維護利害關係人利益等方 面皆有一定的影響力。

有鑒於內部控制不佳可能導致股東利益受損及企業蒙受經濟與聲譽的損失 等不良後果，為加強規範企業的內部控制以促進企業的健全發展，中國五部委¹於 2008 年 6 月聯合發布《企業內部控制規範─基本規範》，要求企業應結合內部監 督情況，定期對內控有效性進行自我評價，出具內部控制自我評價報告。2010 年，五部委再次聯合發布三項配套指引²，內部控制自我評價報告成為上市公司 年報中強制性附件。前述之規範和配套指引於 2011 年先由在中國境內外同時上 市的公司和部分在境內主板上市的公司進行實施和試點；自2012 年 1 月 1 日起 則擴大到滬深兩市主板上市公司實行，期望藉由規範的訂定和強制實施，以減少 舞弊案件的發生。企業舞弊不僅傷害公司本身，亦使股東權益蒙受損失、降低資 本市場的信心及國家聲譽。

1 五部委包含財政部、證券監督委員會、審計署、銀行業監督管理委員會以及保險監督管理委員 會。

2 包含《企業內部控制評價指引》、《企業內部控制審計指引》、《企業內部控制應用指引》。

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公司治理的良窳影響企業經營的效率與效果。中華公司治理協會(2002)將公 司治理定義為：「公司治理是一種指導及管理的機制並落實公司經營者責任的過 程，藉由加強公司績效且兼顧其他利害關係人利益，以保障股東權益」，強調股 東權益的保障、資訊透明度的強化、強化董事會職能、審計委員會監督功能的發 揮、管理階層的紀律與溝通，以及利害關係人權益的尊重等六大主要構面。換言 之，健全的公司治理機制可加強投資人的信心，降低公司的籌資成本，為公司帶 來穩定的資金來源。公司治理的六大構面皆與內部控制制度有所關聯，在「管理 階層的紀律與溝通」構面中，更涵蓋完備的內部控制制度的建置。根據 COSO (Committee of Sponsoring Organization of the Treadway Committee)所發布的《內部 控制-整體架構(Internal Control – Integrated Framework)》對內部控制的定義，係 指「一個為各類目標之達成提供合理確保的過程，包含營運之效果及效率、財務 報導之可靠性以及相關法令遵循等三大目標」，良好的內部控制攸關企業目標之 得否達成。

現有探討公司治理與經營績效之研究多從股權結構和董事會結構與特性的 角度對經營績效進行探討(Yemack, 1996; Klapper and Inessa, 2002; Black, Jang and Kim, 2003; Gompe, Ishii and Metrick,2003; Brown and Caylor, 2004; Larcker, Richardson andTuna, 2007)。公司治理之架構包含內部與外部機制，而內部控制制 度的設計與執行即屬內部機制的一環，係各類目標之達成提供合理確保的過程 (COSO, 1992)。公司治理良窳影響企業的經營績效，內部控制得以有效運作應可 強化公司治理機制之完善程度(Klapper and Inessa, 2002; Mckinsey,2002; Black et al., 2003; Allen et al., 2007)，故本研究納入內部控制觀點，探討內部控制有效性 對於企業經營績效的影響。

本研究經由蒐集中國證監會公布之行政裁罰案例、滬深兩市對上市公司之處 分以及中國上市公司在滬深兩市公告之內部控制評價報告等三個來源的資訊，以 發生於2007 年至 2011 年的事件為樣本，逐一判斷各事件是否與內部控制缺失有 所關聯，依中國《企業內部控制規範─基本規範》及相關配套指引的五大目標和 五大要素為主，並輔以 COSO 報告的內容，將內部控制缺失所涉及的目標、要 素和缺失類型予以分類，並將其與公司經營績效作連結進行分析探討。鑒於中國

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內部控制研究多以敘述性文獻為主，本研究期望透過實證證據的支持，以瞭解中 國A 股上市公司內部控制有效性對其經營績效的影響。

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