內部控制有效性與經營績效之關聯性研究—以中國A股上市公司為例 - 政大學術集成
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(2) 謝. 辭. 隨著論文的完成，充滿回憶的碩士班生涯即將落幕。首先，感謝指導教授 宛瑩老師不辭辛勞地教導，從論文的構想、架構、撰寫到編修，皆給予莫大的幫 助；若沒有您悉心指導論文方向、提醒各種因素的可能性，這篇論文絕對難以實 現。 感謝鄭桂蕙老師與戚務君老師在口試時提供許多寶貴的建議，並指出盲點 所在，使論文內容更加完整。此外，感謝鞠銘以及黃益雄老師來台學術交流期間 的指點，讓我順利從茫茫中國文獻中蒐集需要的文獻。 匆匆飛逝的兩年，除了專業知識的增長外，最大的幸運便是遇到政大會研. 政 治 大. 100 級的你(妳)們。謝謝同門師姊妹佩柔、琬琪在資料蒐集過程一起同甘共苦，. 立. 沒有妳們，或許我會獨自被埋沒在近萬筆的簡體字海中，謝謝妳們這一年來的打. ‧ 國. 學. 氣和幫助，一起攜手走過論文天堂路！謝謝佩柔願意來當口試時的小幫手，如果 沒有妳，差一點我真的要開天窗了；也謝謝彥霓和冠丞自願來當小幫手的心意。. ‧. 而碩班二年的報告人生，受到各位優秀 partner 的關照，讓我不甚感激。從. y. Nat. sit. 碩一的高管 ABC、釋字滿天飛的租稅法、陌生稅法的大陸租稅、戲劇般的全球. n. al. er. io. 化、使人敬畏的高審內控一、令人尊敬的高財、暴雨天訪問天的無形資產，到碩. i Un. v. 二的溫馨財稅、規劃不簡單的租稅規劃，謝謝雅文、函霓、乃瑜、盈萱、彥霓、. Ch. engchi. 郁菁、琬琪、韻儒、錦瑩、李欣、心梅、志冠、冠丞、昕凱、凱文、皓天的照顧， 讓我從你(妳)們身上學習到更多不一樣的事物。謝謝這兩年來所有會研所同學的 加油打氣。 回想起兩年之間的三不五時小聚會，將會是其中一個讓我回味無窮的時 刻，謝謝乃瑜、盈萱、雅文、士凱、子霆，讓我的台北生活更加精彩。謝謝珊珊 學姐一年的照顧和介紹 EMBA 的工讀機會給我，能當妳的直屬真的很幸運；而 在 EMBA 辦公室工讀近兩年的時間中真的很有趣，謝謝管姐、君憶和靜之助教 的照顧。謝謝大學同學，雅芬、郁柔、沂芳，我很慶幸能在研究生日子中有妳們 的鼓勵打氣和閒聊。謝謝總是默默忍受我無理取鬧的清樺，在五年多的日子裡， 你的貼心和照顧是支持我的力量。.
(3) 謝. 辭. 最後，感謝一直默默在我背後支持的家人們。謝謝每天辛苦工作只為了讓 孩子過好生活的爸媽，讓我一路順遂地求學；在我沒照顧好自己而住院時，害您 們因為擔心而奔波於台北高雄兩地，真的很抱歉。此外，不管是研究所推甄、台 北生活或論文寫作，謝謝姊姊以過來人身份給予建議和幫忙，讓我第一年的台北 生活不孤單，以及碩士生活能順利上軌道。在我回高雄放假的時候，謝謝弟弟忍 受我暴躁的脾氣。 謝謝家人、師長以及朋友們一直以來的支持與幫助，如果沒有你們，我一 定無法順利完成論文，由衷感謝你(妳)們！. 立. 政 治 大. ‧. ‧ 國. 學. n. er. io. sit. y. Nat. al. Ch. engchi. i Un. v. 莊璧滋 謹誌 一○二年七月十一日.
(4) 摘. 要. 本研究以 2007 年至 2011 年中國深滬兩市 A 股上市公司為研究樣本，探討 內部控制有效性對企業經營績效的影響。本研究從中國上市公司自行揭露之內部 控制評價報告、證監會公佈之行政裁罰與滬深兩市對上市公司之處分等三類資訊 著手，將內部控制缺失依事件發生原因類型加以分類，並依照《企業內部控制基 本規範》及 COSO 報告架構的五大要素及五大目標將內部控制缺失予以分類。 實證結果發現，有無內控缺失與 ROA 呈顯著負相關，而缺失是否重大對經 營績效並無顯著影響。其次，依發生原因分類內控缺失之研究顯示，以 ROA 衡 量績效，資訊公告、公司制度與環境呈顯著負相關；以 ROE 衡量時，公司制度. 政 治 大 控制作業、資訊與溝通、策略性目標、財務報導及法令遵循與 ROA 呈顯著負相 立. 與環境呈顯著負相關。以內部控制缺失涉及之要素與目標分類之研究結果顯示，. ‧ 國. 學. 關；以 ROE 衡量時，無論涉及要素或目標其結果均不顯著。綜合本研究發現， 內部控制有效性與企業經營績效存在一定程度的影響。. ‧. 關鍵詞：內部控制有效性、公司治理、經營績效. n. er. io. sit. y. Nat. al. Ch. engchi. i Un. v.
(5) Abstract Based on a sample of 1,719 A-share listed companies in China over the period of 2007-2011, this research investigates the impact of internal control efficiency on firm performance.. The study comprehensively collects internal control reports. released by listed firms and penalties which are released by the China Securities Regulatory Commission (CSRC), the Shanghai Stock Exchange (SSE) and the Shenzhen Stock Exchange (SZSE).. A further classification of internal control. weaknesses is performed based on the nature of the events, COSO Internal Control — Integrated Framework and regulations of internal control in China. In summary, the empirical results indicate that, by using the return on assets. 治 政 underperformed. However, this study doesn’t find that大 material weaknesses have any 立 impact on firm performance. Moreover, the results show that companies with both. (ROA) as measurement, firms with internal control weaknesses are significantly. ‧ 國. significantly worse performance.. 學. defective information announcement and management system and environment have Based on the COSO framework, the internal. ‧. control weaknesses classified by the elements and objectives of internal control, including control activities, information and communication, strategy, financial. y. Nat. n. al. er. io. performance.. sit. reporting and compliance, are significantly negative correlated to the firm. i Un. v. Keywords: internal control efficiency, cooperate governance, firm performance. Ch. engchi.
(6) 目. 錄. 第一章 緒論.............................................................................................................1 第一節 研究動機與目的.....................................................................................1 第二節 研究議題及架構.....................................................................................5 第三節 研究章節架構.........................................................................................7 第二章 文獻探討.....................................................................................................8 第一節 內部控制制度之演進及在中國的發展.................................................8 第二節 內部控制相關實證研究.......................................................................17 第三節 內部控制與公司治理...........................................................................24. 政 治 大. 第三章 研究方法...................................................................................................30. 立. 第一節 研究假說...............................................................................................30. ‧ 國. 學. 第二節 實證模型及變數定義...........................................................................32 第三節 樣本選取及內部控制缺失之判斷.......................................................40. ‧. 第四章 實證分析結果...........................................................................................51. sit. y. Nat. 第一節 敘述性統計...........................................................................................51. io. er. 第二節 相關係數矩陣分析...............................................................................58 第三節 內部控制缺失對經營績效迴歸結果...................................................64. al. n. iv n C 結論與建議...............................................................................................75 hengchi U. 第五章. 第一節 結論.......................................................................................................75 第二節 研究限制與建議...................................................................................77 參考文獻.................................................................................................................79.
(7) 圖目錄 圖 1-1 研究架構 ....................................................................................................6 圖 4-1. 內部控制缺失類型累計次數統計 ..........................................................51. 圖 4-2. 內部控制缺失類型之年度分佈 ..............................................................52. 立. 政 治 大. ‧. ‧ 國. 學. n. er. io. sit. y. Nat. al. Ch. engchi. i Un. v.
(8) 表目錄 表 2-1. 美國內部控制發展沿革簡表 .................................................................. 11. 表 2-2. 中國內部控制發展沿革簡表 ..................................................................14. 表 3-1. 變數定義及衡量方式彙總表 ..................................................................39. 表 3-2. 內部控制缺失分類涵蓋範圍 ..................................................................43. 表 3-3. 樣本篩選過程 ..........................................................................................49. 表 3-4. 內部控制缺失佔總上市家數(1,719 家)比率..........................................50. 表 4-1. 內部控制缺失類型分佈情形 (按年統計)..............................................52. 表 4-2 內部控制缺失類型及數量分配表 ..........................................................53 表 4-3. 內部控制組成要素的次級要素 ..............................................................54. 表 4-4. 內部控制缺失要素與目標分佈情形 (按年統計)..................................54. 表 4-5. 研究變數之敘述統計量 ..........................................................................55. 表 4-6. 依是否有內部控制缺失及缺失是否重大區分模型之相關係數矩陣 ..60. 立. 政 治 大. ‧ 國. 學. 表 4-7 依內部控制缺失事件類型區分模型之相關係數矩陣 ..........................61. ‧. 依內部控制缺失要素區分模型變數之相關係數矩陣 ..........................62. 表 4-9. 依內部控制缺失目標區分模型變數之相關係數矩陣 ..........................63. 表 4-10. 是否有內部控制缺失及缺失是否重大對經營績效的影響迴歸結果 66. 表 4-11. 內部控制缺失類型對經營績效的影響迴歸結果 ................................69. 表 4-12. 內部控制缺失要素對 ROA 的影響迴歸結果 ......................................71. 表 4-13. 內部控制缺失要素對 ROE 的影響迴歸結果 ......................................72. 表 4-14. 內部控制缺失目標對 ROA 的影響迴歸結果 ......................................73. 表 4-15. 內部控制缺失目標對 ROE 的影響迴歸結果 ......................................74. 表 5-1. 實證結果彙整表 ......................................................................................76. n. al. er. io. sit. y. Nat. 表 4-8. Ch. engchi. i Un. v.
(9) 第一章 第一節. 緒論. 研究動機與目的. 內部控制制度設計不良或執行不當，均會使企業的內部控制出現缺失，進而 影響公司正常運作，抑或使有心人士藉機掏空公司資產或做出其他損害公司的行 為。國內外許多的舞弊事件皆起因於內部控制不佳，例如：21 世紀初美國發生 Enron、WorldCom 等上市公司財務報表不實的舞弊事件。鑒於內部控制不佳所導 致的嚴重後果，2002 年 7 月美國國會迅速通過沙氏法(Sarbanes Oxley Act, SOX)， 其立法除了強化主管機關監督職能、提昇會計師獨立性、保護舉發不法情事者等 目的外，更期加強公司及主管之責任及其財務揭露規範，以期提高財務報表的品. 政 治 大 持財務報導內部控制(Internal Control Over Financial Reporting, ICOFR)；404 條款 立. 質及透明度。其中，302 條款要求公司管理當局須於季報和年報聲明已建立及維. ‧ 國. 學. 則進一步要求管理階層及會計師評估財務報導內部控制的有效性。此外，302 及 404 兩條款皆要求管理階層必須對外揭露內部控制重大缺失。. ‧. 中國自 1978 年改革開放後，開始走向自主的市場體制；2000 年因上市方式. sit. y. Nat. 的改變，成為民營上市公司快速增長的分水嶺(袁湧波, 2005)。此後，中國證券. io. er. 監督委員會陸續頒布《公開發行證券公司信息披露編報規則》，要求商業銀行、 保險公司、證券公司建立健全內控制度，對其完整性、合理性和有效性做出說明；. n. al. Ch. i Un. v. 內部控制訊息揭露亦由自願階段走向局部強制階段。方紅星、孫翯、金韻韻(2009). engchi. 指出，中國上市公司自願揭露內部控制訊息的整體情況並不理想，但在 2003 至 2005 年間，呈現逐漸增加的趨勢。 2006 年，上海證券交易所和深圳證券交易所先後分別發布《上市公司內部 控制指引》，要求上市公司於年報中揭露內部控制制定和實施情況，董事會須對 企業的內部控制負責且須出具內部控制評價報告；此外，會計師進行年度審計 時，須出具內部控制評價意見。董事會之內部控制自評報告和會計師評價意見與 年報須同時對外揭露，自此，中國內部控制制度的揭露進入了強制階段。惟楊有 紅、汪薇(2008)研究指出，2006 年上海證券交易所的內部控制訊息揭露存在強制 揭露的規定未能有效執行、自願性揭露動機不足以及企業的自我評估和會計師事 1.
(10) 務所的審計評價缺乏統一標準等問題。中國內部控制的規範機制似乎並未得到上 市公司之落實執行，內部控制之實施情況有待進一步瞭解。 然而，中國值經濟快速發展且內部控制與公司治理觀念正逐步建立之際，資 本市場卻經歷層出不窮的舞弊案件，例如：1999 至 2001 年中國上市公司銀廣夏 虛構利潤，其原因包含管理階層為達成個人目的而進行財務舞弊、公司治理結構 形同虛設，董事會及監事會無法有效監督經理人等，因內部控制不佳導致投資者 鉅額損失。2004 年廣東科龍電器編制虛假財務報表及揭露不實。2008 年蘭州三 毛實業會計造假虛報利潤。2007 年雲南綠大地偽造財務資料上市，2008 年以來 三度更換財務長及審計機構，2010 年因違反訊息揭露規範等問題遭證監會調查； 該公司因董事長專斷獨行導致公司治理組織形同虛設，加上未能辨識營業風險，. 政 治 大. 使得公司內部控制失效。2011 年紫鑫藥業被揭發 2010 年涉嫌財務造假，未如實. 立. 揭露將近 1.7 億人民幣的關聯交易金額，惟其 2009 至 2011 年內部控制評價報告. ‧ 國. 學. 均未做出重大缺失之評價等事件。內部控制既為公司治理的一環及企業經營的重 要基石，對於資本市場與企業的發展、財務報告品質、維護利害關係人利益等方. ‧. 面皆有一定的影響力。. y. Nat. sit. 有鑒於內部控制不佳可能導致股東利益受損及企業蒙受經濟與聲譽的損失. n. al. er. io. 等不良後果，為加強規範企業的內部控制以促進企業的健全發展，中國五部委1於. i Un. v. 2008 年 6 月聯合發布《企業內部控制規範─基本規範》，要求企業應結合內部監. Ch. engchi. 督情況，定期對內控有效性進行自我評價，出具內部控制自我評價報告。2010 年，五部委再次聯合發布三項配套指引2，內部控制自我評價報告成為上市公司 年報中強制性附件。前述之規範和配套指引於 2011 年先由在中國境內外同時上 市的公司和部分在境內主板上市的公司進行實施和試點；自 2012 年 1 月 1 日起 則擴大到滬深兩市主板上市公司實行，期望藉由規範的訂定和強制實施，以減少 舞弊案件的發生。企業舞弊不僅傷害公司本身，亦使股東權益蒙受損失、降低資 本市場的信心及國家聲譽。. 1. 2. 五部委包含財政部、證券監督委員會、審計署、銀行業監督管理委員會以及保險監督管理委員 會。 包含《企業內部控制評價指引》 、《企業內部控制審計指引》 、《企業內部控制應用指引》 。 2.
(11) 公司治理的良窳影響企業經營的效率與效果。中華公司治理協會(2002)將公 司治理定義為：「公司治理是一種指導及管理的機制並落實公司經營者責任的過 程，藉由加強公司績效且兼顧其他利害關係人利益，以保障股東權益」，強調股 東權益的保障、資訊透明度的強化、強化董事會職能、審計委員會監督功能的發 揮、管理階層的紀律與溝通，以及利害關係人權益的尊重等六大主要構面。換言 之，健全的公司治理機制可加強投資人的信心，降低公司的籌資成本，為公司帶 來穩定的資金來源。公司治理的六大構面皆與內部控制制度有所關聯，在「管理 階層的紀律與溝通」構面中，更涵蓋完備的內部控制制度的建置。根據 COSO (Committee of Sponsoring Organization of the Treadway Committee)所發布的《內部 控制-整體架構(Internal Control – Integrated Framework)》對內部控制的定義，係. 政 治 大 報導之可靠性以及相關法令遵循等三大目標」 ，良好的內部控制攸關企業目標之 立 指「一個為各類目標之達成提供合理確保的過程，包含營運之效果及效率、財務. ‧ 國. 學. 得否達成。. 現有探討公司治理與經營績效之研究多從股權結構和董事會結構與特性的. ‧. 角度對經營績效進行探討(Yemack, 1996; Klapper and Inessa, 2002; Black, Jang. y. Nat. and Kim, 2003; Gompe, Ishii and Metrick,2003; Brown and Caylor, 2004; Larcker,. er. io. sit. Richardson andTuna, 2007)。公司治理之架構包含內部與外部機制，而內部控制制 度的設計與執行即屬內部機制的一環，係各類目標之達成提供合理確保的過程. n. al. Ch. i Un. v. (COSO, 1992)。公司治理良窳影響企業的經營績效，內部控制得以有效運作應可. engchi. 強化公司治理機制之完善程度(Klapper and Inessa, 2002; Mckinsey,2002; Black et al., 2003; Allen et al., 2007)，故本研究納入內部控制觀點，探討內部控制有效性 對於企業經營績效的影響。 本研究經由蒐集中國證監會公布之行政裁罰案例、滬深兩市對上市公司之處 分以及中國上市公司在滬深兩市公告之內部控制評價報告等三個來源的資訊，以 發生於 2007 年至 2011 年的事件為樣本，逐一判斷各事件是否與內部控制缺失有 所關聯，依中國《企業內部控制規範─基本規範》及相關配套指引的五大目標和 五大要素為主，並輔以 COSO 報告的內容，將內部控制缺失所涉及的目標、要 素和缺失類型予以分類，並將其與公司經營績效作連結進行分析探討。鑒於中國 3.
(12) 內部控制研究多以敘述性文獻為主，本研究期望透過實證證據的支持，以瞭解中 國 A 股上市公司內部控制有效性對其經營績效的影響。. 立. 政 治 大. ‧. ‧ 國. 學. n. er. io. sit. y. Nat. al. Ch. engchi. 4. i Un. v.
(13) 第二節. 研究議題及架構. 由於內部控制重大缺失對資本市場及經濟的不良後果，美國國會所頒布的沙 氏法(Sarbanes Oxley Act, SOX)，302 及 404 條款即要求公司當局須對財務報導內 部控制的有效性進行評估並且提出聲明報告。Ge and McVay (2005)發現，內部控 制缺失和公司獲利能力存在負向關係；Tang and Xu (2008)則發現，相較於無內部 控制缺失的企業，有揭露內部控制缺失的公司其經營績效較差。相關文獻亦指 出 ， 內 部 控 制 缺 失 具 有 提 高 公 司 權 益 資 金 成 本 (Ogneva, Subramanyamand Raghunandan, 2007; Beneish,Billings and Hodder, 2008; Ashbaugh-Skaife, Collins, Kinney and LaFond, 2009)、股價下跌(Hammersley, Myers and Shakespeare, 2008) 等負面效果，且內部控制缺失之揭露對投資人而言是一項重要的決策資訊(De. 政 治 大. Franco, Guan and Lu,2005)。換言之，內部控制缺失對於資本市場的資源分配、企. 立. 業的經營績效，以及投資者的投資決策皆有所影響。. ‧ 國. 學. 探討中國內部控制相關研究文獻中，楊德明、林斌、王彥超(2009)發現，提. ‧. 昇內部控制的品質有助於抑制大股東與中小股東的代理成本，及降低經理人與股 東之間的代理成本。楊有紅、陳凌云(2009)指出，管理階層對內部控制的自我評. y. Nat. sit. 估能傳遞企業內部控制有效性的訊息，有助於企業外部相關利益者進行決策。雖. n. al. er. io. 然中國政府於 2010 年規定，內部控制自我評價報告為上市公司年報之強制性附. i Un. v. 件，惟內部控制評價報告的內容並無統一格式，報告品質良窳完全繫於公司所揭. Ch. engchi. 露訊息的詳細程度和完整性；倘若企業揭露完整性不足，投資人即無法確切得知 企業內部控制有效性的實際情況。宋蔚蔚(2011)指出，中國內部控制強制揭露的 缺乏主動執行力，報告資訊零散並不利於投資人閱讀比較，且中國的內部控制規 範僅告知企業應如何進行，卻無規定如不遵循的懲處規定，使得企業無法持續地 積極揭露。此外，亦有研究發現，企業公司特性影響內部控制缺失揭露的動機(林 斌、饒靜, 2009；田高良、齊保壘、李留闖, 2010a)。 中國內部控制缺失之研究多侷限於規範和理論的說明、探討以及敘述性的分 析，本研究則從實證觀點分析下列研究議題： 一、蒐集中國證監會公佈之行政裁罰案例、滬深兩市對上市公司之處分以及中國 上市公司在滬深兩市公告之內部控制評價報告，分析事件原因與可能涉及的 5.
(14) 內部控制缺失之資訊，以瞭解中國上市公司內部控制缺失的情況為何？ 二、探討中國上市公司中，存在內部控制缺失之公司其經營績效是否與未揭露內 部控制缺失的公司有異？ 本研究納入公司治理及公司特性相關變數作為控制變數，探討中國 A 股上 市公司內部控制有效性和經營績效的關聯性，以圖 1-1 說明本研究之研究架構。 內部控制缺失 1. 是否發生內部控制缺失 2. 內部控制缺失嚴重程度 (1) 依缺失類別之發生次數衡量 (2) 依存在內部控制缺失要素的 發生次數衡量 (3)依存在內部控制缺失目標的. 立. 發生次數衡量. 政 治 大. ‧ 國. 股權結構. 學. 公司治理控制變數. 經營績效. 資產報酬率 (ROA). 內部人持股比例. ‧. 股東權益報酬率 (ROE). 前十大股東持股比例. y. Nat. 第一大股東控制力. er. al. n. 獨立董事席次比率. io. 董事會規模. sit. 董事會結構與特性. 監事會規模 總經理兼任董事長. Ch. engchi. 是否成立審計委員會 是否由四大事務所簽證. 公司特性控制變數 營收成長率 ROAt-1 ROEt-1 負債比率 企業規模 公司上市年數 是否為特殊處理公司 最終控制人類型. 圖 1-1. 研究架構 6. i Un. v.
(15) 第三節. 研究章節架構. 本研究共分為五章，各章摘要如下： 第一章. 緒論 本章包含研究動機與目的、研究議題以及研究架構。. 第二章. 文獻探討 本章以內部控制制度之演進和在中國的發展為開頭，再依序探討內部控 制缺失相關實證研究，以及公司治理與內部控制的關係。. 第三章. 研究方法. 政 治 大. 本章分為三個部份，首先為研究假說之建立，其次是變數定義與研究模. 立. 型，最後說明樣本選取、資料蒐集及本研究辨別與衡量內部控制缺失之. ‧ 國. 第四章. 學. 方法。. 實證結果分析. ‧. 進行統計檢定與分析，並說明實證結果。. y. Nat. io. 彙整研究結果，說明研究限制與建議。. n. al. Ch. engchi. 7. sit. 結論與建議. er. 第五章. i Un. v.
(16) 第二章. 文獻探討. 本章首先介紹內部控制制度之演進及在中國的發展，其次依序探討內部控制 相關實證研究，及公司治理與內部控制之關係。. 第一節. 內部控制制度之演進及在中國的發展. 一、內部控制制度之演進 1949 年美國審計程序委員會(Committee onAuditing Procedures, CAP)於《內 部控制—一個協調制度下的要素及對管理階層與獨立公眾會計師之重要性》的研 究報告中，將內部控制定義為企業用以保障資產安全、確保會計資料之正確性及 可靠性、促進營運效率、確保員工遵守既定管理政策的組織計畫及協調方法與衡 量工具。. 立. 政 治 大. ‧ 國. 學. 1954 到 1988 年間，CAP 陸續發布之審計程序公報(Statement on Auditing Procedure, SAP) 29 號、33 號、55 號及美國會計師公會審計準則委員會(Auditing. ‧. Standards Board, ASB)發布之審計準則公報第 55 號，亦定義內部控制的涵義、流 程、範圍等，但其性質多屬釐清會計師在執行財務報表審計時必須注意的內部控. er. io. sit. y. Nat. 制範圍。. 1972 年爆發水門案，經深入調查發現，多數美國公司均曾進行違法國內捐. n. al. Ch. i Un. v. 款或違法國外支付，各界人士開始注意內部控制不佳可能會導致的後果；此事件. engchi. 亦促使 1977 年國外腐敗實務法(Foreign Corrupt Practice Act, FCPA)的制定，除反 賄賂條款外，亦要求公司管理階層必須設計並維持有助於達成設定目標之適當內 部控制制度。 1987 年，COSO 委員會成立，亦針對管理階層的需求，提出建立內部控制 與衡量內部控制是否有效的架構。1992 年 COSO 提出《內部控制—整體架構》 報告，並於 1994 年提出補篇，修改對外報告的範圍，納入部分與保障資產安全 有關的控制。該報告將內部控制的定義為：「內部控制係一個為下列各類目標之 達成提供合理保證的過程：(1) 營運之效率與效果；(2) 財務報導之可靠性；(3) 相 關法令之遵循。上述過程受企業的董事會、管理階層及其他人員影響。」 8.
(17) 根據 COSO 1992 年報告，內部控制五個組成要素彼此相關聯，其源自於管 理階層經營企業的方式，且與管理過程相結合。五個組成要素分別如下： 1. 控制環境 (Control Environment) 控制環境塑造企業文化，影響企業員工的控制意識，並提供紀律與架構，是 其他內部控制組成要素的基礎。控制環境可能因高階管理階層的偏好、價值判斷 和管理風格不同。然而最高管理階層對有效內部控制的態度、關切以及行動，須 擴散於整個組織中。控制環境若無效果，其影響可能極其深遠，它可能導致財務 損失、公共形象受損，甚至企業失敗。控制環境之影響因素包含：操守及價值觀、 勝任之承諾、董事會或審計委員會、管理哲學和經營風格、組織結構、權責之分 派、人力資源政策及實務。 2. 風險評估 (Risk Assessment). 立. 政 治 大. 風險評估在於辨認及分析達成目標之攸關風險，而風險評估則形成決定風險. ‧ 國. 學. 應如何管理之基礎。不論企業的規模、結構、性質或產業為何，皆會遭遇可能來 自於內部或外部之風險。作出決策經營一家企業，本身即在創造風險；管理階層. ‧. 須決定可以接受之風險有多少，並努力將風險維持於該水準內。. y. Nat. sit. 3. 控制作業 (Control Activities). n. al. er. io. 係指確保管理階層的指令會被實現的政策和程序，以協助企業針對導致企業. i Un. v. 目標不能達成之風險，採行必要的行動。控制作業遍佈在企業各個階層和職能，. Ch. engchi. 例如：核准、授權、驗證、調節、複核營業績效、保障資產安全，以及職務分工 等。 4. 資訊與溝通 (Information and Communication) 資訊與溝通圍繞在控制作業周邊，企業須按某種形式及在某種時程內，辨識、 取得、溝通適切之資訊，使業務得以運行、控制。溝通分為內部和外部溝通，確 保相關資訊可傳達給所需要的人員。 5. 監督 (Monitoring) 監督之目的在於確保隨時間經過，內部控制能持續有效運作。其過程是由適 當的人在適當及時的基礎下，評估控制的設計和執行，並採取必要行動。監督分 9.
(18) 為持續監督和個別評估；前者係納入(build-in)企業正規、例行性的營業活動之 中，並在即時基礎下，對環境之改變作出動態回應，後者則係在事情發生後才進 行，通常由內部稽核人員、董監事等其他人員所進行。 2004 年，COSO 委員會發布了《企業風險管理－整合架構》(COSO Enterprise Risk Management－Integrated Framework)。該架構擴大內部控制架構之觀點，將 內部控制整合在內。將原本的三大目標、五大組成要素增加為四大目標、八大組 成要素3。COSO 為協助小型企業建立實行內部控制，以及協助企業監督其內部 控制制度的品質，於 2006 年和 2009 年分別提出《財務報導的內部控制－較小型 公開發行公司指引》(Internal Control Financial Reporting－Guidance for Smaller Public Companies)及《監督內部控制系統的應用》(Guidance on Monitoring Internal Control Systems)。. 立. 政 治 大. ‧ 國. 學. 由於全球化市場的營運模式改變，各國對治理監督、適任性和負責 (accountability)的高度期望，以確保企業健全發展。而科技技術的快速發展，使. ‧. 企業對於科技的使用和依賴程度日漸加深。種種因素促使經營環境的變遷，進而 對舞弊的預防及偵測亦需與時俱進。各國期望透過法令、規範及準則加以嚴格控. y. Nat. sit. 管，但也提高應遵循法令規則的複雜度。COSO 委員會為了使 1992 年 COSO 報. n. al. er. io. 告的內部控制架構亦能適用於現今環境中，遂於 2011 年 1 月調查是否應更新 1992. i Un. v. 年的《內部控制_整體架構》；同年 12 月中旬向外徵詢《內部控制_整體架構》. Ch. engchi. 更新草案之意見。COSO 於 2013 年 5 月公布《內部控制—整體架構 (2013)》 (Internal Control─Integrated Framework (2013))4。. 3. 新增策略新目標與目標設定、事項辨認、風險因應三個新要素；亦引入風險偏好與風險容忍度 兩項新概念。 4 COSO《Internal Control─Integrated Framework (2013)》參見網址： http://www.coso.org/documents/COSO%20Framework%20Release%20PR%20May%2014%202013 %20Final%20PDF.pdf。 以 2011 年 12 月公布之草案而言，新架構採用原則式架構，分為 17 條原則與 81 項屬性(attribute)； 其更新包含增加對外包業務和供應鏈的適用範圍、加深對個資保護及決策品質保證之責任 (accountability)、選擇適任之繼任人選以防止營運中斷、報導目標的變動等方面。缺失分級分為 財務報導層面，以及營運、法令遵循與非財務報導層面；財務報導缺失分為重大缺失(material weakness)、顯著缺失(significant deficiency)及一般缺失(deficiency)，而營運、法令遵循與非財務 報導缺失依是否影響目標達成的可能性，分為 major non-conformity 與 minor non-conformity。 10.
(19) 美國內部控制發展的沿革簡要彙整為表 2-1。 表 2-1 美國內部控制發展沿革簡表 年度. 說明. 1949 年. CAP 提出報告，定義內部控制的四個目標。. 1958 年. CAP 發布 SAP NO. 29。將內部控制分為兩類：會計控制和管理控制。. 1963 年. CAP 發布 SAP NO.33。釐清會計師在財務報表審計之下須研究的內 部控制範圍。. CAP 發布 SAP NO. 54。內部控制改採交易流程觀點，將交易的授權 制度由會計控制轉入管理控制的範疇，縮小了會計控制的範圍。另 1972 年 外也透過交易流程劃分的方式，縮小兩種控制間重疊的程度。此外， 將「保障資產安全」、「財務紀錄的可靠性」的範圍作出明確的定 義。 1972 年. 水門案誘發了 1977 年國外腐敗實務法(FCPA)的訂定。. 1977 年. 1972 年水門案誘發了國外腐敗實務法(FCPA)的訂定。FCPA 訂定， 其中與內部控制有關之條款，要求公司管理階層設計並維持能完成 某些目標之適當內部控制制度，其精神為內部控制可以阻止不法支 付的發生。. 1985 年. Treadway 委員會成立，其宗旨為辨認引起不實財務報導的因素，以 及對如何減少不實財務報導做出建議。. 立. 政 治 大. ‧. ‧ 國. 學. 1987 年 COSO 委員會成立，專門研究與內部控制有關的問題。. Nat. 1992 年. COSO 委員會提出《內部控制─整體架構》，並定義內部控制的三個 目標及五個組成要素。. sit. er. al. iv n C hengchi U COSO提出補篇，修改對外報告的範圍，納入部分與保障資產安全有 n. 1994 年. y. SAS NO. 55 以財務報表審計的立場定義內部控制。其定義的內部控 制包括三個組成要素：控制環境、會計制度，以及控制政策及程序。. io. 1988 年. 關的控制。. 2002 年. 《沙氏法》第 404 條要求公開發行公司須出具內部控制聲明書，會 計師也須提供查核報告。. 2004 年. COSO 委員會提出報告《企業風險管理─整合架構》，將內部控制納 入企業風險管理中。. 2006 年. COSO 委員會提出報告《財務報導的內部控制－較小型公開發行公 司指引》，協助小型企業採用《內部控制─整體架構》中的概念，建 立以及實行內部控制，以達成財務報導相關的目標。. 2009 年. COSO 委員會提出報告《監督內部控制系統的應用》，協助企業監 督其內部控制制度的品質。. 2011 年. COSO 委員會徵詢《內部控制_整體架構》更新草案之公開意見。. 2013 年. 5 月公布《內部控制—整體架構 (2013)》。 11.
(20) 二、內部控制制度在中國的發展及相關規範 1980 年代的經濟改革開放，中國開始走向市場的自主體制，隨著企業逐漸 增多，中國政府開始注意企業管制問題，並制定一系列的企業內部控制文件，加 強企業建設內部控制的力度。然而 Enron、WorldCom 等上市公司財務報表不實 的舞弊事件，衝擊美國乃至國際資本市場的秩序，內部控制失效是導致企業經營 失敗的可能因素之一。內部控制作為公司治理的關鍵環節和經營管理的重要手 段；為確保中國市場的健康發展，中國亦從探索內部控制階段，逐步走向定義、 立法，以至於確立中國的內部控制規範。 1986 年財政部發布《會計基礎規範》 ，對內部控制制度做了相應規定，企業. 政 治 大 部控制三要素應包含控制環境、會計系統、控制程序，藉此幫助註冊會計師判斷 立 為防範各類風險和避免經營失敗，紛紛建立內部控制制度。1996 年首次提出內. ‧ 國. 學. 是否信賴內部控制，以確定審計的性質、時間與範圍。中國第一項要求內部會計 控制的法律，於 1999 年全國人民代表大會通過《會計法》 ，將內部控制視為保障. ‧. 會計訊息真實和完整的基本手段；同年中國證監會發布《關於上市公司做好各項 減值準備等有關事項的通知》，要求各上市公司建立內部控制制度，進入以立法. y. Nat. er. io. sit. 規範內部控制的階段。. 2000 年至 2007 年，中國官方及行業單位陸續發布相關的內部控制指導原. n. al. Ch. i Un. v. 則。2002 年中國註冊會計師協會發布《內部控制審核指導意見》，對註冊會計. engchi. 師就被審計單位管理當局與會計報表相關的內部控制有效性的認定進行審核，進 而發表審核意見制定規範，正式確立了中國的內部控制審計制度。2003 年中國 內部審計協會頒佈了《內部審計具體準則——內部控制審計》，規範內部審計人 員審查與評價被審計單位的內部控制。該規範以 COSO 框架的評價方法，從被 審計單位的控制環境、風險評估過程、資訊系統和溝通、控制作業、監督五個方 面評價內部控制系統。2005 年 10 月，證監會發布《關於提高上市公司品質意見》 的通知，要求上市公司對內部控制制度的完整性、合理性及實施的有效性進行定 期檢查和評估，同時須通過外部審計對公司的內部控制制度及公司的自我評估報 告進行核實評價。. 12.
(21) 2008 年 6 月和 2010 年 4 月，中國財政部會同證監會、審計署、銀監會和保 監會等五部門分別發布了《企業內部控制基本規範》和其配套指引《企業內部控 制評價指引》 、 《企業內部控制審計指引》 、 《企業內部控制應用指引》，確立了中 國企業內部控制審計制度，規範企業須進行全面性的內部控制自我評估，並要求 執行內部控制規範體系的企業必須聘請會計師事務所對其財務報告內部控制有 效性進行審計。《企業內部控制基本規範》係以 1992 年 COSO 架構為基礎，綜 合了美國《沙氏法》與日本《金融商品交易法》的規範，亦有稱其為「C-SOX」。 《企業內部控制應用指引》基本上涵蓋了企業資金流、實物流、人力流、訊息流 等各項業務與事項，並在企業策略、董事會職責、風險評估、受託責任、審計等 問題設定了一定標準。與他國相比，中國的應用指引在監管制度面之要求相當細. 政 治 大 的高度重視，前者提供企業自我評價的遵循標準，提出自律性要求；後者則明確 立 緻。評價指引與審計指引之發布說明了監管部門對基本規範與應用指引執行情況. ‧ 國. 學. 規範註冊會計師執行企業內部控制審計業務的要求。. 根據《企業內部控制基本規範》第三條，內部控制的定義為：「本規範所稱. ‧. 內部控制，是由企業董事會、監事會、經理層和全體員工實施的、旨在實現控制. sit. y. Nat. 目標的過程。內部控制的目標是合理保證企業經營管理合法合規、資產安全、財. io. er. 務報告及相關資訊真實完整，提高經營效率和效果，促進企業實現發展戰略。」 與 COSO 定義相比，除財務報告外，中國要求公司亦須對相關訊息的真實完整. n. al. Ch. i Un. v. 性提供合理確保；在內部控制目標上的最大不同在於，中國要求必須合理確保促. engchi. 進實現企業的發展策略。策略通常為企業營運最終欲達成的目標，該目標得以實 現的前提即在於企業的健全發展，又健全發展的關鍵之一是內部控制的完善執 行。環環相扣的概念顯示，中國的內部控制規範的要求係全面性的概念。 從基本規範與配套指引可發現，中國全面性的內部控制規範不僅要求企業須 對內部控制有效性做全面性的自我評價，即包含財務和非財務的內部控制評價， 更要求註冊會計師不但須對財務報導內部控制的有效性發表審計意見，並揭露非 財務報告的內部控制重大缺失。美國的內部控制制度起步較早，發展已趨於成 熟。與美國內部控制制度之發展相比，中國的內部控制起步晚，內部控制審計業 務在中國可能仍處於起步階段。表 2-2 為簡要彙整中國企業內部控制制度的發展 13.
(22) 沿革。 表 2-2. 中國內部控制發展沿革簡表. 年度. 說明. 1986. 財政部發布《會計基礎規範》，對內部控制制度做了相應的規定。. 1996. 1996 年 12 月財政部發布了《獨立審計準則第九號─內部控制和審計 風險》，首次提出了內部控制的“三要素”：控制環境、會計系統、控 制程序。幫助註冊會計師判斷是否信賴內部控制，以確定審計的性 質、時間與範圍。. 1997. 中國人民銀行發布了《加強金融機構內部控制的指導原則》 ，針對銀 行、保險公司等金融機構內部控制的目標、原則、要素、基本要求 等做出了規範。為第一部關於內部控制的行政法規。. 1999. 1999 年全國人民代表大會通過新《會計法》 ，將內部控制當作保障會 計訊息“真實和完整”的基本手段，第一部實現內部會計控制要求的法 律。同年中國證監會發布《關於上市公司做好各項減值準備等有關 事項的通知》，要求各上市公司建立內部控制制度。. 立. 政 治 大. 2000 年 11 月，證監會發布了《公開發行證券公司信息披露編報規 則》 ，要求公開發行證券的商業銀行、保險公司等在招股說明書中說 明內部控制制度的完整性、合理性和有效性。. 2001. 2001 年 6 月，財政部發布了《內部會計控制─基本規範(試行)》和《內 部會計控制─貨幣資金(試行)》。. 2002. 2002 年 2 月 9 日，中國註冊會計師協會發布《內部控制審核指導意 見》 ，規範註冊會計師就被審核單位管理當局在特定是其對內部控制 有效性的認定進行審核，並發表審核意見。. ‧. ‧ 國. 學. 2000. n. er. io. sit. y. Nat. al. Ch. i Un. v. 2002 年 12 月，財政部發布了《內部會計控制規範─採購與付款(試行)》 和《內部會計控制─銷售與收款(試行)》。. engchi. 2003. 2003 年 10 月 22 日，財政部發布了《內部會計控制規範─工程項目(試 行)》。. 2004. 2004 年 8 月 19 日，財政部發布了《內部會計控制規範─擔保(試行)》 和《內部會計控制規範─對外投資(試行)》。. 2005. 2005 年 10 月，證監會發布《關於提高上市公司品質意見》的通知， 要求上市公司對內部控制制度的完整性、合理性及實施的有效性進 行定期檢查和評估，同時要通過外部審計對公司的內部控制制度及 公司的自我評估報告進行核實評價。. 2006. 上海證券交易所和深圳證券交易所分別發布《上海證券交易所上市 公司內部控制指引》、《深圳證券交易所上市公司內部控制指引》. 2007. 2007 年 5 月 5 日，財政部發布了《企業內部控制規範─基本規範》 和 17 項具體規範(徵求意見稿)。 14.
(23) 年度. 說明. 2008. 2008 年 6 月 28 日，財政部、證監會、審計署、銀監會、保監會五部 委聯合發布《企業內部控制規範─基本規範》。要求企業應結合內部 監督情況，定期對內控有效性進行自我評價，出具內部控制自我評 價報告。. 2010. 2010 年，五大部委再次聯合發布內部控制的三個配套指引， 《企業內 部控制評價指引》、《企業內部控制審計指引》、《企業內部控制應用 指引》。自此內部控制自我評價報告成為上市公司年報中強制性附 件。. 三、中國內部控制制度存在的問題 中國德勤會計師事務所 2010 年調查統計指出，中國企業內部控制存在的問. 政 治 大. 題主要包含執行效果不如預期、內部控制執行力度不佳、內部控制專業人才儲備. 立. 不足、缺乏與內部控制相關的資訊系統。由於新規範的頒布，部份企業可能無法. ‧ 國. 學. 及時培育專業人才或加強企業內部員工的訓練，造成制度有建立卻因人員的適任 能力不足而無法達成預期的窘境。過去企業的資訊系統可能僅著重營運所需資. ‧. 料，無法同步提供內部控制所需的特定資訊，亦會導致內部控制執行面的缺失。. y. Nat. 此外內部控制評價報告的基礎有待加強，雖經過滬深兩市交易所的強制要求，多. io. sit. 數企業皆編製並揭露報告，但仍有少數企業在編制報告前未對企業內部控制進行. n. al. er. 全面自行檢查及保存相關的檢查底稿。可見部份中國企業的內控報告編製程序並. i Un. v. 不夠規範，所得結論亦缺乏適當的證據支持，其報告的可靠性難以保證。惟企業. Ch. engchi. 的內部控制體系已走向新階段，面對官方的高標準嚴格要求，企業必須培養香官 人才、完善建制內部控制所需的制度系統，是中國企業亟待努力的議題。 中國財政部會計司於 2012 年發布《我國境內外同時上市公司 2011 年執行企 業內控規範體系情況分析報告》 ，67 家均揭露內部控制評價報告與內控審計報告 之公司中，僅有新華製藥(000756)因為子公司對客戶授信額度過大導致經濟損 失，而對內控自評報告出具無效結論，且內控審計報告被出具否定意見。其中 49 家公司揭露在報告期內存在內部控制缺失，揭露形式主要可區分為明確揭露 缺失個數和內容、僅揭露缺失個數、僅揭露缺失內容，以及僅提及公司存在缺失 等四種形式。此外，部份公司所揭露的資訊與本身經營特性和業務經營模式結合 不足，傾向形式化；部份公司則為考量企業良好形象，對於建設過程和成果進行 15.
(24) 詳細描述，但對於存在的缺失和改進措施則避重就輕。此分析顯示公司在揭露內 部控制資訊上並不一致，使內部控制評價報告的品質存在疑慮。然而，中國財政 部會計司的整體分析報告結果亦顯示，部份公司對於內部控制的認知僅限於查漏 補缺和應對監管等層面，導致企業在內部控制的建設缺乏動力、侷限在滿足合於 規定並不求完善；部份公司雖成立專門小組推動內部控制工作，但尚未能樹立內 部控制與日常管理活動相互結合的概念，對於內部控制的理解仍有待加強；另一 方面，內部控制人才的缺乏亦導致推動內部控制建設的瓶頸。. 立. 政 治 大. ‧. ‧ 國. 學. n. er. io. sit. y. Nat. al. Ch. engchi. 16. i Un. v.
(25) 第二節. 內部控制相關實證研究. 內部控制的目標係確保企業營運的效率與效果、提供可靠的財務報導以及遵 循相關法令，隨著 2002 年 SOX 法 302 條款與 404 條款要求管理階層必須對外揭 露內部控制重大缺失，內部控制缺失的實證研究開始發展。以下文獻依序探討影 響內部控制缺失揭露的因素，以及內部控制缺失的經濟後果。 一、影響內部控制缺失揭露的因素 Hermanson (2000)以問卷調查方式，分析 9 種財務報表使用者對於內部控制 管理報告(management reports on internal control, MRICs)的有用性、MRICs 對於決. 治 政 大 受訪者均認同內部控制的重要性，不論是自願性或強制性的內部控制管理報告皆 立 有助於改善企業的內部控制制度，惟自願性揭露的報告較能提供制定決策所需的. 策之影響力，以及增加 MRICs 可改善財務報告等三方面的見解。其調查發現，. ‧ 國. 學. 額外資訊。. ‧. Ge and McVay (2005)以 2002 年 8 月至 2004 年 11 月 SOX 302 條款生效後，. y. Nat. 揭露內部控制缺失的 261 家公司為研究對象，發現內部控制缺失通常導因於缺. io. sit. 乏適當職能分工、不適當的會計調節等因素。其研究結果亦發現，內部控制缺失. er. 與企業營運複雜度呈正相關，與企業規模和獲利能力呈負相關。. al. n. iv n C Krishnan (2005)探討審計委員會與內部控制品質間的關聯性，以更換會計師 hengchi U. 的公司為樣本，比較有揭露與未揭露內部控制缺失公司之差異。其研究發現，審 計委員會越有效率，內部控制存在缺失的可能性越小，而存在內部控制問題的企 業亦與管理階層(CFO、CAO 等)的財務背景、管理階層是否舞弊、會計師任期和 公司財務壓力有所關聯；且公司是否揭露內部控制問題與審計委員會的獨立性、 審計委員會是否有財務專家顯著相關。 Ashbaugh-Skaife, Collinsand Kinney (2007)蒐集 2003 年 11 月至 2004 年 12 月 在 SOX302 規範下，繳交之 SEC 文件曾經揭露內部控制缺失的公司為研究樣本。 其結果發現，企業發生內部控制缺失風險之特性，包括營運複雜(部門多、有外 幣銷貨)、近期組織結構變動(快速成長、經歷重整)、會計應用風險較大(存貨比 17.
(26) 率高)與投資較少資源於資訊及會計系統之建置上(規模較小、營業淨損頻率高、 面臨財務危機)。由大型會計師事務所查核、機構投資者之持股率、財務報表重 編及遭美國 SEC 管制等因素，則為企業揭露缺失之主要原因。 Doyle,Geand McVay (2007a)以 2002 年至 2005 年之間有內部控制缺失之公司 為樣本，探討內部控制缺失與公司特性的關聯性。其實證發現，公司規模小、企 業上市年數短、財務狀況較差、營運複雜度高、快速成長或經歷重整之公司，越 可能存在內部控制重大缺失。該研究同時發現，公司層級的缺失容易發生在規模 小、上市年數短以及財務狀況差的公司；而會計處理層面的缺失通常存在於財務 狀況良好，但營運複雜度高，業務多角化及快速成長的企業中。. 政 治 大 揭露與公司治理間的關聯性。其結果發現，內部控制越容易發生缺失的企業，其 立 董事會結構較不完善、審計委員會成員的會計與監督專業比例較低，故董事會與 Hoitash, Hoitash and Bedard (2009)探討SOX 302條款和404條款下內部控制. ‧ 國. 學. 審計委員會特性和內部控制之品質有關。. ‧. Li, Sun and Ettredge (2010)以2005年首次在Form 10-K揭露SOX 404條款審計. y. Nat. 意見的公司為樣本，探討CFO的專業性、SOX 404條款、CFO的更換與內部控制. io. sit. 缺失的關係。研究發現，404條款實施後，2004年首次收到非標準審計意見的公. n. al. er. 司，其CFO專業能力較差，且此類公司於2005年較可能更換CFO。因收到非標準. i Un. v. 審計意見而進行更換CFO的企業，有較高傾向透過聘請更高素質的CFO以改善內 部控制品質。. Ch. engchi. Rice and Weber (2012)探討 SOX404 所規範的內部控制報告對於辨識重大缺 失的有效性，以及揭露內控缺失的決定性因素。其研究發現，揭露內部控制缺失 的可能性與外部資金需求、企業規模、非審計費用以及是否為大型事務所審計呈 負相關。亦即，當外部資金需求度越高、企業規模越大、非審計費用越多或者企 業受大型事務所審計時，較不會揭露內部控制缺失。然而內控缺失揭露與財務困 境、審計人員的努力、先前報導的控制缺失，以及近期的審計人員和管理階層異 動呈正相關。其研究顯示，偵測及揭露的動機在重大缺失是否會被報導中扮演一 個重要角色，即隱喻在 SOX 404 規範下，揭露內部控制報告可提供投資者關於 潛在會計問題的預警。 18.
(27) 中國有關內部控制之研究中，蔡吉甫(2005)以2003年1,251家A股上市公司為 研究樣本，對內部控制訊息揭露進行分析。其研究發現，上市公司內部控制訊息 揭露受到公司獲利能力、財務報告品質和財務狀況的影響。經營績效良好，財務 報告品質高的企業傾向於揭露內部控制訊息，而財務狀況存在異常的公司，其揭 露動機則明顯不強烈。 方紅星、孫翯、金韻韻(2009)以 2003 年至 2005 年上海證券交易所非金融業 之上市公司為樣本，探討公司特性與外部審計是否影響上市公司自願揭露內部控 制訊息的意願。其研究發現，上市公司是否自願揭露內部控制缺失與是否在海外 交叉上市、資產規模、獨立董事席次比例、監事會規模、是否設立審計委員會等 呈正相關，與外部審計意見呈負相關。. 政 治 大 田高良、齊保壘、李留闖(2010b)以 2008 年深圳證券交易所 494 家揭露內部 立. ‧ 國. 學. 控制評價報告的公司為樣本，以 Logit 迴歸分析檢視內部控制缺失揭露的影響因. 素。實證結果發現，企業經營複雜(擁有之子公司數目多)、存在會計風險 (存貨. ‧. 比率高、發生兼併重組、銷售成長率高)、內部控制設計不完備(以企業規模、上 市年數、虧損比例及利用 Altman 之 Z 值模型計算之 Z 值衡量)之公司容易發生內. y. Nat. n. al. er. io. 失。. sit. 部控制缺失，且會計師變更頻繁和財務報告重編的公司較可能揭露內部控制缺. Ch. i Un. v. 韓小芳(2012)以 2009 至 2010 年深圳證券交易所非金融業的 A 股上市公司為. engchi. 樣本，經由實質控制人的角度，探討對內部控制訊息揭露的影響因素。其研究結 果發現，中央政府控制的公司，包含實質控制人為國資委、中央國家機關以及中 央國有企業，其揭露內部控制缺失的可能性較小，而揭露內部控制審計報告的可 能性較大。自然人控制的公司揭露內部控制缺失的可能性較大，但下一年度即改 進內部控制缺失的可能性較小，且揭露內部控制審計報告的意願較低。 林斌、劉春麗、舒偉、魏廣剡(2012)以 2011 年揭露內部控制評價報告的上市 公司為研究樣本，依是否被出具非標準審計意見、是否被證監會裁罰、是否被註 記為特別處理公司等三類衡量內控品質，並分別以揭露內控審計報告、揭露內控 鑒證報告、未進行內控鑒證等區分內部審計投入狀況。其研究發現，內部控制品 19.
(28) 質、內部審計投入多寡、上市年數等為影響企業是否揭露內部控制缺失之因素， 而內部控制品質不佳、強制執行內部控制規範制度、揭露內部控制審計報告、企 業上市年數長的公司，較可能揭露內部控制缺失。 韓麗榮、盛金(2013)以2009年滬深兩市A股製造業上市公司為研究樣本，探 討影響揭露內部控制缺失的因素。其結果發現，揭露內部控制缺失的上市公司具 有營運模式複雜、兼併重組的情形頻繁、對內部控制建設投入資源較少等特性。 同時，公司受到特別處理、財務報告重編等因素亦會促使管理階層揭露內部控制 缺失。 綜合前述文獻發現，影響內部控制缺失因素有公司特性(營運複雜度、獲利. 政 治 大 and McVay, 2005; Ashbaugh-Skaife et al.,2007; Doyle et al., 2007a; 田高良等, 立 能力等)、審計委員會特性、實質控制人性質及CFO專業能力。具有營運較複雜(Ge. 2010b; 韓麗榮等, 2013)、獲利能力較差(Ge and McVay, 2005; 蔡吉甫, 2005)、組. ‧ 國. 學. 織處於變動(Ashbaugh-Skaife et al.,2007; Doyle et al., 2007a; Rice et al., 2012; 韓. ‧. 麗榮等, 2013)、規模較小(Doyle et al., 2007a; Rice et al., 2012; 方紅星等, 2009)、 財務狀況較差(Doyle et al., 2007a; Rice et al., 2012; 蔡吉甫, 2005)、上市年數短. Nat. sit. y. (Doyle et al., 2007a)等特性的公司，容易發生內部控制缺失。而公司治理方面，. er. io. 審計委員會無效率(Krishnan, 2005)、審計委員會獨立性低(Krishnan, 2005; Hoitash. al. iv n C hengchi U al., 2010)較無法發揮監督功能，不利於內部控制之執. n. et al., 2009)、審計委員會成員缺乏財務專長(Krishnan, 2005; Hoitash et al., 2009)、 CFO專業能力不足(Li et. 行。而獨立董事席次比例(方紅星等, 2009)、監事會規模(方紅星等, 2009)、國有 股控制(韓小芳, 2012)等因素則會影響企業揭露內部控制缺失的意願。 二、內部控制缺失的經濟後果 Doyle et al. (2007b)以 2002 年 8 月至 2005 年 11 月間 705 家揭露缺失之公司 為研究樣本。其研究發現，內部控制缺失將使盈餘品質和應計品質的下降，且其 進一步將內控缺失分為公司層面與會計層面，並將樣本依所遵循的法令 SOX 302 及 404 予以分類。該研究亦發現，由於內控缺失與應計品質之關聯性係由較難查 核的公司層面缺失所導致，而會計處理層級的缺失則和應計品質無關。 20.
(29) Ogneva, Subramanyam and Raghunandan (2007)選擇2004年11月至2006年2月 間曾向SEC繳交SOX 404條款報告的3,802家公司為樣本，探討內部控制品質與融 資成本的關係。其研究發現，存在內部控制缺失的公司其融資成本高於其他公 司。但在控制公司特性和分析師預測偏差之下，則內部控制缺失與融資成本並無 直接關聯性存在。 Raghunandan and Rama (2006)研究發現，較高的內部控制風險由於需要增加 額外的測試和審計程序，且審計業務訴訟風險可能較高，故會計師事務所會收取 較高的審計費用。Beneish et al, (2008)亦認為，與未揭露內部控制缺失的公司相 比，揭露的企業需承擔較高的審計費用。. 政 治 大 意見的企業，相對於最初揭露缺失的年度而言，其異常應計數有所減少；反之， 立 Ashbaugh-Skaife et al. (2009)研究發現，揭露內部控制缺失且收到無保留審計. ‧ 國. 學. 揭露缺失但收到否定意見的公司則無重大變化。換言之，會計師評估內部控制有 助於出具與企業盈餘品質一致的審計意見，對於審計品質有積極作用。此外，內. 企業風險。. ‧. 部控制缺失的存在易使會計出現非蓄意的錯誤，因此健全的內部控制有助於降低. sit. y. Nat. io. er. Piotroski and Srinivasan (2008)以1995年至2006年美國及英國證券交易所的 上市公司為研究對象，探討SOX法所帶來的經濟影響。其研究發現，沙氏法實施. n. al. Ch. i Un. v. 前後，美國SEC的競爭力並無削減。研究指出，在控制公司特性與其他影響企業. engchi. 選擇交易所的經濟因素之下，實施SOX法並不影響大型外國企業選擇在美國或倫 敦交易所(LSE’s Main Market)之上市偏好；相反地，在那斯達克(NASDAQ)及倫 敦另類投資市場(LSE’s Alternative Investment Market)上市的小型企業較無法承 擔遵循SOX所導致的增額成本，其選擇在美國上市的可能性則減少。 Beneish, Billings and Hodder (2008)以330家執行SOX 302條款揭露內部控制 缺失的企業和383家執行SOX 404條款揭露內部控制缺失的企業為樣本，探討內 部控制缺失和訊息不確定性間的關聯性。研究結果發現，SOX 302條款揭露內部 控制缺失之公司有負的股票異常報酬、上升的權益資金成本，及分析師調降其盈 餘預測，說明SOX 302條款的內部控制缺失揭露有資訊內容；反之，SOX 404條 21.
(30) 款對於股價或企業的資金成本則無明顯影響。 Xu and Tang (2008)以2002年8月至2006年12月為研究期間，以1,275家揭露內 部控制缺失之公司為樣本，探討對內部控制缺失與經營績效的關聯性。其結果發 現，內部控制缺失與經營績效(ROA及Tobin’s Q)呈顯著負相關。此外，若缺失屬 於公司層級，則對經營績效的影響程度較大。 Ashbaugh-Skaife et al. (2009)以 2003 年 11 月至 2005 年 5 月揭露內部控制缺 失的企業為研究樣本，探討揭露內部控制缺失對公司風險和資金成本所造成的影 響。其結果發現，存在內部控制缺失的公司具有較高的市場風險、非系統風險和 權益資金成本。隨著內部控制缺失的改善，權益資金成本則顯著下降。. 政 治 大. 王守海、楊亞軍(2009)以 2006 至 2007 年中國境內上市公司為樣本，探討對. 立. 中國上市公司內部審計品質與審計費用間的關聯性。其結果發現，內部審計品質. ‧ 國. 學. 越好，有助於減少審計費用。張敏、朱小平(2010)以 2008 年 1,020 家公司為研究 樣本，探討內部控制與審計費用間的關係。其結果顯示，內部控制品質越佳，審. ‧. 計風險越小，審計品質越高，對企業審計費用的定價過程越有利，可降低使審計. sit. y. Nat. 費用。. n. al. er. io. 徐玲玲(2010)以 2007 年至 2008 年滬深兩市非金融業上市公司為研究樣本，. i Un. v. 探討內部控制訊息揭露對審計費用的影響。其研究發現，是否揭露內部控制評價. Ch. engchi. 報告與是否揭露缺失對於審計費用並無顯著影響，而是否揭露內部控制審計報告 與審計費用則呈正相關。 黃壽昌、楊雄勝(2010)以 2006-2008 年滬市 A 股上市公司為研究樣本，探討 自願揭露內部控制報告的上市公司是否具有可靠的盈餘資訊。實證結果顯示，自 願揭露內部控制報告不僅可改善公司盈餘報導的品質，也可降低資訊不對稱的效 果，提高公司股票交易的市場效率。 黃壽昌、李蕓達、黃聖飛(2010)以 2007 年上海證券交易所非金融業 684 家 A 股上市公司為研究樣本，包含 136 家自願揭露內部控制報告的上市公司，以資訊 不對稱的角度探討內部控制自願揭露的市場效應。其結果發現，相較於未自願揭 22.
(31) 露內部控制報告的公司，自願揭露內部控制報告的上市公司，其股票交易較活 絡，且其股價波動性較小。 楊有紅、毛新述(2011)以 2006 年到 2009 年自願性揭露內部控制評價報告的 856 家上海證券交易所上市公司為樣本，探討自願揭露與未揭露的公司於當年與 前五年財務報告品質的差異，以及自願性揭露之內部控制報告對資本市場的影 響。研究結果發現，自願揭露公司的財務報告品質優於未自願揭露的公司，自願 性內部控制資訊揭露具有訊號傳遞作用，內部控制在一定程度上可以促進報告品 質的改善，強化對投資人的權益保護。 綜合前述文獻發現，內部控制發生缺失所導致的經濟後果，包含盈餘品質下. 政 治 大 Ashbaugh-Skaife et al.,. 降(Doyle et al., 2007b; Ashbaugh-Skaife et al., 2009)、融資成本提昇(Ogneva et al.,. 立. 2007; Beneish et al., 2008;. 2009) 、 審 計 費 用 較 高. ‧ 國. 學. (Raghunandan et al., 2006; Beneish et al., 2008; 王守海等, 2009; 張敏等, 2010)、負 的股票異常報酬(Beneish et al., 2008)、股票交易較不活絡且股價波動性大(黃壽昌. ‧. 等, 2010)、分析師調降盈餘預測(Beneish et al., 2008)、經營績效較差(Xu et al., 2008)、市場風險較高(Ashbaugh-Skaife et al., 2009)，可見內部控制缺失對於資本. y. Nat. n. al. er. io. sit. 市場的資源分配、企業的經營績效，以及投資者的投資決策皆有所影響。. Ch. engchi. 23. i Un. v.
(32) 第三節. 內部控制與公司治理. 公司治理相關文獻指出，公司治理的良窳會影響企業經營管理的效率和效果 (Klapper and Inessa, 2002; Mckinsey, 2002; Black et al., 2003; Allen et al., 2007)。公 司治理的架構可分為內部機制與外部機制，內部控制制度的設計與執行屬於內部 監督機制的一環。而公司治理與內部控制的關係為何？中國相關文獻顯示，兩者 關係大致可分為環境因素、嵌合關係和互動關係等三種。 閻達五、楊有紅(2001)提出兩者的關係是內部管理監控系統與制度環境的關 係，會計控制是企業內部控制的核心，內部控制目標隨著公司治理的完善呈多元 化的趨勢。楊有紅、胡燕(2004)認為，要克服內部控制的侷限性不僅依靠系統的. 政 治 大. 完善，還需透過公司治理與內部控制的銜接。公司治理規範必須對內部控制的建. 立. 構有基本的要求；從公司治理機制建構的角度為董事會在內控中的核心地位提供. ‧ 國. 學. 保障；監事會需確實發揮功能，監督內部控制制度的實施。. 李連華(2005)認為，內部控制與公司治理結構是一種嵌合關係，須具備結構. ‧. 對應一致性，制度運行的相互依賴性和促進性，並提出公司治理結構與內部控制. Nat. sit. y. 關聯的共時結構是提高內部控制效果的根本途徑。而唐予華(2002)、程新生(2004). er. io. 則提出兩者為互動關係之看法。其中唐予華(2002)認為公司治理是內部會計控制. al. 的環境，公司治理與內部會計控制的目標存在一致性，有效的內部控制是實現公. n. iv n C 司內部治理的重要因素。程新生(2004)認為公司治理、內部控制、組織結構存在 hengchi U. 互動關係，應將內部控制納入公司治理，並提出以決策和效率為核心，以決策機 制、激勵機制和約束機制為樞紐，建立治理型內部控制。 楊有紅、胡燕(2004)提出，公司治理與內部控制皆與委託代理有關，所面臨 的核心問題為妥善分權和制衡，以實現企業效率的最佳化。但二機制所涉及的人 員、目標層次有所差異：公司治理係基於所有者和經營者之間的委託代理關係， 解決股東、董事會、經理和監事會間的權責劃分，而內部控制則為管理當局所建 立，係因管理當局與其下屬的委託代理關係而產生，屬於內部管理層面。另一方 面，內部控制的目標是實現企業目標，而建立有效公司治理的目標是在股東大 會、董事會、監事會和經營階層之間合理配置權限、公平分配利益，以及明確各 24.
(33) 司職責，建立有效的激勵、監督和制衡機制。然而公司治理和內部控制亦有最終 皆要實現企業目標的共同交集。 公司治理機制健全的企業可合理確保投資者利益，故會吸引更多投資者，對 於績效有正面顯著影響(Klapper and Inessa, 2002; Mckinsey, 2002; Black et al., 2003; Allen et al., 2007)。然而，內部控制既屬公司治理範疇的內部監督機制，企 業經營績效亦與公司治理相關聯，惟目前較無文獻探討內部控制制度與企業經營 績效的直接關係，故本研究係採用公司治理相關文獻納入分析。探討企業經營績 效與公司治理之間關係的研究，多將股權結構和董事會結構納入分析。以下分別 說明有關文獻： 一、股權結構. 立. 政 治 大. Jensen and Meckling (1976) 提 出 利 益 收 斂 假 說 (convergence-of-interest. ‧ 國. 學. hypothesis)，當管理者持股比例高，因企業損失時亦會損及自身的利益，而有較 大的誘因提昇公司的經營績效。Yermack (1996)之研究亦符合利益收斂假說，均. ‧. 認為內部人持股比例與公司經營績效呈正相關。然而 Jensen and Ruback(1983)則. sit. y. Nat. 提出利益掠奪假說(conflict of interest hypothesis)，認為當經營者持股比例愈高，. io. 為(anti-takeover behavior)，導致經營績效變差。. n. al. Ch. engchi. er. 因握有投票權或其工作保障性愈高，而產生怠於職位的情形，甚至產生反接管行. i Un. v. Shleifer and Vishny (1986)則指出，在投資人保護機制不完善時，股權集中有 其存在的必要性。基於經濟誘因和能力，大股東可限制管理階層犧牲股東利益並 維護自身利益，且大股東在某些情況下直接參與企業的經營管理，有效解決外部 股東與內部管理階層間的資訊不對稱問題。 Morck, Shleifer and Vishny (1988)以董事會成員持股比率衡量管理階層的持 股比例，探討公司管理階層持股比例對市場價值的影響。研究顯示，當董事會成 員持股比例介於 0%~5%時，與公司價值呈現正相關；持股比例介於 5%~25%時， 與公司價值呈現負相關；當持股比例超過 25%時，與公司價值呈現正相關。可見 董事會成員持股比例和公司價值並非線性關係。. 25.
(34) 中國學者亦針對其國內情況，探討股權結構對於經營績效的影響，Xu and Wang (1997)及許小年、王燕(1998)其研究均顯示股權集中度與公司績效呈現正相 關，國家股比例與公司績效呈現顯著負相關。孫永祥、黃祖輝(1999)以 1994 至 1998 年的上市公司為樣本，將其分成股權高度集中、股權相對集中及股權高度 分散等三種股權結構進行分析。其發現第一大股東持股比例與 Tobin’s Q 呈現倒 U 關係。 陳小悅、徐曉東(2001)以深市 1996-1999 年非金融業的上市公司為樣本，探 討公司股權結構與績效之間的關聯性。其研究發現，非保護性產業的第一大股東 持股比例與公司績效為正相關。. 政 治 大 異。其研究發現，國有上市公司的結構以股權高度集中、國有股獨大、董事會獨 立 袁湧波(2005)探討中國國有上市公司和民營上市公司的公司治理結構差. ‧ 國. 學. 立性不佳、嚴重的內部人控制、所有人與代理人雙缺位等情形。而民營企業則以 股權相對集中、董事會獨立性佳、大股東監督具有效率等治理特徵，惟仍存在內. ‧. 部人控制與大股東侵害中小股東利益等情形。. sit. y. Nat. 趙瓊、任薇(2008)以 2001 至 2005 年的上市公司為研究樣本，探討公司績效. io. er. 與股權結構的關係。其結果顯示，第一大股東持股比例、前十大股東持股比例和、 股權制衡度(第一大股東與其他九大股東持股比之 Z 指數)與公司績效呈正相關，. n. al. Ch. i Un. v. 股權集中度與公司績效為倒 U 關係。亦即適當的股權集中度及股東相互制衡有. engchi. 助於提昇公司績效。而國家股持股比例與公司績效呈負相關。 二、董事會結構 以組織角度而言，當董事會規模越大，決策所需時間和成本相對較高，效率 可 能 因 而 下 降 ， Lipton and Lorsch (1992); Jensen (1993); Yermack (1996); Eisenberg, Sundgren and Wells (1998)的研究皆發現董事會規模愈小，則公司經營 績效愈好。Bacon (1973)及 Kiel and Nicholson (2003)認為較多的董事會人數有較 多的技術、知識與產業背景，會對於公司的經營決策提出更多的看法與建議。但 Cole, Daniel and Navee (2008)則認為，對於多角化程度高、資產規模大、高負債 的公司而言，董事會規模與公司績效呈現正相關。 26.
(35) Rosenstein and Wyatt (1990)認為，獨立董事較能發揮監督管理者的功能。因 獨立董事通常為具備一定的經營專業能力或某一領域之專家，能為公司提供有益 的建議，且較內部董事公正客觀，能有效監督管理者。而Barnhart, Marr and Rosenstein (1994)及Prevost,RaoandHossain (2002)指出，獨立董事與經營績效有正 相關。Pearce and Zahra (1992)探討企業的環境、策略、績效與董事會組成間的關 聯，其發現獨立董事席次比例與企業未來績效呈正相關。 Jensen and Meckling (1976)指出，家族企業中若董事長或其家族持有相當比 例的股權，則兩職兼任時，董事長的作為會傾向公司價值最大化原則。Patton and Baker(1987)則認為監督者和執行者相同時，容易有監守自盜的行為產生，對於企 業經營有不良影響。. 政 治 大 中國研究董事會結構之相關文獻中，何衛東、張嘉穎(2002)研究發現，董事 立. ‧ 國. 學. 會規模與公司績效(Tobin’s Q)為負相關。于東智(2003)及于東智、池國華(2004). 研究發現董事會規模與經營績效(ROE、EVA)呈現顯著的倒U關係。劉玉敏(2006). ‧. 則認為董事會規模與公司績效並無顯著的關係。. sit. y. Nat. 李常青、賴建清(2004)以ROE、EPS和EVA作為衡量公司績效的指標，探討. io. er. 董事會特性和公司績效的關係。其結果顯示，董事會規模與EPS和EVA呈現負相 關，但與ROE為正相關，即董事會規模對經營績效的影響並不明確；獨立董事比. n. al. Ch. i Un. v. 例與公司績效負相關；CEO兼任董事長會使公司績效降低，而CEO兼任董事則不. engchi. 影響。何衛東、張嘉穎(2002)、于東智(2003)及劉玉敏(2006)亦發現兩職兼任對企 業績效並無顯著影響。 孫敬水、孫金秀(2005)探討2002年浙江省63 家上市公司監事會與公司績效 (ROE、ROA、EPS、Tobin’s Q)的關係。其結果發現，監事會規模、監事會持股 比例與公司績效之間都不存在顯著的相關性。然而，卿石鬆(2008)以2000至2004 年A股上市公司為樣本，探討監事會特性與公司績效的關係。其研究發現，監事 會會議次數與公司績效呈顯著負相關；監事會規模與監事會持股比例與公司績效 顯著正相關。 李維安(2006)以中國公司治理指數(CCGINK)探討中國上市公司治理與經營 27.
(36) 績效間的關係。其研究發現，董事會治理指數(構成人員、組織結構、獨立董事 制度、運行狀況等指標)、監事會治理指數(運行狀況、結構與規模、勝任能力) 與經營績效(ROA)呈顯著正相關。亦即，完善董事會、監事會治理機制，可能有 助於提升公司的經營效率。 袁萍、劉士余、高峰(2006)以1999~2003年的3,589家A股上市公司為樣本， 探討董事會與監事會結構特性對公司績效的影響。其研究結果發現，整體而言董 事會對公司績效有顯著影響，而監事會則無顯著影響；獨立董事對經營績效有顯 著的正向影響；董事會規模、董事長兼任總經理、董事會開會次數、董事持股比 例對經營績效無顯著影響；監事會的相關變數(監事人數、會議次數、監事持股 比例及監事學歷)對公司績效皆無顯著影響。. 政 治 大 程曉陵、王懷明(2008)以2006年12月31日以前在中國上市的1,162家上市公司 立. ‧ 國. 學. 為研究樣本，探討公司治理結構對內部控制有效性的影響。其研究發現董事會與 監事會規模、設立審計委員會和公司績效有顯著正相關，而兩會會議次數和第一. ‧. 大股東控制力對於內部控制有效性無顯著影響。惟其研究實證模型的被解釋變數 分別為主營業務資產報酬率、財務報告可靠性(以當年財報的審計意見為虛擬變. y. Nat. sit. 數)及遵循法律法規(以當年是否被司法機關、證監會或證交所處罰為虛擬變數)，. n. al. er. io. 對於經營績效、公司治理和內部控制有效性的之間的關聯性並未探討。. Ch. i Un. v. 綜合前述探討公司治理跟績效的文獻，在股權結構方面，適當的股權集中有. engchi. 助於提昇公司價值(Morck et al., 1988; 趙瓊等, 2008)，惟內部人持股比例對績效 的影響並不一致。部份學者認為管理者持股比例高，因其績效與公司績效相連 結，有較大誘因提昇公司績效(Jensen et al., 1976; Yermack, 1996)；亦有學者基於 利益收斂假說認為，經營者過高的持股會產生怠職情形而導致經營績效變差 (Jensen et al., 1983)。而第一大股東持股比例高(陳小悅等, 2001; 趙瓊等, 2008)、 前十大股東持股比例和較高(趙瓊等, 2008)、股權制衡度高(趙瓊等, 2008)、設立 審計委員會(程曉陵等, 2008)、國有股較低(Xu et al., 1997; 許小年等, 1998)，其公 司經營績效較佳。. 28.
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