第一章 緒論 第一節 研究緣起
依中華公司治理協會的介紹，其認為現代公司治理的起源可追朔至美 國1930 年代，因當時美國大型股份有限公司中，股權結構相當分散，導 致所有與支配分離，進而形成經營者支配的現象，無法有效監督公司的經 營，使管理階層極有可能為自身利益而非全體股東最大利益考量來利用公 司資產，故而產生公司治理的議題，探討如何在公司所有者與經營者之間 建構一套制衡機制；而亞洲則是自1997 年金融風暴以後，鑑於經營者之 不當行為致投資人、債權人或利害關係人權益受損害，故學者及國際組織 紛紛提出應強化經營者責任的公司治理紀律與效能訴求1。
就公司治理源起的發展觀之，可知公司治理所涉及的參與者範圍甚廣，
依中華公司治理協會的定義，其認為可分狹義與廣義的公司治理：「若由 狹義的角度觀之，公司治理係指存在公司股東、董事會、內部監察機關、
管理階層間有關參與決定公司管理及經營之關係。而廣義的公司治理則不 止探討股東或內部監控機關對管理者的制衡，更進一步將『利益相關者』
﹝stakeholders﹞的角色及功能納入討論，諸如員工、客戶、供應商、債權 人、政府機構與社區等。」2從而中華公司治理協會於2002 年決議定義公 司治理為：「公司治理是一種指導及管理的機制並落實公司經營者責任的 過程，藉由加強公司績效且兼顧其他利害關係人利益，以保障股東權益」
3。金融監督管理委員會（下稱金管會）證券期貨局則將公司治理定義為：
「公司治理是指一種指導及管理企業的機制，以落實企業經營者的責任，
1 參閱中華公司治理協會網頁介紹，https://www.cga.org.tw/main/f_1_01_company_govern.aspx.
（最後瀏覽日2019 年 8 月 1 日）
2 同上註。
3 同上註。
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並保障股東的合法權益及兼顧其他利害關係人的利益。良好的公司治理應 係董事會與管理階層以符合公司與全體股東最大利益的方式達成營運目 標，協助企業管理運作，以及提供有效的監督機制，以激勵企業善用資源、
提升效率，進而提升競爭力，促進全民之社會福祉。」4另依2003 年歐盟 公司治理行動方案，其認為公司治理可以用多種方式定義，通常被理解為 指導和控制公司的系統5。
由於國內、外越來越重視公司治理議題，因此陸續有相關的指導規範 發布，如我國證券交易所（下稱證交所）及證券櫃檯買賣中心（下稱櫃買 中心）共同制定的「上市上櫃公司治理實務守則」、產物保險商業同業公 會（下稱產險公會）及人壽保險商業同業公會（下稱壽險公會）共同制定 的「保險業公司治理實務守則」、國際經濟合作暨發展組織（Organization for
Economic Co-operation and Development，下稱
OECD）制定的「公司治理 原則」6、國際保險監理官協會（International Association of Insurance Supervisors，下稱 IAIS）所制定之保險核心原則（Insurance Core Principles，下稱ICPs）7的「原則7 公司治理」（ICP7 Corporate Governance）、德國公 司治理規約（German Corporate Governance Code）8等。
在上述國內、外所發布公司治理的指導規範中，其中一項重點即是關
4 參閱證期局網頁，https://www.sfb.gov.tw/ch/home.jsp?id=648&parentpath=0. （最後瀏覽日 2019 年8 月 10 日）
5 Corporate Governance, which can be defined in many ways, is usually understood as the system by which companies are directed and controlled.
6 OECD 於 1999 年發布公司治理原則，業經 2004 年修正，最新版為 2015 年與 G20 共同發布之 修正版。
7 IAIS 於 2011 年 10 月制定 ICP，之後陸續於 2012 年 10 月、2013 年 10 月、2015 年 11 月、2017 年11 月、2018 年 11 月全面或部分修正。
8 德國聯邦司法部部長指定成立之公司治理委員會在 2002 年 2 月 26 日公佈公司治理規約，且於 規約公告後，此委員會仍繼續存在，以持續觀察公司治理於法制和實務上的發展，並且每年至 少檢驗ㄧ次，是否規約有修正的必要，截至2019 年為止，本規約已經過 12 次修正，最新版係 2017 年 2 月 7 日之修正版，相關資訊，參閱https://www.dcgk.de/en/code.html（最後瀏覽日2019 年10 月 1 日）。
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於董事會，例如上市上櫃公司治理實務守則及保險業公司治理實務守則的 第三章都是「強化董事會職能」、G20/OECD 之公司治理原則的原則六「董 事會的責任」、IAIS 的 ICP 7 公司治理、德國公司治理規約的第四部份「董 事會」等，可知董事會之組成、運作及職責係良好公司治理的重中之重議 題，因此，本研究計畫即係以董事會為研究課題。
關於董事會可進行研究之課題繁多，本研究計畫乃針對保險業之董事 會績效評估的相關國際及國內發展狀況及案例進行探討，進而提出國內保 險業未來因應的建議。而依委託機關的要求，本研究計畫首先將介紹IAIS 之ICP 7 公司治理的內容，再來，探討董事會績效評估國際發展狀況及案 例，之後，探討國內發展狀況及案例，最後，再提出國內保險業未來因應 的建議，以期能更健全保險業的公司治理。
第二節 研究方法、研究限制
一、研究方法
1. 文獻資料分析：本研究計畫先研讀 IAIS 之 ICP 7 公司治理的內容 並進行回顧，之後探討董事會績效評估之國際及國內的發展狀況及案例，
以了解相關運作情形。
2. 歸納整理：藉由前述探討分析所得資料，進行歸納整理，以提出國 內保險業未來因應的建議。
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二、研究限制
本研究計畫蒐集之資料主要係參考公開網站上公佈之文件、內容，可 能無法完全精確掌握有關資料，且受限研究人力、時間及經費上的限制，
無法進行大規模的資料蒐集、精確詳實的翻譯及整理工作，故若有疏漏或 不周全之處，尚請見諒。
第三節 研究架構
本研究報告共分如下五章：
第一章緒論，包含研究緣起、研究方法、研究限制及研究架構。
第二章IAIS 之 ICP 7 公司治理，包含對 IAIS、ICPs 內容之簡介及 ICP 7