第二章 IAIS 之 ICP 7 公司治理
第三節 ICP 7 公司治理的規範內容
I
CP 1 監理官之目標、權限及責任
負責保險監理的權限與保險監理的目標都應明確定義。
ICP 原則陳述
準則
1.1 法律應明確定義出負責保險監理的權限。
指導資料
1.1.1 法律應明確定義負責保險監理的權限。數個監理官負 責保險監理時(如分為總體審慎監理與個體審慎監理，亦 或分為發照與後續監理)，需於相關法規中明確定義制度 架構與個別監理官之職權，並確認符合所有保險監理的目 標。
第三節
ICP 7 公司治理的規範內容
ICP 7 公司治理共分 11 項準則，每一項準則中再包含一或數項指導資 料，作為補充規定。其準則分別為：7.0 入門指導（再連結附上 10 項指導 資料）；7.1 監督和管理職責的適當分配（再連結附上 5 項指導資料）；7.2 保險業者的企業文化、業務目標和策略（再連結附上6 項指導資料）；7.3 董事會/監事會的架構和治理（再連結附上 14 項指導資料）；7.4 董事會/監 事會個別成員的職責（再連結附上3 項指導資料）；7.5 與風險管理和內部 控制有關的職責（再連結附上1 項指導資料）；7.6 與薪酬有關的職責（再 連結附上15 項指導資料）；7.7 可靠透明的財務報告（再連結附上 2 項指 導資料）；7.8 外部稽核（再連結附上 8 項指導資料）；7.9 溝通（再連結附 上6 項指導資料）；7.10 高階主管的職責（再連結附上 4 項指導資料）；7.11 監理檢查（再連結附上6 項指導資料）。
以下提出與董事會運作、績效評估或責任追究較有關之準則或指導資 料的內容：
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表 1：ICP 7 公司治理 ICP 7 公司治理
監理官要求保險業者應建立並實施公司治理架構，俾提供穩健與審慎之管 理，及全面監督保險業者之業務，以保障保戶權益。
準則 指導資料
準則7.0 入門指導
7.0.1 保險業者的公司治理架構：
•須促進界定清楚公司政策的發展、實施與有效監督，
而且支持保險業者的經營目標。
•須界定保險業者經營人與監察人所應擔負的角色與責 任，應釐清在何種情形下，何人擁有法律責任和權力，
來代表保險業者。
•須制定關於公司如何做出決策和行動的規定，包括將 重大決策加以文件化，並在文件當中說明為何要採行這 樣的決策。
•提供合理的薪酬慣例，以促進薪酬政策與保險業者的 長期利益保持一致，從而避免過度冒險。
•提供與監理官就保險業者的管理、監督有關事項進行 適當溝通。
•對於不遵循法令或是成效不彰的監督、控制與管理等情 形，能採取導正措施。
7.02 有效的公司治理框架可使保險業者靈活而透明；
對影響其運營的發展做出即時的響應，以確保權力不會 過分集中。 公司治理框架支持並增強負責保險業者公 司治理的主要參與者的能力，如董事會、高階主管和控 制權能關鍵人物，以合理、謹慎的管理保險業者的業務。
組織架構
7.0.3 保險業者應建立透明的組織架構，以支持保險業 者的戰略目標和營運。董事會/監事會和高階主管應認 識並了解其架構和帶來的風險。
保險業者選擇其組織和架構的方式可能會因多種因素 而有所不同，例如：
•司法管轄內所屬公司法可能允許或要求不同的董事會/
監事會架構（例如，一元制或二元制之董事會/監事會）。
•組織架構，例如股份有限公司、互助社或合作社。
•集團、分支或單獨的法人實體操作。
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這些考慮因素會影響保險業者如何建立和實施其公司 治理框架，後續將對其進行詳細說明。對於監理官來 說，重要的是要理解這些不同的考慮因素，以便能充分 評估保險業者之公司治理框架的有效性。
7.0.5 董事會/監事會（Board）一詞包括擔任管理和監 督職能者，而與董事會/監事會的架構無關。
保險集團
7.0.7 保險集團應確保公司治理框架適合保險集團及其 法人的架構、業務和風險。公司治理框架應包括對整個 保險集團和法人實體之風險的政策、流程和控制措施。
7.0.8 在建立或評估公司治理框架時，保險集團應意識 到由集團採用的組織模型（例如集中式或分散式模型）
可能帶來的具體挑戰。面臨挑戰的主要因素是：
•保險集團和法人實體之關鍵參與者間的權限和職責劃 分。
•全集團範圍內的有效指導和協調。
•適當考慮保險集團和法人實體的法律義務、治理責任 和風險。
•集團內部的有效溝通和所有層級的充分資訊。
7.0.9 監理官在評估其治理時應考量該集團的組織架 構，特別是當管理架構與法人實體架構不同時，僅在法 人實體層級上評估治理是不足的。在這種情況下，很重 要的一點是，整個集團都應存在適當的治理機制，並且 監理官必須在整個集團範圍內對其進行評估。
準則7.1
監 理 官 要 求 保 險 業者董事會/監事 會：
7.1.1 董事會/監事會應確保保險業者具有明確的治理 結構，以確保監督職能與管理職能之間的有效分離。董 事會/監事會負責為保險業者提供總體戰略和方向，並 監督其適當的總體管理，同時將保險業者的日常管理留
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件化記錄程序，以及適合成員角色和職責的指定任期，
尤其是要確保決策和判斷的客觀性。適當的繼任計劃也 應構成董事會內部治理實踐的一部分。
董事會主席
7.3.5 雖然董事會整體上仍對保險業者的管理負有集體 責任，但董事會主席的關鍵作用是為董事會提供適當和 有效運作的領導。董事會主席的職責通常應包括以下職 責：設定董事會議程；確保有足夠時間討論議程項目，
尤其是涉及重大戰略或政策決策；藉由董事會非執行成 員和執行成員的有效參與，及他們之間與高階主管和控 制權能關鍵人員的溝通來達到促進開放和辯論的文 化。為了達到制衡，好的作法是董事會主席非董事會執 行成員，且不擔任任何董事會委員會的主席。在允許董 事會主席承擔執行職責的司法轄區中，保險業者應採取 適當措施以減輕對制衡的不利影響。
董事會/監事會的委員會
7.3.6 為支持董事會/監事會有效的履行其職責，董事會 /監事會應評估成立董事會下轄委員會之妥適性。董事 會/監事會通常可以建立的委員會包括審計、薪酬、道 德/法律遵循、提名和風險管理委員會。委員會被任命 時，應該有明確規定的任務和工作程序（包括向董事會 /監事會報告），授權履行各自的職能，以及與委員會職 能相應的獨立性和客觀性。董事會/監事會應考慮偶爾 輪換委員會成員和主席，或限制任職於委員會的時間，
因為這有助於避免權力過度集中並促進新觀點。若任何 委員會的職能合併，董事會/監事會應確保這種合併不 會損害合併職能的完整性和/或有效性。在所有情況 下，董事會/監事會仍然應為任何委派予委員會的事 項，擔負最終的責任。
獨立性與客觀性
7.3.7 為促進董事會/監事會決策的客觀性，應確保董事 會/監事會成員形式上和實際上的獨立性。為此，董事 會/監事會成員應避免與保險業者的私人關係，或與其 財務或商業利益發生衝突。當無法避免利益衝突時，應 有效處理這種衝突。應制定明文的程序和政策，以識別 和解決利益衝突，其中可能包括揭露潛在利益衝突、公 平交易的要求、放棄投票以及（在適當情況下）董事會
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/監事會或專業地位或交易之股東的事先核准。
7.3.8 除關於利益衝突政策外，保險業者還應制定明確 客觀的獨立標準，其應由足夠數量的董事會/監事會成 員（如非執行成員）建立，以確保決策的客觀性。為此，
獨立性標準還應考慮集團架構和其他適用因素。對於那 些承擔特定職責的董事會/監事會成員（如薪酬、審計 委員會成員），其更可能出現利益衝突，則符合這些標 準尤其重要。
董事會/監事會的權力
7.3.11 為了能夠適當的履行其角色和職責，董事會/監事 會應具有明確的權力，這些權力應明確記載於法律規定 和/或保險業者的設立文件裡（如章程、公司設立規定 或內部/組織規則）。這些至少應包含，有權即時獲得保 險業者經營的全面資訊，包括為獲得資訊有權力直接接 觸組織內相關人士，像是高階主管以及具控制權能的關 鍵人士。
有權使用資源
7.3.12 應向董事會/監事會分配足夠的資源，例如足夠 的資金、人員和設施，以使董事會/監事會成員能夠有 效的履行其職責。董事會/監事會應有權獲得外部顧問 或專家的服務，當其係在必要或適當情況、符合標準（如 獨立性）以及任命和解任此類顧問或專家之適當程序的 前提下。
委派
7.3.13 董事會/監事會可以委派一些與自己角色和責任 相關的活動或任務給他人。（委派在此內文下有別於保 險業者業務活動的外包，這是關於「保險核心原則」的 第 8 項《ICP 8》的風險管理與內部控制）儘管是委派，
整體的董事會/監事會仍應為此活動或任務的委派，以 及被委派該任務的個人或委員會，所做決策依憑的意見 或建議，承擔最終責任。
7.3.14 凡董事會/監事會為任何委派，應確保：
•委派是適當的。董事會/監事會任何委派的結果，如無 法有效的履行自己的角色和職責，將被視為不必要或不 適當的委派。例如，監督高階主管的責任，不應委派給 大部分或全部是由負責保險業者日常管理行為的執行
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變動式薪酬
7.6.9 變動式薪酬的金額高低應依據個人、單位或團體 表現的績效而定，但不可鼓勵不適當的承擔風險行為。
7.6.10 為了讓以績效為主的激勵誘因與保險業者長期的
7.6.10 為了讓以績效為主的激勵誘因與保險業者長期的