註冊續展

如果公司根據法令為一豁免公司，則可依據法令並經特別決議，延長公司之註冊並依 開曼群島外之其他準據法進行公司實體登記而繼續存續，並註銷在開曼群島之登記。

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本公司章程與我國股東權益保障規定重大差異之說明

股東權益保護重要事項

《公司法》或

《證券交易 法》

相關法令

上市公司章程規定及差異原因

1 公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，應 經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東 之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意，並應 於該次股東會召集事由中列舉並說明下列事項，不得 以臨時動議提出：

(1) 所定轉讓價格、折價比率、計算依據及合理性。

(2) 轉讓股數、目的及合理性。

(3) 認股員工之資格條件及得認購之股數。

(4) 對股東權益影響事項：

(a) 可能費用化之金額及對公司每股盈餘稀釋情 形。

(b) 說明低於實際買回股份之平均價格轉讓予員 工對公司造成之財務負擔。

歷次股東會通過且已轉讓予員工之股數，累計不得超過 公司已發行股份總數之百分之五，且單一認股員工其認 購股數累計不得超過公司已發行股份總數之千分之五。

上市上櫃公司 買回本公司股 份辦法第 10 條 之 1

開曼公司法並無庫藏股之規定，公司買回股份後，被買回之股份將被 視為於買回時立即被銷除，故無公司買回股份轉讓予員工之情形，故 本公司未將左列股東權益保護重要事項訂入本公司上市公司章程。

2 股東繼續一年以上，持有已發行股份總數百分之三以上 者，得以書面記明提議事項及理由，請求董事會召集股 東臨時會。請求提出後十五日內，董事會不為召集之通 知時，股東得報經主管機關許可，自行召集。

公司法第 173 條第 1 項、第 2 項

依據臺灣證券交易所 99 年 4 月 13 日臺證上字第 0991701319 號函：「說 明：二、（三）外國發行人於不牴觸註冊地法令之前提下，應於章程 訂定少數股東請求召集股東臨時會之權，至許可召集之主管機關部 分，應可刪除。」故發行公司章程第 16.8 條規定：「如董事會於股東 提出請求日起 15 天內未為股東臨時會召集之通知，則提出請求之股東 得依據公開發行公司法令自行召集股東臨時會。」

3 股東會之召集程序或其決議方法，違反法令或章程時，

股東得訴請法院撤銷其決議，並得以台灣臺北地方法院

公司法第 189 條

本公司上市公司章程第 18.7 條規定：「章程任何內容不得妨礙任何股 東向有管轄權之法院提起訴訟，以尋求與股東會召集程序之不當或不

股東權益保護重要事項

《公司法》或

《證券交易 法》

相關法令

上市公司章程規定及差異原因

為第一審管轄法院。 當通過決議有關的適當救濟，因前述事項所生之爭議應以台灣臺北地

方法院為第一審管轄法院。」該規定與左列股東權益保護重要事項略 有差異。左列股東權益保護重要事項實為股東之法定撤銷訴權規定，

其法律效果並非章程規定所能達成，需有法律規定賦予股東是項撤銷 訴權。本公司上市公司章程第 18.7 條之規定，雖與左列股東權益保護 重要事項之規定略有不同，然於股東會之召集程序或其決議方法違反 法令或章程時，本公司上市公司章程並未限制股東向法院提起訴訟或 救濟之權利，至於受理之法院是否撤銷該召集程序或決議方法違反法 令或公司章程之股東會決議，則應由該法院（不論係我國或開曼或其 他有管轄權國家之法院）審酌其所應適用之法律有否賦予股東撤銷訴 權，並依其職權裁判之。此等差異係因股東撤銷訴權本質所生，且本 公司上市公司章程並未限制股東向法院提起訴訟或救濟之權利。

4 下列涉及股東重大權益之議案，應有代表己發行股份總 數三分之二以上股東之出席，以出席股東表決權過半數 同意為之。出席股東之股份總數不足前述定額者，得以 有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表 決權三分之二以上之同意行之：

1. 公司締結、變更或終止關於出租全部營業，委託經 營或與或他人經常共同經營之契約、讓與全部或主 要部分之營業或財產、受讓他人全部營業或財產而 對公司營運有重大影響者

2. 變更章程

3. 章程之變更如有損害特別股股東之權利者，另需經 特別股股東會之決議

4. 以發行新股方式分派股息及紅利之全部或一部 5. 解散、合併或分割之決議

6. 有價證券之私募

1. 公司法第 185 條 2. 公司法第

209 條 3. 公司法第

227 條 4. 公司法第

277 條 5. 公司法第

240 條第 1 項

6. 公司法第 316 條 7. 證券交易法

第 43 條之 6

1.本公司上市公司章程第 1.1 條

（1）本公司上市公司章程規定

本公司上市公司章程第 1.1 條規定，特別決議係指：「經有權於 該股東會行使表決權之股東表決權數三分之二以上同意之決 議。該股東得親自行使表決權或委託經充分授權之代理人（如允 許委託代理人，須於股東會召集通知中載明該特別決議係特別決 議）代為行使表決權。」）依據開曼法律意見書，應經特別決議 之事項應包括但不限於：（i）變更公司名稱，（ii）修改或增加 公司章程，（iii）修改或增加章程大綱有關宗旨、權力或其他特 別載明的事項，（iv）減少公司資本和資本贖回準備金，及（v）

因無法於其債務到期時清償以外之事由決議自願解散者。另依本 公司上市公司章程第 18.1 條規定：「除非出席股東代表股份數 達到法定出席股份數，股東會不得為任何決議。除章程另有規定 外，代表已發行股份總數過半數之股東親自或委託代理人出席，

應構成股東會之法定出席股份數。」亦即，如欲作成本公司之特 別決議，至少須經代表本公司已發行股份總數過半數之股東親自

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