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公開說明書 (股票初次申請上市用稿本)

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(1)

公開說明書

(股票初次申請上市用稿本)

一、公司名稱:TPK Holding Co., Ltd.

二、註冊地:英屬開曼群島

三、公開說明書編印目的:股票初次申請上市。

(一)發行新股來源:現金增資

(二)已發行股份種類:記名式普通股,每股新台幣壹拾元整。

(三)已發行股份股數:180,000 仟股。

(四)已發行股份金額:新台幣 1,800,000 仟元整。

(五)發行條件:全額發行。

(六)公開承銷比例:依法擬以現金增資發行新股 28,000 仟股,全數辦理公開承銷。

(七)承銷及配售方式:委由證券承銷商辦理上市前公開銷售。

四、 本公司為外國企業在台以新台幣掛牌公司。

五、 本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要,請參閱第 75~79 頁。

六、 初次申請股票為上市買賣相關費用,應包括之項目如下:

(一)承銷費用包括輔導費用以及承銷手續費為新台幣 20,000 仟元。

(二)上市審查費為新台幣 500 仟元。

(三)其他費用(主要包括會計師、律師、印刷等費用)約新台幣 12,000 仟元。

七、 本公開說明書,適用於初次申請有價證券上市,並計畫以現金增資發行新股委由證券 承銷商辦理上市前之公開銷售。

八、 初次上市承銷案件,掛牌後首五個交易日應無漲跌幅限制,投資人應注意交易之風 險。

九、 本次現金增資所發行之股票,為因應證券市場價格之變動,證券承銷商必要時得依規 定進行安定操作。

十、 有價證券之生效,不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。

十一、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者,應由發行人及其負責人與其他曾在 公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。

十二、投資人應詳閱本公開說明書之內容,並應注意本公司之風險事項:請參考第 3 頁至 第 20 頁。

十三、本公司於掛牌上市年度及其後二個會計年度內,繼續委任主辦證券承銷商協助本公 司遵循中華民國證券法令、台灣證券交易所章則暨公告事項及上市契約。

十四、查詢本公開說明書之網址:http://newmops.tse.com.tw TPK Holding Co., Ltd. 編製

99 年 4 月 22 日刋印

(2)

一、公公司資料 (一)本公司

TPK Holding Co., Ltd. 註冊地址:PO Box 309,Ugland House, Grand Cayman KY 1-1104 Cayman Islands 網址:http://www.tpk-solutions.com 主要營運地址:中國福建省廈門市火炬高新區信息光電園坂尚路 199 號

電話:(86)592-573-8999 (二)子公司

TPK Technology International Inc. 地址:PO Box 217, Apia , Samoa 網址:http://www.tpk-solutions.com 電話:(886)2-2773-8966 Upper Year Holdings Limited. 地址:PO Box 217, Apia , Samoa 網址:http://www.tpk-solutions.com 電話:(886)2-2773-8966 Improve Idea Investments Ltd. 地址:PO Box 217, Apia , Samoa 網址:http://www.tpk-solutions.com 電話:(886)2-2773-8966

Optera TPK Holding Pte. Ltd. 地址:8 Cross Street #11-00 PWC Building Singapore 048424 網址:http://www.tpk-solutions.com 電話:(886)2-2773-8966

New Strategy Investment Ltd. 地址:Equity Trust Chambers, P.O. Box 3269, Apia, Samoa 網址:http://www.tpk-solutions.com 電話:(886)2-2773-8966

宸鴻科技(廈門)有限公司 地址:中國福建省廈門市火炬高新區信息光電園坂尚路 199 號

網址:http://www.tpk-solutions.com 電話:(86)592-573-8999

宸陽光電科技(廈門)有限公司 地址:中國福建省廈門市火炬高新區信息光電園坂尚路 195 號

網址:http://www.tpk-solutions.com 電話:(86)592-263-7000

威鴻(廈門)光學有限公司 地址:中國福建省廈門市出口加工區海景中路 40 號

網址:http://www.tpk-solutions.com 電話:(86)592-689-2626

寶宸(廈門)光學科技有限公司 地址:中國福建省廈門市集美區集美大道 190 號 A 棟 3、5、8 樓 網址:http://www.tpk-solutions.com 電話:(86)592-610-8888

宸鴻光電科技股份有限公司 地址:臺北市大安區仁愛路三段 136 號 14 樓

網址:http://www.tpk-solutions.com 電話:(886)2-2773-8966

得睿精密機械股份有限公司 地址:臺北縣三重市光復路 2 段 80 號 10 樓

網址:http://www.tpk-solutions.com 電話:(886)2-8512-3457 (三)中華民國境內訴訟、非訟代理人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱

姓名:江朝瑞 職稱:董事長

電話:(886)2-2773-8966 電子郵件信箱:legal@tpk-solutions.com (四)發言人及代理發言人

發言人姓名:孫大明 職稱:總經理

電話:(886)2-2773-8966 電子郵件信箱:ir@tpk-solutions.com

代理發言人姓名:劉詩亮 職稱:財務長

電話:(886)2-2773-8966 電子郵件信箱:ir@tpk-solutions.com 二、本次發行前實收資本之來源

單位:元

實收資本來源 金額 佔實收資本額比例

設立資本 USD25,000,000 45.06%

現金增資 USD5,826,140 10.50%

小計 USD30,826,140 55.56%

99 年 1 月 8 日股東會通過以新台幣 32.44 元對美金 1 元之匯率進行轉換,並於 99 年 2 月 25 日生效 每股面額由 0.1 美元變更為新台幣 10 元 1,000,000,000 55.56%

資本公積轉增資 800,000,000 44.44%

合計 1,800,000,000 100.00%

三、公開說明書之分送計畫

(一)陳列處所:依規定函送有關單位外,另放置於本公司以供查閱。

(二)分送方式及索取方式:附回郵或親至本公司索取或透過網路取閱。

四、證券承銷商名稱、位址、網址及電話

名稱:元大證券股份有限公司 地址:臺北市敦化南路 1 段 66 號 5 樓

網址:www.yuanta.com 電話:(886)2-2718-1234

名稱:永豐金證券股份有限公司 地址:臺北市重慶南路 1 段 2 號 20 樓

網址:www.sinopac.com 電話:(886)2-2382-8722 五、公司債保證機構之名稱、位址、網址及電話:不適用。

六、公司債受託機構名稱、位址、網址及電話:不適用。

七、股票或公司債簽證機構之名稱、位址、網址及電話:採無實體發行,故不適用。

八、辦理股票過戶機構之名稱、位址、網址及電話:

名稱:元大證券股份有限公司 股務代理部 地址:臺北市大同區承德路三段 210 號地下一樓 網址 http://www.yuanta.com 電話:(886)2-2586-5859

九、信用評等機構之名稱、位址、網址及電話:不適用。

十、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、位址、網址及電話:不適用。

十一、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、位址、網址及電話:

會計師姓名:郭慈容會計師、王小蕙會計師

事務所名稱:勤業眾信聯合會計師事務所 地址:臺北市民生東路三段 156 號 12 樓 網址:http://www.deloitte.com.tw 電話:(886)2-2545-9988

十二、出具法律意見書律師姓名、事務所名稱、位址、網址及電話:

律師姓名:林進富律師、盧曉彥律師

事務所名稱:協合國際法律事務所 地址:臺北市信義路五段八號五樓

網址:http://www.lcs.com.tw 電話:(886)2-2729-8000 十三、其他律師事務所名稱、位址、網址及電話:

開曼群島律師事務所名稱:Maples and Calder 網址:http://www.maplesandcalder.com/

地址:香港中環皇后大道中九十九號中環中心五十三樓 電話:+852 2522-9333 中國律師事務所名稱:通力律師事務所 網址: www.llinkslaw.com 地址:上海市銀城中路 68 號時代金融中心 19 樓 電話:(86 21)3135 8666 薩摩亞律師事務所名稱:Latu Ey & Clarke Lawyers 網址:無。

地址:First Floor, Post Office Building, Matafele, Apia, SamoaPO Box 6335, Apia, Samoa

電話:+685 30364

(3)

TPK Holding Co., Ltd.公 開 說 明 書 摘 要

實收資本額:新台幣 1,800 佰萬元 主要營運地公司地址:中國福建省廈門市火炬高新

區信息光電園坂尚路 199 號 電話:(86)592-573-8999 設立日期: 94 年 11 月 21 日 網址:http://www.tpk-solutions.com

上市日期:- 上櫃日期:- 公開發行日期:- 管理股票日期:-

負責人: 董事長 江朝瑞 總經理 孫大明

發言人 : 代理發言人:

總經理 孫大明 副總經理 劉詩亮 股票過戶機構:

元大證券股份有限公司 股務代理部

電話:(886)2-2586-5859

地址:臺北市大同區承德路三段 210 號 B1

http://www.yuanta.com 股票承銷機構:元大證券股份有限公司 電話:(886)2- 2718-1234

地址:臺北市敦化南路 1 段 66 號 5 樓

http://www.yuanta.com 股票承銷機構:永豐金證券股份有限公司 電話:(886)2-2382-8722

地址:臺北市重慶南路 1 段 2 號 20 樓

http://www.sinopac.com 最近年度簽證會計師:勤業眾信聯合會計師事務

所 郭慈容、王小蕙 會計師

電話:(886)2-2545-9988

地址:臺北市民生東路三段 156 號 12 樓

http://www.deloitte.com.tw 出具法律意見書律師:協合國際法律事務所

林進富律師、盧曉彥律師

電話:(886)2-2729-8000

地址:臺北市信義路五段八號五樓 網址:http://www.lcs.com.tw

信用評等機構:不適用 電話:不適用 網址:不適用

最近一次經信用評等日期:不適用 評等標的:不適用 評等結果:不適用

董事選任日期: 99 年 1 月,任期: 3 年 監察人選任日期:不適用(本公司設置審計委員會)

全體董事持股比例:50.33%(99 年 3 月 31 日) 全體監察人持股比率:不適用 董事及持股超過 10%股東及其持股比例:(99 年 3 月 31 日)

職稱 姓 名 持股比例 職稱 姓 名 持股比例

董事 江朝瑞 7.05% 董事 方國健 0.06%

董事 Balda Investments Singapore Pte.Ltd.

代表人: Michael Sienkiewicz 19.25% 董事 Max Gain Management Limited

代表人: 彭雲陵 9.81%

董事 High Focus Holdings Limited

代表人: 孫大明 5.16% 董事 Capable Way Investments Limited

代表人: 林寬照 9.00%

獨立董事 林憲銘 獨立董事 張宏源

獨立董事 董烱熙

工廠地址:中國福建省廈門市火炬高新區信息光電園坂尚路 199 號 電話:(86)592-573-8999

參閱本文之頁次 主要產品:觸控感應器、觸控模組、觸控螢幕及 ITO

玻璃相關產品之研發、生產及銷售業務

市場結構:外銷 100%

(係指銷售至開曼以外之地區) 55 頁

參閱本文之頁次

風險事項 詳本公開說明書公司概況之風險事項之說明

3~20 頁 去(98)年度 營業收入:新台幣 18,708,751 仟元

稅前純益:新台幣 2,564,155 仟元

基本每股盈餘:新台幣 12.87 元

稀釋每股盈餘:新台幣 11.82 元 81 頁 本次募集發行有價證券種類及金額 請參閱公開說明書封面

發行條件 請參閱公開說明書封面

募集資金用途及預計產生效益概述 請參閱公開說明書第 75-79 頁 證券承銷商執行過額配售及價格穩

定之相關資訊

由本公司協調股東提出對外公開銷售之 15%為上限,供主辦證券承銷商辦理過額配 售;並協調特定股東,就其所持有本公司之股票,於掛牌日起三個月,送存台灣集中 保管結算所股份有限公司集保並不得賣出,以維持承銷價格穩定。

本次公開說明書刊印日期:99 年 4 月 22 日 刊印目的:股票初次申請上市用稿本 其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次:參閱目錄

(4)

壹、公司概況... 1

一、公司及集團簡介... 1

(一)設立日期及集團簡介... 1

(二)集團架構... 1

(三)總公司、分公司及工廠之地址及電話... 2

(四)公司沿革... 2

二、風險事項... 3

(一)風險因素... 3

(二)訴訟或非訟事件... 7

(三)公司董事、監察人、經理人及持股超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開 說明書列印日止,如有發生財務週轉困難或喪失債信情事,應列明其對公司財務 狀況之影響 ... 8

(四)外國發行公司應增列敘明外國發行公司註冊地國及主要營運地國之總體經濟、政 經環境變動、外匯管制、租稅及相關法令,暨是否承認我國法院民事確定判決效 力之情形等風險事項,並說明所採行之因應措施 ... 8

(五)其他重要事項:無。... 20

三、公司組織... 21

(一)組織系統... 21

(二)關係企業圖... 22

(三)總經理、副總經理、協理及各部門與分支機構主管資料... 23

(四)董事及監察人... 27

(五)發起人... 30

(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬金... 30

四、資本及股份... 34

(一)股份種類... 34

(二)股本形成經過... 34

(三)最近股權分散情形... 34

(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料... 41

(五)公司股利政策及執行狀況... 41

(六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響... 42

(七)員工分紅及董事酬勞... 42

(八)公司買回本公司股份情形... 43

五、公司債(含海外公司債)辦理情形... 43

六、特別股辦理情形... 43

七、參與發行海外存託憑證之辦理情形... 43

八、員工認股權憑證辦理情形... 44

(一)員工認股權辦理情形... 44

(5)

目錄

(二)最近三年度私募員工認股權憑證辦理情形... 45

九、併購及資產購置辦理情形... 46

(一)進行中之併購及資產購置案... 46

(二)進行中之分割案,應揭露下列事項... 47

十、受讓他公司股份發行新股辦理情形... 47

貳、營運概況... 48

一、公司之經營... 48

(一)公司之經營決策... 48

(二)業務內容... 48

(三)競爭策略... 54

(四)業務目標... 54

(五)策略及計畫... 54

(六)市場及產銷概況... 55

(七)最近二年度及截至公開說明書刊印日止從業員工人數... 62

(八)環保支出資訊... 62

(九)勞資關係... 64

(十)因應景氣變動之能力... 65

(十一)關係人間交易事項是否合理... 65

二、固定資產及其他不動產... 69

(一)自有資產... 69

(二)租賃資產... 69

(三)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率... 70

三、轉投資事業... 70

(一)轉投資事業概況... 70

(二)綜合持股比例... 71

(三)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止,子公司持有或處分本公 司股票情形及其設定質權之情形,並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀 況之影響 ... 72

(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止,發生公司法第一百八十五條情事或有以 部分營業、研發成果移轉子公司之情形者,應揭露放棄子公司現金增資認購情 形,認購相對人之名稱、及其與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股 東之關係及認購股數 ... 72

四、重要契約... 72

參、發行計畫及執行情形... 74

一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析... 74

二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項... 74

(一)資金來源... 74

(6)

目錄

(二)本次發行公司債者,應參照公司法第二百四十八條之規定,揭露有關事項及其償

債款項之籌集計畫與保管方法 ... 74

(三)本次發行特別股者,應揭露每股面額、發行價格、發行條件對特別股股東權益影 響、股權可能稀釋情形、對股東權益影響及公司法第一百五十七條所規定之事項 ... 74

(四)上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者,應揭露發行目的、不擬上市或上 櫃原因、對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市或上櫃之計畫 ... 74

(五)股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準 則第五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股者,應說明未來上市 (櫃)計畫 ... 74

(六)本次發行員工認股權憑證者,應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法... 74

(七)說明本次計畫之可行性、必要性及合理性,並應分析各種資金調度來源對公司申 報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響 ... 74

(八)說明本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式... 75

(九)資金運用概算及可能產生之效益:說明資金之運用進度及本計畫完成後預計可能 產生之效益 ... 75

三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項... 79

四、本次併購發行新股應記載事項... 79

肆、財務概況... 80

一、最近五年度簡明財務資料... 80

(一)簡明資產負債表及損益表... 80

(二)影響上述財務報表作一致性比較之重要事項如會計變動、公司合併或營業部門停 工等及其發生對當年度財務報表之影響 ... 81

(三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見... 81

(四)財務分析... 82

(五)會計科目重大變動說明... 84

二、財務報表應記載事項... 84

(一) 發行人申報募集發行有價證券時之最近兩年度財務報表及會計師查核報告。發行 人申報募集發行有價證券時已逾年度開始八個月時,應加列申報年度上半年之財 務報表 ... 84

(二) 最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表。發行人申報募集發行有價 證券時已逾年度開始八個月時,應加列申報年度上半年之財務報表 ... 84

(三) 發行人申報募集發行有價證券後,截至公開說明書刊印日前,如有最近期經會計 師查核簽證之財務報表 ... 85

三、財務概況其他重要事項... 85

(一)公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止,如有發生財務週轉困 難情事,應列明其對公司財務狀況之影響 ... 85

(7)

目錄

(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止,有發生公司法第一百八十五條情事者,

應揭露之相關資訊 ... 85

(三)期後事項... 85

(四)其他... 85

四、財務狀況及經營結果檢討分析... 85

(一)財務狀況... 85

(二)經營結果... 86

(三)現金流量... 86

(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響... 87

(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計劃及未來一年投資計劃.. 87

(六)其它重要事項... 90

伍、特別記載事項... 91

一、內部控制制度執行狀況... 91

(一)最近三年度會計師提出之內部控制改進建議... 91

(二)內部稽核發現重大缺失之改善情形... 91

(三)內部控制聲明書... 91

(四)會計師專案審查內部控制之審查報告... 91

二、委託經行政院金融監督管理委員會核准或認可之信用評等機構進行評等者,應揭露 該信用評等機構所出具之評等報告... 91

三、證券承銷商評估總結意見:請參閱證券承銷商評估報告... 91

四、律師法律意見書... 91

五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見... 91

六、前次募集與發行有價證券於申報生效時經行政院金融監督管理委員會通知應自行改 進事項之改進情形... 91

七、本次募集與發行有價證券於申報生效時經行政院金融監督管理委員會通知應補充揭 露之事項... 91

八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時,於公 開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形... 91

九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意 見且有紀錄或書面聲明者,其主要內容... 91

十、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部 人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形 ... 91

十一、申請公司辦理公司治理資訊揭露之情形... 92

(一)董事會運作情形... 92

(二)審計委員會運作情形... 94

(三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因... 95

(四)公司如有設置薪酬委員會者,應揭露其組成、職責及運作情形... 97

(五)履行社會責任情形... 97

(8)

目錄

(六)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者,應揭露其查詢方式... 97

(七)最近年度及截至公開說明書刊印日止,與財務報告有關人士(包括董事長、總經 理、會計主管及內部稽核主管等)辭職解任情形之彙總 ... 97

(八)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊... 97

十二、申請公司與同屬集團企業公司間有業務往來者,應各出具書面聲明或承諾無非常 規交易之情事;無業務往來者,應由申請公司出具承諾日後有往來時必無非常規 交易... 97

十三、申請公司於申請上市會計年度及其上一會計年度已辦理及辦理中之大量現金增資 發行新股,及是否產生相當效益之評估... 98

十四、申請公司是否有與其他公司共同使用申請貸款額度... 98

十五、申請公司有無因非正當理由仍有大量資金貸與他人... 98

十六、具有上市審查準則第六條之一所規定申請之公司者,應增列之事項... 98

十七、具有上市審查準則第十六條所規定之公司者,應增加揭露之資訊...98

十八、申請公司有上市審查準則補充規定第十條或第二十六條所列各款情事者,應將該 非常規交易詳細內容及處理情形充分揭露,並提報股東會... 98

十九、充分揭露申請公司與證券承銷商共同訂定承銷價格之依據及方式... 98

二十、申請公司分別以承銷價格及於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價為衡量依據, 設算其已發行但股份基礎給付交易最終確定日尚未屆至之員工認股權憑證採內含 價值法,於申請公司股票上市後對財務報表可能之影響... 98

二十一、其他基於有關規定應出具之書面承諾或聲明... 98

二十二、其他必要補充說明事項... 98

(一)本公司章程中關於股東行使權利主要內容... 98

(二)與我國股東權益保障規定重大差異之說明... 98

陸、重要決議、公司章程及相關法規... 99

一、重要決議應記載與本次發行有關之決議文(含章程新舊條文對照表及盈餘分配表).. 99

二、公司章程... 99

三、未來股利發放政策... 99

四、未來辦理增資計畫及其對獲利能力稀釋作用之影響... 99

(9)

壹、 公司概況

一、 公司及集團簡介

(一) 設立日期及集團簡介

TPK Holding Co., Ltd. (以下簡稱「本公司」)於 94 年 11 月 21 日設立於開曼群島,

轉投資設立 11 家子公司從事觸控應用產品之研發、製造及銷售等業務。

本公司為專業的觸控技術應用領導廠商,透過垂直整合的生產製程提供客戶全方 位的觸控技術應用解決方案,包括產品設計、研發到量產。而本公司一元化的服務,

更可將產品開發的前置期和生產流程大幅縮短,以因應電子產業快速變遷的特質。

觸控為最直接、最人性的溝通方式。而目前各種觸控技術中,又以投射電容技術 之多點觸控的特性,能帶給消費者最佳的使用體驗。本公司目前產品主要為投射電容 技術相關元件及模組,屬於高技術門檻及高進入障礙的領域,無論是技術層次或產能 均居世界領先地位,客戶群也均為世界級電子大廠。公司的策略為透過持續對觸控技 術的研發與創新,以維持技術的領先地位,並經由擴大產能及製程的改善達到降低成 本的效益,以期擴大觸控技術在各種電子產品的應用。

本公司最初係以宸鴻光電科技(股)公司為據點從事觸控技術的研發,在 ITO 玻 璃及觸控技術研發有成後,進而成為國際大廠智慧型手機產品的觸控感應器開發夥 伴,自此奠定本公司之技術發展方向與營運策略,即深耕投射電容之相關技術與製 程。為滿足客戶的產能需求,同時考量生產製造所需的大量勞工,遂於 94 年前往民 情相近的廈門設廠。

(二) 集團架構

截止日期:99 年 3 月 31 日

TPK Holding Co., Ltd.

Cayman Islands (TPKH)

TPK Technology International Inc.(TTI)

100% (Samoa) Optera TPK Holding

Pte.Ltd.(OTH) 100% (Singapore)

宸陽光電科技(廈門)有限公司 Optera Technology(Xiamen)Co.,Ltd.

100% (OTX) 宸鴻科技(廈門)有限公司

TPK Touch Solutions(Xiamen) Inc.(TPKC) 100%

威鴻(廈門)光學有限公司 TPK Lens Solutions Inc.

100% (TPKL)

寶宸(廈門)光學科技有限公司 TPK Touch Systems(Xiamen) Inc.

100% (TPKS) 0.23%

Improve Idea Investments Ltd.(Improve) 100% (Samoa)

宸鴻光電科技(股)公司 TPK Touch Solutions Inc.

100% (TPKT)

New Strategy Investment Ltd.(NSI) 100% (Samoa)

得睿精密機械(股)公司 Greatec Precision Solution Corp.(GPSC)

51%

Upper Year Holdings Limited(UYH) 99.77% (Samoa)

(10)

(三) 總公司、分公司及工廠之地址及電話 1. 本公司

TPK Holding Co., Ltd.(簡稱 TPKH)

註冊地址:PO Box 309,Ugland House, Grand Cayman KY 1-1104 Cayman Islands 電話:(886)2-2773-8966 主要營運地址:中國福建省廈門市火炬高新區信息光電園坂尚路 199 號 電話:(86)592-573-8999

2. 子公司

TPK Technology International Inc. (簡稱 TTI)

地址:PO Box 217, Apia , Samoa 電話:(886)2-2773-8966

Upper Year Holdings Limited (簡稱 UYH)

地址:PO Box 217, Apia , Samoa 電話:(886)2-2773-8966

Improve Idea Investments Ltd. (簡稱 Improve)

地址:PO Box 217, Apia , Samoa 電話:(886)2-2773-8966

Optera TPK Holding Pte. Ltd. (簡稱 OTH)

地址:8 Cross Street #11-00 PWC Building Singapore 048424 電話:(886)2-2773-8966 New Strategy Investment Ltd. (簡稱 NSI)

地址:Equity Trust Chambers, P.O. Box 3269, Apia, Samoa 電話:(886)2-2773-8966 宸鴻科技(廈門)有限公司 (簡稱 TPKC)

地址:中國福建省廈門市火炬高新區信息光電園坂尚路 199 號 電話:(86)592-573-8999 宸陽光電科技(廈門)有限公司 (簡稱 OTX)

地址:中國福建省廈門市火炬高新區信息光電園坂尚路 195 號 電話:(86)592-263-7000 威鴻(廈門)光學有限公司 (簡稱 TPKL)

地址:中國福建省廈門市出口加工區海景中路 40 號 電話:(86)592-689-2626

寶宸(廈門)光學科技有限公司 (簡稱 TPKS)

地址:中國福建省廈門市集美區集美大道 190 號 A 棟 3、5、8 樓 電話:(86)592-610-8888 宸鴻光電科技股份有限公司 (簡稱 TPKT)

地址:臺北市大安區仁愛路三段 136 號 14 樓 電話:(886)2-2773-8966

得睿精密機械股份有限公司 (簡稱 GPSC)

地址:臺北縣三重市光復路 2 段 80 號 10 樓 電話:(886)2-8512-3457

(四) 公司沿革

日 期 重 要 記 事 92 年 5 月 宸鴻光電科技股份有限公司成立

93 年 8 月 宸鴻科技(廈門)有限公司成立 94 年 11 月 本公司於英屬開曼群島完成設立登記 94 年 12 月 宸陽光電科技(廈門)有限公司成立

(11)

日 期 重 要 記 事 95 年 5 月 威鴻(廈門)光學有限公司成立

95 年 6 月 寶宸(廈門)光學科技有限公司成立 96 年 6 月 正式量產

96 年 12 月 通過 ISO TL9000 / ISO9001:2000 國際品質認證 97 年 4 月 通過 ISO 14001:2004 國際品質認證

98 年 2 月 得睿精密機械(股)有限公司成立

98 年 5 月 通過 ISO IEC17025:2005 國際品質認證 98 年 6 月 導入六標準差(Six Sigma)作業

98 年 7 月 宸鴻科技(廈門)有限公司取得中國高新科技產業之認定 宸陽光電科技(廈門)有限公司取得中國高新科技產業之認定 98 年 12 月 通過 SA8000:2008 國際品質認證

99 年 1 月 董事會、股東會通過申請回台第一上市案 選任獨立董事並設置審計委員會

99 年 3 月 威鴻(廈門)光學有限公司取得中國高新科技產業之認定

本公司向 Magna International (Hong Kong) Limited 收購 50%之 Optera TPK Holding Pte. Ltd.股權,及 Optera Inc. 之部分資產及專 業團隊

二、 風險事項 (一) 風險因素

1. 利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施 (1)利率方面

本公司 98 年度利息支出金額為新台幣(以下幣別除有特別註明外,概以新台幣 為準)68,850 仟元,占當期營業利益之 2.64%,對本公司影響甚微。由於本公司一向 與往來銀行關係良好、財務狀況穩健、債信紀錄無慮、以及所借貸利率相對低廉,預 計未來利率變動對本公司之整體營運,不致於造成重大影響。

(2)匯率方面

本公司主要銷貨收入及原材料採購均以美元計價,惟主要營運地中國大陸廈門及 台灣之當地日常開銷需換匯,以人民幣及新台幣支應,有曝露匯率風險之虞。但由於 所涉及匯率風險之外匯淨部位相對不大(最近三年度營業費用佔營收淨額約 10%),

以及財務部門風險控管得宜,故得將匯率變動對本公司損益之影響降至最低。

本公司財務部門採取之具體因應措施如下:

(12)

c 對外幣匯率風險採取自然沖銷之原則。由於本公司主要銷貨收入及原材料採購以 美元計價,藉由其互抵所產生之自然避險效果,以降低兌換需求,並視需要運用 遠期外匯合約與舉借外幣債務等方式,降低相關之匯率變動風險。

d 財務人員依據對未來匯率走勢之判斷,維持適當之外匯淨部位,藉以降低匯率變 動對公司獲利之影響。

e 與主要往來銀行保持密切聯繫,隨時監控外匯市場之變化,以便於相關主管能充 分掌控匯率走向,因應市場突發狀況。

f 本公司依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」法令所制定之「從事衍生性 商品交易處理程序」於 99 年 4 月 12 日經審計委員會、董事會及 99 年 4 月 13 日股東會決議通過,規範本公司從事衍生性金融商品之相關作業程序。

(3)通貨膨脹方面

97 年由美國所引發之金融海嘯,重創全球景氣,初期造成金融機構信貸緊縮,

不利於總體需求之增長,加上先前非理性繁榮造成之產能過剩,使得主要國家面臨通 貨緊縮危機;惟自 98 年年中以來,隨歐美等國家大規模金融紓困方案、以及各國財 政與貨幣政策漸漸發揮功效,多數國家經濟衰退情況已獲控制,然依國際貨幣基金

(IMF)98 年 7 月研究報告指出,上述振興經濟方案,導致各國預算赤字擴增、流動 性浮濫,恐引發通膨升溫疑慮。

綜上,在整體經濟環境變化快速下,本公司截至目前並未因上述通貨膨脹或緊縮 危機而產生立即之重大影響,且本公司所生產之產品,其終端應用產品之銷售區域遍 佈全球,而透過隨時掌控全球政經變化、原物料及終端產品市場價格之波動、保持與 供應商及客戶良好之互動關係,同時機動調整採購與銷售策略、成本結構及交易條件 等方式,有效因應通貨膨脹或緊縮所帶來之衝擊,使本公司不致產生重大之影響。

2. 從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或 虧損之主要原因及未來因應措施

本公司已訂定「取得或處分資產處理程序」、「資金貸與他人作業管理辦法」、

「背書保證作業管理辦法」、「從事衍生性商品交易處理程序」等辦法,作為本公司及 其從屬公司從事相關作業之遵循依據。截至公開說明書刊印日止,本公司並無從事高風 險、高槓桿之投資、集團外部之資金貸與他人、背書保證、以及具備高風險之衍生性商 品交易等情事。再者,本公司一向專注於本業之經營,未跨足於其他高風險之產業,且 財務規劃與運作之政策,將持續秉持「保守穩健」之為原則,不從事高風險、高槓桿之 投資與交易。是以,相關之風險實屬有限。

(13)

3. 未來研發計畫及預計投入之研發費用 (1)未來研發計畫

c 本公司秉持技術自主原則,主要技術均由研發人員自行創新開發而成,並以新技 術研發與製程研發並重之研究發展方向,不斷持續改良及精進。

d 運用既有的技術,擴充產品線及各種終端產品之運用,由現有的智慧型手機、可 攜式多媒體播放機(PMP)、平板電腦等應用領域擴充到小筆電(Netbook)、電 子書、導航系統(PND)、移動網路設備(MID)等領域。

e 擴大既有技術的應用面,開發以 PET film 為基板的投射電容觸控技術解決方案。

f 持續開發觸控玻璃製程技術、大尺寸觸控模組和新世代觸控技術之研究。

(2)預計投入研發費用

本公司 97 年及 98 年研發費用為 538,570 仟元及 638,713 仟元,分占營收百分比 約為 4.16% 及 3.41%,未來將視產品開發計畫持續投入研發資源。因本公司之技術均 為自行研發,故未來研發費用之投入將略高於同業水準。經由與客戶共同研發、產學 合作的方式,依市場趨勢持續進行設計到量產的完整研發進程,不斷開發先進技術、

累積研發成果、精進產品效能與成本,以維持市場競爭優勢。

4. 國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施

本公司註冊地國為開曼群島、主要營運地國在中國大陸、產品最終銷售地以美 國、歐洲等已開發國家為主。開曼群島係以金融服務為主要經濟活動,美國及中國大 陸皆為世界主要經濟體系,經濟發展及政治環境均較為穩定。本公司所研發銷售之各 項產品,屬民生消費品重要零組件,非屬特許或限制行業。本公司各項業務之執行均 依照國內外重要政策及法律規定辦理,並隨時注意國內外重要政策發展趨勢及法律變 動情形,以及時因應市場環境變化並採取適當的因應對策。故本公司尚無因開曼群島 或中國大陸以及美國等地重要政策及法律變動而有影響財務業務之重大情事。

5. 科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施

本公司有專人分析市場產品及技術之演變趨勢,並針對產業之供需變化進行瞭 解,以及時掌握科技及產業變化對公司之影響。也由於公司技術持續不斷的進步,讓 本公司產品近年來應用面更加廣泛。本公司仍將不斷開發新產品及新技術,維持競爭 優勢。本公司目前尚無因科技改變或產業變化而對公司財務業務產生重大不利影響之 情事。

6. 企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施

本公司秉持誠信的經營原則及穩健踏實的精神,自成立以來即依『新速實簡、以

(14)

人為本』的經營理念,積極強化內部管理,提升品質及效率。且本公司不斷引進更多 優秀人才進入公司服務,厚植經營團隊實力,再將經營成果回饋股東及社會大眾,盡 企業應有之社會責任。因本公司企業形象良好,目前並無企業形象改變而造成企業危 機之情事發生。

7. 進行併購之預期效益、可能風險及因應措施

截至公開說明書刊印日期止,本公司已於99年3月12日與賣方Magna International

(Hong Kong)Limited 及 Optera Inc.簽訂50% OTH股權併購及Optera 美國資產購置 合約並已完成該50%股權移轉,由本公司向Magna International (Hong Kong) Limited 取得雙方合資成立之OTH其餘50%股權。並預定於99年12月底前完成另一賣方Optera Inc.出售資產及專業團隊移轉於本公司之作業。本公司於進行本交易前,依『取得與 處分資產處理程序』相關規範,徵求信譽卓著之鑑價公司對於交易標的之合理價格進 行鑑價並出具報告,復經本公司審計委員會及董事會同意後始進行相關合約之簽訂作 業。有關本交易產生之預期效益、可能風險及其因應措施均已詳盡向本公司董事會報 告,茲簡敘如下:

ITO玻璃為製造觸控感應器之關鍵零組件,本公司取得100% OTH股權後已完全 掌握該段製程,對整體產能調度、資源運用、降低成本、並提升製造效率有極大的幫 助。另外,本公司已積極擴充大尺寸觸控感應器之產能,惟有掌握該製程之主導權,

始能依本公司一貫化生產流程進行規劃。

為能順利承接美國團隊、使之融入本公司企業體系,避免因摩擦造成人才流失,

本公司已著手進行相關人事制度規劃、財務及資訊系統整合。預計於本年底前完成所 有整合工作,以期降低整合風險、發揮本交易之最大綜效。

有關本交易細節之詳細說明詳如第46至47頁。

8. 擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施

觸控產業正值市場需求快速成長之階段,本公司於評估可行性及效益後,於廈門 增設生產線,以支應市場所需。為因應及避免產生供過於求之可能風險,除將視市場 變化,分批擴增生產線外,並將持續積極開發新客戶、研發新產品及新技術、進行良 率的提升及致力成本的降低,以期將產能擴充效益發揮到最大,在競爭環境中建立長 久之競爭優勢。

9. 進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施

(15)

(1)進貨集中風險:本公司最近二年度並無特定供應商佔進貨比重過大之情事,且各進貨 供應商之排名組合,會因本公司產品組合及客戶之需求改變而變化,故本公司應無進 貨過度集中之風險。

(2)銷貨集中風險:投射電容觸控技術在手機上為創新之應用,因此本公司於初期僅與領 導品牌緊密合作,開發並推廣電容觸控技術應用於手機上,而導致本公司早期銷售客 戶密集度偏高。然而在投射電容觸控手機持續熱賣下,各類電子廠商紛紛導入投射電 容觸控之應用,使得本公司客戶數逐年增加,投射電容觸控應用之層面亦隨之擴大,

由手機滲透至 PMP、PND 及電子書等。

10. 董事、監察人或持股超過百分之十之大股東,股權之大量移轉或更換對公司之影響、風 險及因應措施

98年度本公司之主要股東Balda Investments Singapore Pte. Ltd.、Max Gain Management Ltd.、Capable Way Investments Ltd.及High Focus Holdings Ltd.因其資金需 求及理財規劃而進行持股轉讓,本公司並藉此引進新加坡政府基金(GIC)及匯豐(HSBC) 等國際知名投資機構成為公司重要股東,同時讓經營團隊參與投資,所以對本公司並 無不利影響,上市後董事及持股10%以上大股東都將依法進行集保。

11. 經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施

最近年度及截至公開說明書刊印日止,本公司並無經營權改變之情事。本公司 已加強各項公司治理措施,並引進獨立董事,設置審計委員會,以期提升整體股東權 益之保障。且本公司日常營運多倚賴專業經理人,目前堅強的專業經理人團隊對公司 的經營績效有相當程度的貢獻,將來應可持續獲得股東的支持,故若經營權改變,對 公司各項管理及經營優勢應不至於有重大負面影響。

12. 其他重要風險及因應措施:無。

(二) 訴訟或非訟事件

1. 公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟 或行政爭訟事件,其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者,應揭露其系爭事 實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形:無。

2. 公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司,

最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行 政爭訟事件,其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者:本公司法人董事 Capable Way Investments Limited 之代表人林寬照先生,原為正大聯合會計師事務所之 合夥人,惟因 90 年 6 月退夥另立「大中國際聯合會計師事務所」,致受原任職之事務

(16)

所提起退夥無效、業務侵占及背信等民刑事訴訟,與其他關係人列為共同被告,惟該等 案件已纏訟多年,尚由司法機關審理中(其中業務侵占及背信等刑事案件因係以退夥決 議是否有效等事由為前提,故由檢察官暫行報結),目前尚難判定是否有不利於被告林 寬照先生之情事,故截至本公開說明書刊印日前為止,該案尚無對公司股東權益或證券 價格有重大影響之情事。

除上開情事,本公司之其他董事、總經理、持股比例超過百分之十之大股東及從 屬公司,於最近二年度及截至公開說明書刊印日止,並無已判決確定或目前尚在繫屬中 之訴訟、非訟或行政爭訟事件,對公司股東權益或證券價格有重大影響之情事發生。

3. 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東,最近二年度及截至公 開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形:無。

(三) 公司董事、監察人、經理人及持股超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書 列印日止,如有發生財務週轉困難或喪失債信情事,應列明其對公司財務狀況之影響:

無。

(四) 外國發行公司應增列敘明外國發行公司註冊地國及主要營運地國之總體經濟、政經環境 變動、外匯管制、租稅及相關法令,暨是否承認我國法院民事確定判決效力之情形等風 險事項,並說明所採行之因應措施。

1. 註冊地:開曼群島

(1)總體經濟、政治環境變動

開曼群島為英國在西印度群島的海外屬地,位於牙買加西北方 167 英里,邁阿密 南方 460 英里的加勒比海中,首都為喬治城(George Town)。金融服務業是開曼群 島最主要的經濟收入,現已成為紐約、倫敦、東京、香港之後的世界第 5 大金融中心,

並有為數眾多的法律、會計、專業服務機構,提供迅速快捷的服務。當地除旅遊業外 絕少其他工業,因而特別注重提供企業、金融、銀行等服務,當地金融服務業發達。

開曼群島長久以來政治穩定,英文為主要官方語言。當地註冊公司形態可分為五 類 : 普 通 公 司 ( Ordinary Company ) 、 普 通 非 本 地 公 司 ( Ordinary Non-Resident Company)、豁免公司(Exempted Company)、豁免有限期公司(Exempted Limited Duration Company)及海外公司(Foreign Company)。其中豁免公司(Exempted Company),主要被各國企業及個人用來做金融方面之規劃;此外,開曼群島政府近 年來,積極加強其境外金融操作的信譽,並於 1990 年與美國及英國簽訂「共同法律 協助」之協定(Mutual Legal Assistance Treaty),以便共同防範國際犯罪組織,利用 開曼群島的金融系統,進行不法之交易。

(17)

綜上,本公司係註冊英屬開曼群島註冊之控股公司,註冊形態為豁免公司

(Exempted Company),於當地並無實質營運活動產生。且英屬開曼群島長期處於政 治穩定狀態,為世界第五大金融中心,在其總體經濟及政經環境變動上,對本公司並 無重大影響整體營運之情形。

(2)外匯管制、租稅、法令

開曼群島無外匯限制,且豁免公司(Exempted Company)除年度牌照費外,目 前並未徵收公司所得稅或增值稅。在法令規範方面,對開曼群島豁免公司之主要規範 如下:

c 除非該等業務對本公司的境外業務有直接幫助,不得在開曼群島境內經營業務。

d 除非得到開曼群島財政司的批准,豁免公司不能向開曼群島的民眾發出邀請認購 其股份或債券;亦不能持有開曼群島境內的土地。

e 開曼群島公司法並無規定公司一定要舉行年度股東大會,公司應根據章程細則的 規定召開股東大會和董事會議,地點不侷限於開曼群島。 惟,本公司 99 年 4 月 13 日經股東會決議通過公司章程(以下簡稱「上市公司章程」)規定公司應 於每一會計年度終了後六個月內召開股東會作為年度股東常會,且上市公司章程 亦規定,股東會應於董事會指定之時間及地點召開,除開曼公司法另有規定外,

股東會應於中華民國境內召開。

f 新股的發行需要由董事會及/或股東會決議核准。本公司上市公司章程規定新股 之發行應限於公司之授權資本額內為之,且應經董事會三分之二以上董事出席及 出席董事過半數同意,並不得發行無記名股票。

g 豁免公司不需要向開曼群島公司註冊處提交或申報股東的詳細資料。惟,本公司 上市公司章程規定,董事會應在公司之登記機構(如有適用)及公司位於中華民 國境內之股務代理機構之辦公室備置股東名冊,且上市公司章程亦規定,董事會 應在開曼群島境內或境外其所認為適當之處所備置一份股東總名冊,其中應記載 股東的詳情及其所持有之股份數,以及開曼公司法所要求的其他詳細情況。

h 豁免公司的股東名冊不必開放予公眾查閱。

i 豁免公司可向開曼群島政府申請不會對該豁免公司徵稅的承諾書,首次申請得到 的承諾書有效期是二十年,到期前可以申請更新。

j 豁免公司可以申請撤銷註冊,並且可以把註冊地轉移到其他國家。

k 豁免公司可以登記成為一家豁免有限期公司。一家豁免有限期公司需要至少二個 股東,最長有效期為三十年。

(18)

l 由於開曼群島法令關於保障少數股東權益與中華民國等其他司法管轄權地區之 法令不盡相同,本公司已依據中華民國證券交易法、公司法等法令以及主管機關 之要求,於開曼群島法令規範之限度內修正公司章程,以保障台灣投資人之股東 權益。

11 除非經過特許,否則公司名稱不能出現 Bank(銀行)、Trust(信託)、Mutual Fund

(基金)、Insurance(保險)、Royal(皇家)、Imperial(皇帝)、Empire(帝 國)、Assurance(保證)、Building Society(建房互助協會)、或是 Reinsurance

(再保險)等字眼,且註冊檔必須以英文書寫。

綜上,由於英屬開曼群島在外匯上採取開放政策,並無相關管制限制,故對本公 司在資金運用上並無重大影響。另當地政府在租稅上賦予豁免公司優惠政策,在相關 法令上除上述所提及經營境內業務、對島內民眾發出邀請認購其股份或債券、購置境 內土地以及公司名稱之限制外,對豁免公司之營運並無重大限制,而本公司僅係於當 地註冊之控股公司,本身並無在當地從事營運活動,故本公司註冊地國英屬開曼群 島,在租稅及相關法令上,對本公司並無有重大影響其整體營運之情形。

(3)是否承認我國法院民事確定判決效力

c 訴訟請求之風險:由於本公司為英屬開曼群島註冊之豁免公司,且未依我國公司 法規定申請經濟部認許,雖然上市公司章程明定章程任何內容不得妨礙任何股東 向有管轄權之法院提起訴訟,以尋求與股東會召集程序之不當或不當通過決議有 關的適當救濟,且因前述事項所生之爭議應以臺灣臺北地方法院為第一審管轄法 院,本公司並依臺灣證券交易所股份有限公司規定指定訴訟及非訟代理人,但投 資人於中華民國法院對本公司或負責人提出訴訟,法院仍可能依個案性質及情節 判斷管轄權之有無及送達方式,法院亦可能要求投資人說明個案中所涉及之外國 法令,故並非所有類型之案件均得確保能於中華民國法院獲得實體判決。

d 判決承認及執行之風險:開曼群島法律未明文規定中華民國法院所作成之民事確 定判決(以下簡稱「中華民國法院判決」)得於開曼群島執行,但依據其 common law,中華民國法院之判決必須符合以下要件,開曼群島法院始會加以審理決定 是否承認:

A. 作成判決之外國法院具有司法管轄權;

B. 判決明確說明債務人負擔判決所訂特定金額(liquidated sum)之給付義務;

C. 係終局判決;

D. 不涉及稅款、罰款或罰金;

(19)

E. 取得該判決之方式不違背開曼群島之公平正義原則或公共政策,且該判決 之執行亦不違背開曼群島之公平正義原則或公共政策。

F. 開曼群島法院如不承認我國法院之判決,投資人即便在我國取得確定判 決,亦無法執行,故投資人可能遇有無法順利於境外求償之風險。投資人 應了解購買外國發行人發行之有價證券法律方面的風險。

(4)我國是否得引渡被告回國受審

發行公司註冊地開曼群島之證券監理機關已簽署「國際證券管理機構組織多邊 備忘錄」,中華民國行政院金融監督管理委員會得依據該備忘錄,向開曼群島之證 券監理機關請求提供相關資訊或文件,包括但不限於:足以重建所有關於證券與衍 生性金融商品交易之當期紀錄(包括所有資金與資產移轉之銀行與交易帳戶進出紀 錄)等,惟該備忘錄並無與引渡相關之規定,故我國並無依據該備忘錄請求開曼群 島引渡被告回我國之權利。其次,我國與開曼群島間亦未簽訂刑事司法互助協定。

故綜上所述,我國可能面臨無法請求開曼群島將被告引渡回我國受審之風險。

(5)開曼群島法令與中華民國法令差異所生之法律適用之風險

c 本公司為依據開曼群島法律成立之公司,為於臺灣證券交易所股份有限公司掛牌 上市,已配合中華民國相關法令之要求修改公司章程,以保障股東權益。而就章 程所未規定之事項,本公司將依據相關開曼群島法令及外國發行人所應適用之中 華民國法令辦理。

d 惟,開曼群島法令與中華民國法令及證券交易制度面的差異仍可能造成法律適用 衝突或解釋疑義,由於截至目前並無開曼公司在台灣第一上市,關於法律適用衝 突或解釋疑義之解決,仍有待法院判決而定。故提醒投資人如欲請求開曼群島法 院執行我國之判決、或於開曼群島法院提出訴訟或執行其相關權利,開曼群島法 院並不當然將認可我國的法令及交易實務(包括但不限於股份轉讓方式及股份持 有人紀錄),因此可能產生對外國公司行使權利之風險。

2. 主要營運地:中國

(1)總體經濟及政經環境變動

c 根據中國國家統計局資料,2009 年全年中國國內生產總值(GDP)為人民幣 33 兆 5,353 億元,較 2008 年增長 8.7%,超越官方「保八」目標並符合經濟家預期。

由今(2010)年三月份政協、人大兩會結論可知,中國政府將以『擴大內需』為 核心、穩定經濟成長為前提,採行適度寬鬆貨幣政策,優化信貸與產業結構,並 扶植節能減碳相關產業。在此經濟計畫激勵之下,今年內需表現可望持續強勁,

(20)

加上低基期因素帶動,出口需求將較 2009 年回穩,中國官方預期經濟成長率可 達 9%(世界銀行、國際貨幣基金與高盛證券等研究機構,皆預估可達 10% 以 上之成長),通貨膨脹率可維持 2.5% 之溫和水準,更可提供中國政府寬裕的時 間與空間,維持其宏觀政策之連續性與穩定性。綜上所述,2010 年中國景氣表 現是相當值得期待。

d 1978 年前,中國在中央計劃經濟系統下運轉。所有中國境內之生產及經濟活動 均由中央政府五年計畫及年度計畫之經濟目標控管。自 1978 年起,中國政府開 放允許外人投資,並施行經濟改革,逐漸從計劃經濟轉向為市場導向經濟,造就 了過去三十多年來經濟的持續成長。然而,許多中國政府所採行之經濟改革措施 與政策,係無前例可循或僅具實驗性質,對於重要營運據點在中國之企業,包括 本公司在內,將造成不確定之影響。

e 雖中國法制體統已在逐漸發展,仍尚未完備。即使中國有足夠的法律條文,欲就 現行法規或契約來進行強制執行,仍具有不確定性及偶發性。訴諸於得及時公正 之強制執行或就其他管轄法院之判決執行,恐非易事。由於中國司法在許多案件 的判決上較無經驗,故其訴訟結果具有不確定性。此外,法規命令的解釋亦可能 受限於政府政策之更迭以及國內政經環境之改變。是故,中國法制體統之發展狀 況,可能對本公司營運結果、財務狀況和產業前景,造成不確定之影響。

f 本公司所營事業中宸鴻光電(廈門)有限公司、威鴻(廈門)光學有限公司及宸 陽光電科技(廈門)有限公司等三家公司,係屬附加價值較高的「高新技術企業」

(係指在中國大陸重點支持的高新技術領域內,包括電子信息技術、生物與新醫 藥技術、航空航天技術、新材料技術、高技術服務業、新能源及節能技術、資源 與環境技術、及高新技術改造傳統產業,持續進行研究開發與技術成果轉化,形 成企業核心自主知識產權,並以此為基礎開展經營活動,在中國境內不包括港、

澳地區註冊一年以上的居民企業),產品幾近 100%外銷,故中國內部的政經變 化對本集團的影響相對較低。

(2)外匯管制、法令、租稅風險 c 外匯管制:

A. 1978 年以後,中國外匯管理體制逐漸由高度集中之計畫管理,調整向市場管 理。從 1994 年開始,中國進行了新一輪外匯管理體制改革,進一步發揮市場 機制之運作,第一項為實現匯率併軌,實行以市場供求為基礎之管理式浮動匯 率制度,第二項為實行銀行結售匯制度,逐步實現經常項目下之人民幣自由兌

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換,最後則是建立銀行間外匯市場,改進匯率形成機制,保持合理及相對穩定 的人民幣匯率。人民幣與外幣之兌換,取決於中國政治之影響以及國際政經環 境之變遷,自 2005 年 7 月 21 日大陸政府採行浮動匯率政策,人民幣匯率正式 與美元脫勾,改採訂住一籃子之匯率政策,允許人民幣匯率小幅度波動,然由 於人民幣因大陸政府為確保本國出口競爭力進而強力阻升,使人民幣匯價有低 估之情形。以歐美為首之國際強權將持續向中國政府施壓,逼迫人民幣兌美元 升值。人民幣兌美元的匯率變動,可能對本公司現金流量、獲利表現、盈餘分 配、以及財務狀況,造成不確定之影響。其外匯管制措施對公司整體資金調度 也會造成不便。

本公司財務部門可能採取之因應措施:

a. 與當地銀行建立密切往來關係,取得充足融資額度,以支應當地子公司營運 所需資金,避免因外匯管制措施造成資金流動不易。

b. 對外幣匯率風險採取自然沖銷之原則。由於本公司主要銷貨收入及原材料採 購以美元計價,藉由其互抵所產生之自然避險效果,以降低兌換需求,並視 需要運用遠期外匯合約與舉借外幣債務等方式,降低相關之匯率變動風險。

c. 財務人員依據對未來匯率走勢之判斷,維持適當之外匯淨部位,藉以降低匯 率變動對公司獲利之影響。

d. 與主要往來銀行保持密切聯繫,隨時監控外匯市場之變化,以便於相關主管 能充分掌控匯率走向,因應市場突發狀況。

B. 鑒於本公司不存在直接或間接持有本公司權益的中國大陸自然人,大陸就股利 發放於外匯方面無特別限制。目前本公司於中國子公司支付給本公司股利匯出 時,需扣繳 10% 所得稅,恐將降低本公司對股東進行股息分配。本公司目前 積極於與大陸簽有租稅優惠地區/國家設置營業場所,以取得較優惠之扣繳稅 率。

d 企業所得稅及增值稅:

A. 根據中國在 2008 年 1 月 1 日前適用的《外商投資企業和外國企業所得稅法》,

在中國設立之外商投資企業和外國企業(以下簡稱「外資企業」)適用國家及 地方的企業所得稅或營業事業所得稅,稅率為企業所得稅 30% 及地方所得稅 3%。中國政府提供符合特定標準的外資企業及公司多種優惠政策,包括免稅、

減低稅率、稅收返還和其他政策。在中國外資企業及外國企業所得稅法(以下 簡稱「中國所得稅法」)及其實施細則下,兩者均於 1991 年 7 月 1 日生效,

(22)

且於 2008 年 1 月 1 日廢止,於經濟特區設立之外資企業或於經濟技術開發區 設立之生產性外商投資企業所得稅應減稅為 15%;經營期在十年以上的生產性 外商投資企業,從開始獲利的年度起,第一年和第二年免徵企業所得稅,第三 年至第五年減半徵收企業所得稅(以下簡稱「兩免三減半」)。此外,根據中 國所得稅法和其實施細則,由外商投資舉辦的出口企業在任一年的出口產品產 值占當年企業所有產品產值 70%以上的,得在企業所得稅豁免或減低的期間經 過後,享所得稅法下企業所得稅減半的優惠;經濟特區和經濟技術開發區以及 其他已經按 15% 的稅率繳納企業所得稅的產品出口企業,符合上述條件的,

則按 10% 的稅率徵收企業所得稅。

B. 2007 年 3 月 16 日,中國頒佈了新的「中華人民共和國企業所得稅法」;2007 年 12 月 6 日,中國頒佈了「中華人民共和國企業所得稅法實施條例」。自 2008 年 1 月 1 日起,根據新的企業所得稅法以及其實施細則,內資企業和外資企業 統一適用 25% 的企業所得稅,且取消多項對外資企業之租稅減免及優惠,而 原有外資企業所享租稅優惠,在新企業所得稅法實施後 5 年內,可由優惠稅率 逐漸增至 25%。於增值稅方面,於大陸地區銷售貨物或者提供加工、修理修配 勞務以及進口貨物的單位和個人,為增值稅納稅義務人,稅率則為 0%~17% 之 間,但出口則為零稅率。另外根據於 2008 年 1 月 1 日生效的新中國企業所得 稅法以及其實施細則,於中國以外地區設立但「實際管理機構」位於中國的企 業視為「居民企業」,「居民企業」應將就其來源於中國境內、境外的所得繳 納 25% 的企業所得稅。

C. 在 2007 年 12 月 26 日中國國務院發佈關於實施企業所得稅過渡優惠政策之通 知(以下簡稱「第 39 號通知」)。第 39 號通知規定,先前符合稅率優惠條件 或豁免之企業,如享受「兩免三減半」優惠的企業,得在新營業事業所得稅法 施行後繼續享受,直到優惠期滿為止。惟對那些沒有享受到優惠條件的企業,

因為它們在新企業所得稅法施行前沒有獲利,應視其從施行新法時開始享有優 惠並計算期限。根據前述新公佈的法規,宸鴻科技(廈門)有限公司、宸陽光 電科技(廈門)有限公司、威鴻(廈門)光學有限公司、寶宸(廈門)光學科 技有限公司在新企業所得稅法生效前,分別在 100 年和 101 年止的過渡期間 內,繼續享有優惠稅賦條件,其適用之企業所得稅稅率將自 97 年至 101 年的 5 年期間逐步調整到 25%。未來本公司在中國的子公司不一定能繼續享有現行優

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惠稅賦條件及現在享受的企業所得稅優惠。現行中國各子公司稅率優惠期間、

現行稅率以及實際徵收稅率如下表所示:

98 年

稱 稅 率 優 惠 期 間

適 用 稅 率 實 際 稅 率 宸 鴻 科 技 ( 廈 門 ) 有 限 公 司 96 年 1 月~100 年 12 月 20% 10%

宸陽光電科技(廈門)有限公司 96 年 1 月~100 年 12 月 20% 10%

威 鴻 ( 廈 門 ) 光 學 有 限 公 司 97 年 1 月~101 年 12 月 20% 0%

寶宸(廈門)光學科技有限公司 97 年 1 月~101 年 12 月 20% 0%

e 關稅:

A. 稅率分為進口稅率和出口稅率兩部分,進口關稅設置最惠國稅率、協定稅率、

特惠稅率、普通稅率、關稅配額稅率等稅率。對進口貨物在一定期限內可以實 行暫定稅率。出口關稅設置出口稅率。對出口貨物在一定期限內可以實行暫定 稅率。一般而言,進口貨物原產國或地區與中國之間既無最惠國待遇條款之適 用又未與中國簽訂關稅互惠協定,按照普通稅率納稅,但進口貨物原產於與中 國有最惠國待遇條款的適用或訂有關稅互惠協定的國家或者地區,則按照優惠 稅率納稅。目前中國的進口關稅稅率主要適用最惠國稅率。2009 年,中國進出 口稅則規定的進口貨物稅號有 7,868 項。其中絕大部分採用比例稅率(最惠國 稅率從 0 至 65% 不等,普通稅率從 0 至 270% 不等);少量採用從量稅率(如 凍雞、啤酒、原油等)和複合稅率(如錄影機、數碼相機等)。近年來,中國 的進口關稅稅率水準逐步降低,算術平均稅率已經從 1992 年的 43.2% 降至 2001 年加入世界貿易組織時的 15.3%,2009 年全年,中國的關稅總水準已降 至 9.8%。中國 2009 年出口稅則規定的出口貨物(主要為限制出口的不可再生 的資源類產品和國內緊缺的原材料)的稅號共有 90 個,稅率從 20% 到 50% 不 等,共有 4 個差別稅率。

f 勞動合同法:

A. 2008 年 1 月 1 日起中國開始實施新的勞動合同法(以下簡稱「勞動合同法」),

勞動合同法規範目的在於保護勞工並明確規範勞資雙方權益,故而強制規定企 業應與受雇之勞工(包含試用)簽訂書面勞動契約,逾期每月將支付二倍工資。

此外,為避免資方任意解雇勞工且不給予應給付之經濟補償金(資遣費),亦 明文規範各種終止勞動關係之情況及雇主須支付經濟補償金之比例。雖然短期

(24)

間內對於在中國境內雇用勞工之企業有增加勞動成本之情況,但長期而言,勞 資雙方之關係在有法律明確規範之前提下反而日趨和諧、穩定。本公司除落實 勞動合同法暨其相關子法之規定做為本公司僱用勞工政策外,並因應主要國際 級客戶之要求提供遠高於勞動合同法令或中國當地政府規範之待遇,諸如對於 避免勞動歧視、不雇用童工及提供勞工正常且良好工作環境等措施,前述措施 使本公司廈門子公司被中國當局評選為廈門市優良企業。

B. 本公司在近幾年內,已調增許多中國員工之薪資及改善其待遇,以回應人力市 場之改變。近來在中國市場發生人力短缺之情形,本公司亦已廣泛透過與學校 單位簽訂實習協議、透過人力派遣單位協助招募勞工、推動員工轉介等方式期 以有效降低人力短缺造成之影響。前述措施雖在短期內造成本公司人事成本之 增加,惟前述勞動成本之增加係為因應法令環境之要求及本公司業務不斷擴大 所致,對本公司業務、財務狀況和營運結果,並未造成不利影響。

g 環境保護法規:

A. 根據中國現行有效的環境保護的法律法規,中華人民共和國環境保護部對全國 環境保護工作實施統一監督管理。縣級以上地方人民政府環境保護行政主管部 門,對本轄區的環境保護工作實施統一監督管理。中國現行有效的環境保護的 法律法規主要包括《中華人民共和國環境保護法》、《中華人民共和國水污染 防治法》、《中華人民共和國大氣污染防治法》、《中華人民共和國固體廢物 污染環境防治法》。產生環境污染和其他公害的單位,必須把環境保護工作納 入計畫,建立環境保護責任制度;採取有效措施,防治在生產建設或者其他活 動中產生的廢氣、廢水、廢渣、粉塵、惡臭氣體、放射性物質以及雜訊、振動、

電磁波輻射等對環境的污染和危害。工業企業在生產經營過程中如果存在違反 環境保護法律法規的行為,環境保護行政主管部門或者其他依照法律規定行使 環境監督管理權的部門可以根據不同情節,給予警告、責令停止生產或者使 用、重新安裝使用或者處以罰款。生產環境污染的企業,無論是產生廢氣、廢 水、廢渣、粉塵、惡臭氣體、放射性物質以及雜訊、振動、電磁波輻射等都需 要獲得排汙許可證並繳納排汙費。建設專案投入生產或者使用之前,其環境污 染防治設施必須經過環境保護行政主管部門驗收,達不到國家有關建設專案環 境保護管理規定的要求的建設項目,不得投入生產或者使用。

B. 本公司中國境內子公司的生產和經營需要符合環保、衛生以及安全生產等方面 的法律法規。惟本公司並未有重大不良之環境保護違反記錄,並將持續遵守環

參考文獻

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