我國審計委員會之會計、法律專家對債務條款及債務信用評等之影響 - 政大學術集成

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(1)國立政治大學會計學系碩士班碩士學位論文. 我國審計委員會內會計以及法律專家對債務條政治. 大. 立款與信用風險評等之影響. ‧. ‧ 國. 學 sit. y. Nat. n. er. io. 指導教授：金成隆博士 al v i n C h 林孟璇 U 撰研究生： engchi. 中. 華. 民. 國. 一. 百. 零. 四. 年. 六. 月.

(2) 致謝辭這本論文能夠完成，必須誠摯地感謝我的指導教授金成隆老師，以及博士班的劉佩怡學姐，兩位悉心的指導使我更能清楚地分析研究架構脈絡，也更了解所謂的學術研究步驟與精神。再來要感謝的是我的同門璨宇，我們從一開始分工合作蒐集資料起步，一同討論整理資料與撰寫論文過程中所遇到的各種問題，還有互相督促對方進度，甚至最後也一起完成了口試，若沒有璨宇的存在，在工作與學業同時兩頭燒的我，或許沒辦法如期在 6 月之前完成論文口試了吧！當然還有同門的中國大陸同學熊曦以及宇浩，以及其他碩士班同學耘昀、鎮嘉、典蕙等人. 政治大最重要的是要感謝我的母親全然信任我，並願意相信我的選擇：先出社會工立. 在我面臨最後論文完成前的衝刺時刻給予我鼓勵、願意陪我聊天紓解壓力。. ‧ 國. 學. 作一段時間後，再回去學校唸書拿碩士學位這種想法。碩一為了繁重的必修課程，我毅然決然辦理留職停薪一年，同時重新體驗了當全職學生的單純快樂；然後碩. ‧. 二便回去上班，且工作必須代理隔年才能補缺的職務，在半工半讀的情況下，終. sit. y. Nat. 於在我的年齡邁向 20 歲後半段的時候如願拿到了碩士學位。. al. er. io. 最後感謝政治大學會計研究所，在這裡我體會了不同校風下的教學環境差異，. v. n. 不過讓我印象最深刻的果然還是政大人的團結性及重視群體工作的特質。此外，. Ch. engchi. i n U. 系辦親切的育綺助教、淑珍助教與純芬助教也給予了我很多協助。雖然只有短短的 2 年，在這裡我認識了很多傑出優秀又可愛的同學們，也有幸見到了許多台灣會計界有名的老師們，甚至能夠成為他們的學生！這些經歷相信都會成為我未來職涯或生活上的資產。這 2 年多我的生活周遭其實也發生了很多變故，不過終究還是完成了當初大學畢業時在 5 年內拿到碩士學位的這個人生其中一項目標。人生有失有得，期望之後自己能夠不斷精進專業、持續進步！.

(3) 摘要本研究主要探討我國審計委員會中具備會計以及法律專家對債務條款及債務信用評等的影響。本研究發現結果如下：第一、審計委員會具備會計專家時，公司債票面利率會較低，且較不會發行可轉換公司債。第二、審計委員會具備法律專家時，公司債較不會被要求提供擔保條款、亦較少發行可轉換公司債，且票面利率較低，債務信用評等也較好。第三、就經濟顯著性而言，審計委員會只具備法律專家，較只具備會計專家的情況，債務條款條件較有利。第四、審計委員會只具備法律專家，較只具備會計專家時債務信用評等明顯較好。然而，國內外皆無審計委員會須聘任法律專家的相關規範，故公司自願納入法律專家的理由可能係因其具有兩種角色：監督與信號功能，但本研究未探討這兩種角色的關係，因此本研究之實證結果可解釋為公司自願聘任法律專家為審計委員會成員的結果，使得公開市場債權人認為其能有效監督公司之財務報表品質，可降低資訊不對稱風險，而較願意降低借款風險溢酬。. 立. 政治大. ‧. ‧ 國. 學. 關鍵詞：審計委員會專家、債務條款、債務信用評等. n. er. io. sit. y. Nat. al. Ch. engchi. i n U. v.

(4) Abstract The objective of this thesis is to examine the effect of accounting expertise and legal expertise on corporate audit committees on loan terms and credit rating in Taiwan. The findings can be summarized as follows. First, accounting expertise on audit committee is negatively associated with the coupon interest rate of bonds, and lower likelihood of issuing convertible bonds. Second, legal expertise on audit committee is negatively related to the coupon interest rate of bonds, lower probability of issuing secured corporate bonds and convertible bonds, and the better credit rating. Third, in terms of economic significance, I find that the magnitude of the positive effect of audit committee legal-only expertise on loan terms is larger than that of accounting-only expertise alone. Finally, the empirical results indicate that the effect of audit committee legal-only expertise on credit rating is more pronounced than that of accounting-only expertise. So far, there are no rules or provisions for mandatorily engaging legal experts in audit committee at home and abroad. As a result, engaging legal experts can serve two roles: monitoring and signal functions. However, I cannot disentangle between the two in this paper. As a result, the alternative explanation for my findings is that creditors on the public market may perceive the presence of legal experts in audit committee to be an effective monitoring mechanism for decreasing the risk of information asymmetry, and thus offer lower risk premium to these borrowers with legal experts.. 立. 政治大. ‧. ‧ 國. 學. er. io. sit. y. Nat. al. n. Key words: Audit Committee Expertise; loan terms; credit rating. . Ch. engchi. i n U. v.

(5) 目錄壹、緒論 ....................................................................................................................... 1 一、研究動機與目的............................................................................................ 1 二、研究問題........................................................................................................ 3 三、研究架構........................................................................................................ 4 貳、文獻探討 ............................................................................................................... 6 一、我國審計委員會規範沿革............................................................................ 6 二、審計委員會專家之機制背景........................................................................ 7 1. . 審計委員會專家規範之探討 .................................................................................. 7 . 2. . 審計委員會專家定義之探討 .................................................................................. 8 . 三、 . 政治大審計委員會會計、法律專家與財務報導品質.......................................... 10 立審計委員會會計專家與財務報導品質之文獻探討 ............................................ 10 . 2. . 審計委員會法律專家與財務報導品質之文獻探討 ............................................ 11 . ‧ 國. 學. 1. . ‧. 四、財務報導品質與債務條款以及信用風險評等之文獻探討...................... 13 參、研究方法 ............................................................................................................. 15 . y. Nat. sit. 一、假說建立...................................................................................................... 15 . n. al. er. io. 二、資料來源與樣本篩選.................................................................................. 16 . i n U. v. 三、實證模型建立.............................................................................................. 18 . Ch. engchi. 1. . 公司債是否有擔保品或擔保機構(COLLATERAL) ........................................... 19 . 2. . 公司債是否可轉換(CHANGE) ............................................................................ 20 . 3. . 公司債票面利率(RATE) ....................................................................................... 22 . 4. . TEJ 信用風險評等(TCRI) .................................................................................... 24 . 四、變數衡量...................................................................................................... 26 1. . 應變數 .................................................................................................................... 26 . 2. . 解釋變數 ................................................................................................................ 26 . 3. . 控制變數 ................................................................................................................ 27 . 肆、實證結果分析 ..................................................................................................... 30 一、敘述性統計.................................................................................................. 30 .

(6) 二、相關性分析.................................................................................................. 32 三、迴歸分析...................................................................................................... 36 1. . 審計委員會專家特性對公司債擔保與否之迴歸結果 ........................................ 36 . 2. . 審計委員會專家特性對公司債可轉換與否之迴歸結果 .................................... 38 . 3. . 審計委員會專家特性對公司債票面利率之迴歸結果 ........................................ 40 . 4. . 審計委員會專家特性對信用風險評等之迴歸結果 ............................................ 42 . 5. . 小結 ........................................................................................................................ 44 . 伍、研究結論與建議 ................................................................................................. 45 一、研究結論...................................................................................................... 45 . 治政附錄：變數定義及資料來源彙總表 ......................................................................... 48 大立參考文獻 ..................................................................................................................... 51 二、研究限制與後續研究建議.......................................................................... 46 . ‧. ‧ 國. 學. io. sit. y. Nat. n. al. er. . Ch. engchi. i n U. v.

(7) 表目錄研究樣本篩選表 ............................................................................................. 17 債務條款(LT)樣本敘述統計量 (N=93) ........................................................ 31 債務信用風險評等(CREDIT RATING)樣本敘述統計量 (N=52) .................... 32 PEARSON 相關係數矩陣 (N=93) ................................................................... 34 迴歸分析表─審計委員會專家與公司債擔保與否之關聯性 ...................... 37 迴歸分析表─審計委員會專家與公司債轉換與否之關聯性 ...................... 39 迴歸分析表─審計委員會專家與公司債票面利率之關聯性 ...................... 41 迴歸分析表─審計委員會專家與公司債務信用評等之關聯性 .................. 43. 立. 政治大. 學 ‧. ‧ 國 io. sit. y. Nat. n. al. er. 表一表二表三表四表五表六表七表八. Ch. engchi. i n U. v.

(8) 壹、緒論. 一、. 研究動機與目的本研究主要目的係研究並分析我國審計委員會中，具備會計以及法律專家對. 債務條款與債務信用評等的影響。自從美國爆發了 Enron 和 WorldCom 等大型財務報導舞弊之醜聞後，美國國會於 2002 年通過沙賓法案(Sarbanes-Oxley，簡稱 SOX)以期加強公司治理機制及財務報導程序，以便喚回投資人對資本市場的信. 政治大組織規程範例」第 5 條之規定，審計委員會的職責主要在於監督公司會計及財務立心。依 SOX、我國「上市上櫃公司治理實務守則」第 28 條以及「審計委員會之. ‧ 國. 學. 報導程序，並審查公司財務報告，對財務報導之正確允當性負責。根據上述，審計委員會既是專門針對財務報導的監督者，其成員很有可能特. ‧. 別關心包括訴訟等不實財務報導所可能導致的聲譽後果(Farber 2005; Srinivasan. sit. y. Nat. 2005)。董事會的法律專家在 SOX 施行後人數有增加趨勢(Linck et al. 2009)，在. al. er. io. 此本研究重點放在董事會中審計委員會的部分，企業有可能為了避免訴訟風險與. v. n. 處理特殊法律議題而雇用法律專家，因為法律專家可能相較於其他專家更了解訴. Ch. engchi. i n U. 訟負債會因不好的資訊品質所引起，所以可合理推論法律專家基於其專業特性自然地會注意訴訟風險，並會較為支持有關訴訟風險的內部控制與承諾(Langevoort 2007)，即審計委員會法律專家因其對訴訟風險的敏感性以及身為財務報導監督者之角色職責，特別注重於因財務報導而導致之訴訟負債。另外在一些會計領域中，法律議題(及結構性交易)顯得特別重要，比如合併與收購、出售資產、分配股東紅利、債務協商、財務預測資訊之揭露及或有訴訟負債(Cunningham 2002)，而審計委員會法律專家亦較可能對其有直接監督的效果。另一方面，SOX 407 條及我國證券交易法皆有規定審計委員會成員中至少須含一位財務專家，而財務專家一般係指具備審計工作經驗(查帳經驗)、上市企業 1 .

(9) 的財務主管或會計長資歷(編製報表經驗)、具證券分析師或創投等工作經驗(專業報表使用者經驗)或其職位能考評與監督財務主管與會計長者(如企業總裁，意即監督報表編製者的經驗)，其目的為希望藉由財務專家的存在，使審計委員會品質提升，能夠切實地執行其監督職責，有效提升公司財務報導品質。許多會計研究依上述定義進一步將財務專家區分為會計類財務專家與非會計類財務專家，以驗證並強調會計專家的重要性。而前述規定亦促使後續許多研究針對審計委員會成員組成之效益是否存在差別性提出研究證據，如財務專家、會計專家、法律專家以及產業專家，對財務報導品質及權益市場之影響；DeFond,. 治政大任非會計類財務專家則無，表示有會計基礎技能的專家才能確實改善審計委員會立 Hann and Hu(2005)發現聘任會計專家為審計委員會成員有正向的市場反應，但聘. 的能力，使得財務報導品質較佳；McMullen and Raghunandan (1996)發現財務報. ‧ 國. 學. 導有問題的公司，其審計委員會成員中有會計專家的機率較少；Krishnan, Wen. ‧. and Zhao (2011)證實審計委員會法律專家，較會計專家對財務報導品質的正面影. y. Nat. 響力為大；Cohen, Hoitash, Krishnamoorthy and Wright (2014)驗證了審計委員會成. er. io. sit. 員若同時具備產業專長以及會計專長，可以改善審計委員會監督財務報導流程的效益。儘管上述許多文獻探討審計委員會專家與權益市場的關係，卻較少有研究. al. n. v i n 討論審計委員會之專家特性對債務條款或債務信用評等的影響。 Ch engchi U. 因公司管理當局不只與投資人間存在代理問題，其與債權人亦存在著資訊不. 對稱的情形；Jensen and Meckling (1976)於代理理論架構中提出，債權人須面對代理衝突所導致的資訊不對稱問題，可能使得其債務請求權遭受違約風險。郭敏華(1996)研究證實資訊不對稱問題本身與其所衍生的代理問題，將會影響貸款人蒐集資訊時所需的成本，且對借款人進行違約風險評估時也會有所阻礙，而常將此額外成本轉嫁於債務資金成本上。Bharath et al. (2004)的研究亦證實了若借款公司之會計品質較差，則其利息費用較高且到期日較短，又多半會被要求提供擔保品。由此可見財務報導品質係影響債務條款的因素之一。而債務條款方面的研. 2 .

(10) 究，以往多著重在以公司債殖利率為債務資金成本的分析，尚未有研究探討債務條款或信用風險評等與審計委員會成員專家特性的關聯性。綜合上述原因，為補足文獻上之不足，且因市場注意力日漸重要，因此，本研究認為探討審計委員會成員之專家特性對債務市場之影響是很重要的。本研究以審計委員會內會計、法律專家作為主要解釋變數，輔以其他董事會、公司和債券特性控制變數，並以公司債擔保條款、轉換條款和票面利率三項作為債務條款的代理變數，以及信用風險評等變數，來探討其間的關聯性。. 二、. 政治大 Krishnan et al.(2011)研究已證實了審計委員會內法律專家以及會計專家的存立. 研究問題. ‧ 國. 學. 在與財務報導品質有正向關聯，且此正向關係主要來自法律專家的影響力；延伸 Krishnan et al.(2011)的研究，本研究欲進一步探討審計委員會內法律專家以及會. ‧. 計專家與債務條款和債務信用評等的關係，並比較兩種專家特性對債務條款和債. sit. y. Nat. 務信用評等的影響力。. al. er. io. 另一方面，本文也參考了 Li, Xie, and Zhou (2010)的研究，其中指出探討債. v. n. 務市場而非權益市場的因素有以下幾點：首先，債務市場比權益市場更大且更有. Ch. engchi. i n U. 規模與重要性；第二，Mansi et al.(2004)提出權益資金成本的定價需依賴均衡定價模型(equilibrium pricing model)，但債券的定價相對地較單純，不受到衡量誤差的影響；最後，產業特性對權益資金成本的影響可能決定於投資者的特性，小規模或較不複雜的投資者有較少動機監督公司活動，故較不注重產業專家對企業盈餘品質的影響(Krishnan et al.2009)，相反地，債券市場中債權人皆扮演著資訊中介者，密切地監督公司活動，以及可能較了解產業專家對盈餘品質的影響 (Mansi et al, 2004)，可知債權人因其本身為監督角色的特性，自然地會在意財報品質之良莠。綜上，本研究欲驗證在債券市場已存在如此多債權人作為資訊中介者監督公 3 .

(11) 司活動的情況下，是否審計委員會內會計、法律專家仍對公司債務條款或債務信用風險評等有影響力，以及比較兩種專家特性對債務條款或債務信用風險評等之影響力大小。本研究預期可補足目前文獻上缺少針對審計委員會內會計以及法律專家對公司債務條款與信用評等的影響力實證，延伸 Krishnan et al. (2011)指出審計委員會法律專家較會計專家對財務報導品質的正面影響力大的研究結果，本研究預期可驗證審計委員會內法律專家的存在，使得公司較易取得有利的債務條款進而降低公司債務成本以及提升信用評等的效果將大於會計專家，讓審計委員會專家特性的相關研究文獻更臻完備。. 三、. 立. 研究架構. 政治大. ‧. ‧ 國. 第一章緒論. 學. 本研究論文架構共分為五章，各章的內容說明如下：. 說明本研究動機與目的、研究問題與研究架構。. sit. y. Nat. 第二章文獻探討. al. er. io. 首先簡介我國審計委員會之相關規範沿革，以及設置審計委員會之趨勢。. v. n. 第二節探討審計委員會專家特性之規定與其定義。第三節彙總探討審計. Ch. engchi. i n U. 委員會內會計、法律專家與財務報導品質的相關文獻。第四節探討財務報導品質影響債務條款及信用評等的相關文獻。最後強調審計委員會中會計、法律專家之職責，並與本研究欲探討之債務條款作連結，提出本研究之假說。第三章研究方法針對本研究問題依文獻推論建立研究假說，並說明資料來源與篩選方法、實證模型建立以及相關變數衡量與定義。第四章實證結果分析針對本研究假說進行驗證，並分析實證結果。 4 .

(12) 第五章研究結論與建議總結本研究之結果、研究限制，並建議後續研究方向。. 立. 政治大. ‧. ‧ 國. 學. n. er. io. sit. y. Nat. al. Ch. engchi. 5 . i n U. v.

(13) 貳、文獻探討. 一、. 我國審計委員會規範沿革. 在 1997 年亞洲金融風暴後，亞洲各國亦逐漸師法美國引進獨立董事與審計委員會制度，強制或鼓勵公司設置審計委員會，其目的為強化公司治理制度、有效監督公司組織活動，以提升投資者信心。我國衡酌國際潮流趨勢，於 2005 年 12 月 20 日三讀通過證券交易法部分條文修正案，將原先以自律規範方式適用於. 治政大公司，規定允許公司可擇一選擇採用董事、監察人雙軌制，或改採單軌制設立審立上市(櫃)公司之獨立董事與審計委員會制度予以法典化，並擴大適用於公開發行. 計委員會。. ‧ 國. 學. 行政院金融監督管理委員會初期採鼓勵自願方式循序推動公司設置審計委. ‧. 員會，2006 年先將公開發行公司中屬金融業1以及實收資本額達新台幣 500 億元. y. Nat. 以上非屬金融業之上市(櫃)公司列為強制設置獨立董事之對象，2011 年擴大包括. er. io. sit. 公開發行股票之證券投資信託事業、非屬上市(櫃)或金融控股公司子公司之綜合證券商及上市(櫃)期貨商，及實收資本額達新台幣 100 億元以上非屬金融業之上. al. n. v i n 市(櫃)公司。而後在 2013 年 12 14 條之 4 之授權發布行 C月h 31 日依證券交易法第 engchi U. 政命令，公布兩階段擴大強制設置審計委員會之適用範圍：對公開發行之金融業、及實收資本額超過新台幣 100 億元之非屬金融業上市(櫃)公司，應自 2014 年起設置審計委員會替代監察人；第二階段則擴及實收資本額超過新台幣 20 億元之非屬金融業上市(櫃)公司，應自 2017 年起設置審計委員會替代監察人。2.                                                         1. 此金融業範圍指銀行、票券公司、金融控股公司、保險公司與上市(櫃)或金融控股公司子公司之證券商。 2 由此可知，目前我國尚未全體強制實施審計委員會制度，因此本研究已考量此一特性，於以公司債票面利率為債務條款之代理變數的實證模型中，控制了是否強制設置審計委員會之因素，以避免內生性疑慮影響研究結果。 6 .

(14) 二、. 1.. 審計委員會專家之機制背景. 審計委員會專家規範之探討近年來管理當局漸漸地意識到在董事會下設審計委員會對於財務報導與公. 司經營的重要性，於是，1940 年美國證券交易委員會(United States Securities and Exchange Commission，簡稱 SEC)建議公司設立審計委員會；1978 年美國紐約證券交易所(New York Stock Exchanges，簡稱 NYSE)開始要求特定公司設立審計委員會；1989 年美國那斯達克交易所(簡稱 NASDAQ)也開始要求發行公司須設置. 政治大推行之歷史可見，在 19 世紀初期，管理當局強調的是審計委員會的組成，要求立. 審計委員會3；1990 年審計準則正式將審計委員會納入規範範圍內。由上述法律. ‧. ‧ 國. 詳細規定。. 學. 大多數或百分之百由獨立董事組成，然而對於審計委員在財務方面的專業並沒有. 自 19 世紀晚期，投資人開始關切審計委員會是否有效運作，在當時的研究. sit. y. Nat. 調查顯示，只有 22%的審計委員會其組成含有會計或財務背景的成員(Barr 1999)；. al. er. io. 1999 年 NYSE 和 NASDAQ 合組藍絲帶委員會(Blue Ribbon Committee，簡稱 BRC)，. v. n. 提議公司在設置審計委員會時，應包含至少三位有財務經驗的董事以及至少一位. Ch. engchi. i n U. 財務專家，此提議被迅速採納並在 1999 年由 SEC 迅速通過實施。此後，美國在 2001 和 2002 年發生了包括 Enron 和 WorldCom 等多起大型財務醜聞，因此，美國國會通過了 SOX 以改善公司治理和財務報導程序，其方法之一便是要求審計委員會組成成員須包含財務專家(Financial expertise)，並且在 407 條中規定審計委員會中至少需有一名財務專家，若無則需說明其原因。4                                                         3. 那斯達克交易所創立於 1971 年，是世界第一個電子證券交易市場，亦為現今世界上第一大的證券交易所。 4 SOX 407 條 Disclosure of Audit Committee Financial Expert 部分原文： Rules Defining "Financial Expert". The Commission shall issue rules, as necessary or appropriate in the public interest and consistent with the protection of investors, to require each issuer, together with periodic reports required pursuant to sections 13(a) and 15(d) of the Securities Exchange Act of 1934, to disclose whether or not, and if not, the reasons therefor, the audit committee of that issuer is comprised of at least 1 member who is a financial expert, as such term is defined by the Commission. 7 .

(15) 值得注意的一點為不論是 SOX 或是我國證券交易法5皆強調並強制規定公司審計委員會必須聘任至少一位財務專家，由此可知，法規制定者很重視審計委員會成員的能力，因為當審計委員會成員能力越好，則審計委員會品質與監督公司效果越佳，可提高財務報表品質，投資人也因而較有信心；Bédard and Gendron (2010)已證實影響審計委員會達成其監督效果與目的之關鍵因素就在於審計委員會品質的好壞。然而，對於法律專家卻無相關規範強制公司必須將其納入審計委員會中，因此，相較於財務專家，公司係自願聘任法律專家為其審計委員會成員。. 2.. 治政大審計委員會專家定義之探討立. 對於財務專家的定義，起先 NYSE 係將財務專家定義的解釋權交給董事會. ‧ 國. 學. 自行判斷，但發現成效不彰，因此，NYSE 及美國證券交易所(American Stock. ‧. Exchang，簡稱 AMEX)進一步規定財務專家為曾任職財務或有其他相當背景工作. y. Nat. 經驗者，比如公認會計師、審計員、一般財務或會計職員、內部稽核等，且包含. er. io. sit. 現任或曾任 CEO 或其他高階管理階層對財務報表編製有監督之工作經驗者。 BRC(1999)提出審計委員會成員至少一人應為財務專家，而對財務專家的定義則. al. n. v i n 為具有會計或財務知識，即有能力閱讀和瞭解基本財務報表。呈上所述，事實上 Ch engchi U. 在 BRC 提議後，因為對於財務專家的定義太過廣泛，只要有財務相關經驗者就是所謂的財務專家，但有關會計程序的處理與其背後學理仍需經過專業訓練，才有能力真正瞭解與監督公司的財務報導；因此在 SOX 407 制定前，審計委員會成員的組成中，沒有會計或財務經驗的 CEO 或董事長在當時比會計專家的人數還多(Chen and Chen 2010)，使得審計委員會中至少需含有一位財務專家的規定流於空泛、效果有限。至 SOX 407 發布後，更加強調了審計委員會財務專家的重要性，並嘗試定                                                         5. 我國證券交易法第 14 條之 4 第 2 項規定，審計委員會應由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。 8 .

(16) 義財務專家係僅有會計與審計學位和工作經驗者，然而市場批評其定義過於嚴苛且限縮了財務專家的範疇以及符合該條件的人選，故 SEC 為了確保審計委員會財務專家能夠切實監督公司財務報導資訊揭露的正確性，讓大眾投資人可正確評價公司財務績效表現，最終於 2003 年發布財務專家的定義與條件如下： (1)了解一般公認會計原則及財務報表。 (2)具有能力評估一般會計原則關於會計估計、應計基礎與會計準備的應用。 (3)有編製、審計、分析或評估財務報表的經驗，或有實際監管從事前述工. 治政大 (4)了解內部控制與財務報導流程。立作的一人或一人以上之經驗。. (5)了解審計委員會的功能。. ‧ 國. 學. 以上 SEC(2003)對財務專家的定義其實依舊廣泛，其中第 3 點所定義的工作. ‧. 經驗除了公認會計師、審計員、一般財務職員(主管)、內部稽核員、一般會計職. y. Nat. 員(主管)以外，亦含 CEO、專業財務分析師、投資銀行和風險資本(venture capitalist). er. io. sit. 等，即擁有會計經驗或財務管理和公司治理經驗者皆是。DeFond et al. (2005)及 Chen and Chen(2010)之研究便是參照 SEC 定義將財務專家分為兩類：財務與非. n. al. i n 財務，而財務類又可再細分為會計專家與非會計專家。 Ch engchi U. v. 我國證券交易法第 14 條之 4 第 2 項規定，審計委員會應由全體獨立董事組. 成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。但對於其財務或會計專長之認定並無規範，僅有參考之標準，依「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」所定獨立董事之專業資格條件且符合下列條件之一者，應可認為具備會計或財務專長，另公司亦可依自身需求另訂更高標準： (1) 具公開發行公司財務主管、會計主管、主辦會計、內部稽核主管之工作經驗。. 9 .

(17) (2) 具直接督導上開(1)職務之工作經驗。 (3) 取得會計師、證券投資分析人員等證書或取得與財務、會計有關之國家考試及格證書，且具有會計、審計、稅務、財務或內部稽核業務 2 年以上之工作經驗。 (4) 經教育部承認之國內外專科以上學校修畢會計、財務、審計或稅務相關科目 12 學分以上，且具有會計、審計、稅務、財務或內部稽核業務 3 年以上之工作經驗。 (5) 經教育部承認之國內外高職或同等學校修畢會計、財務、審計或稅務相. 政治大. 關科目 12 學分以上，且具有會計、審計、稅務、財務或內部稽核業務 5 年以上之工作經驗。. 立. 至於審計委員會法律專家的部分則沒有相關法規或機構提出明確定義，本文. ‧ 國. 學. 則是根據 Krishnan et al.(2011)研究所使用之法律專家定義，若該審計委員會成員. sit. y. Nat. 審計委員會會計、法律專家與財務報導品質. io. n. al. er. 三、. 1.. ‧. 有法律學位或法律相關工作經驗即認定為具備法律專長。. Ch. engchi. i n U. v. 審計委員會會計專家與財務報導品質之文獻探討. BRC 在 1999 年時提出審計委員會成員至少一人應為具有會計或財務知識的專家；2002 年，SOX 也同樣地針對審計委員會內部成員的能力做出規範。這些規範預期當審計委員會具有財務專家時，可使審計委員會品質提升，促使財務報導品質提升。 Abbott et al. (2000)研究指出財務專家的存在，可以有效降低財務報表舞弊的機率，而 Felo, Krishnamurthy and Solieri (2003)也發現審計委員會中若有財務專家存在，則財務報導品質越好，表示審計委員會的財務或會計專家可藉由及早發現問題與傳遞溝通來改善資訊品質。McDaniel, Martin and Maines(2002)的研究結 10 .

(18) 果顯示審計委員會具備財務專家可改善其委員會結構並聚焦監督於財務報導品質，並影響審計委員會整體針對公司財務報表品質的評價。Kamarudin, Wan Ismai, and Alwi (2014)研究證實審計委員會成員如果具有財務相關學位，則較有能力遏止財務報表舞弊。Ojeka, Iyoha and Asaolu (2015)針對審計委員會財務專家是否係影響財務報導品質的重要特性，以及是否有必要規範審計委員會中至少需聘任一位財務專家作驗證，結果發現審計委員會成員的財務技能或知識係其合理確保公司有高財務報導品質的關鍵因素。Tanyi and Smith(2015)則證實審計委員會中財務專家的忙碌程度越高，財務報表品質會越差。. 治政大 2004；Carcello et al. 2010；Dhaliwal et al. 2010)、提高會計穩健原則的使用立. 有研究也探討並發現審計委員會內的財務專家可有效抑制盈餘管理(Bédard. (Krishnan and Visvanathan 2008)以及減少內部控制問題(Krishnan 2005；Hoitash et. ‧ 國. 學. al. 2009)，而前述各研究中特別的是一致地證實了含有會計專長的審計委員會財. ‧. 務專家對於有效監督財務報導品質是有助益的。此外，Qin (2007)研究證實審計. y. Nat. 委員會的財務專家定義只有在滿足具備會計學位的條件下，其公司盈餘報導品質. er. io. sit. 會較佳；Carcello et al.(2010)驗證了審計委員會中含有會計專長的財務專家可代替其他公司治理機制，有效提高財務報導品質；Dhaliwal, Naiker and Navissi (2010). al. n. v i n 的研究結果亦指出控制財務專家是否含有會計專長的特性是非常重要的，審計委 Ch engchi U 員會中獨立性越佳且任職期間越短的會計類財務專家，對財務報導品質有重要的正向影響，反之，非會計類財務專家則無顯著影響力。. 2.. 審計委員會法律專家與財務報導品質之文獻探討 SOX 強調企業必須聘任法律專家作為其顧問之重要性，SOX 307 條規定，. SEC 在 SOX 生效後 180 日內應公佈律師在 SEC 代理發行人執行專業行為最低標準的規則，包括律師應報告重大違反證券法的證據、違反忠實義務、或公司、首席法律顧問或執行長的代理人有類似的違法情事。若公司的職員未適當的回應. 11 .

(19) 證據時，律師應向審計委員會、其他由獨立董事組成的委員會或董事會報告6。雖未直接規範董事會成員須具備法律專長，但可合理推論有法律知識背景的董事會成員可更有效監督公司是否有不法情事，而法律專家因為專業敏感性更容易警覺到公司潛在的訴訟風險，會迫切且積極地導正錯誤並預防法律負債問題的產生。事實上在 SOX 實施後，公司董事會中法律專家的比率有增加的趨勢(Linck et al. 2009)，Krishnan et al. (2011)的研究指出董事會成員若同公司法律顧問具有法律專長，則公司法律顧問較容易與之溝通資訊；另外，許多會計交易程序其實都. 治政大接且有效監督這些交易活動。Schwarcz(2006)亦提出一套關於法律專家與會計專立. 涉及法律議題，例：企業合併或收購等，若審計委員會成員有法律專長則較能直. 家在財務資訊揭露的議題上所扮演角色的看法，其中包含大眾市場強烈認為法律. ‧ 國. 學. 專家應對於防止財務資訊誤述有相當的責任。結合上述，可見不論是公司所聘請. ‧. 的法律顧問、或董事會成員間有法律專長者，抑或是審計委員會中存在法律專家，. y. Nat. 其法律專業知識皆對於偵測公司潛在的訴訟風險有所助益，可幫助減低公司因訴. 注可能因財務報導品質不佳所引起的負債風險。. al. er. io. sit. 訟而產生之負債成本，尤其審計委員會負有對財務報表監督之職責，應會特別關. n. v i n Deloitte Development (2010) C h評論提到，因為審計委員會對會計及財務報導 engchi U. 風險有重要的監督責任，其成員有財務、會計或法律學位背景已為常態。Krishnan et al. (2011)的研究強調法律專家的重要性，並分別驗證了審計委員會內法律專家、                                                         6. SOX 307 條 Rules of Professional Responsibility for Attorneys 原文： Not later than 180 days after the date of enactment of this Act, the Commission shall issue rules, in the public interest and for the protection of investors, setting forth minimum standards of professional conduct for attorneys appearing and practicing before the Commission in any way in the representation of issuers, including a rule-1. requiring an attorney to report evidence of a material violation of securities law or breach of fiduciary duty or similar violation by the company or any agent thereof, to the chief legal counsel or the chief executive officer of the company (or the equivalent thereof); and 2. if the counsel or officer does not appropriately respond to the evidence (adopting, as necessary, appropriate remedial measures or sanctions with respect to the violation), requiring the attorney to report the evidence to the audit committee of the board of directors of the issuer or to another committee of the board of directors comprised solely of directors not employed directly or indirectly by the issuer, or to the board of directors. 12 .

(20) 會計專家以及同時具備法律與會計專長之專家等三種專家特性對公司財務報導品質的邊際影響，結果顯示審計委員會法律專家與財務報導品質有顯著的正向關係，也進一步證實了審計委員會內只有法律專家較只有會計專家的情況下對財務報導品質的正向影響力為大，歸納以上實證結果的原因有二：第一，該研究樣本公司的審計委員會中，會計專家的人數較法律專家多，且許多樣本公司審計委員會裡不只有一位會計專家，但較少有兩位以上的法律專家存在；第二，法律專家係公司自願聘任為其審計委員會成員而非因法律規範。. 政治大財務資訊越透明、可靠，越可以幫助債權人正確地預期未來現金流量，降低立. 四、. 財務報導品質與債務條款以及信用風險評等之文獻探討. ‧ 國. 學. 其對於未來的不確定性風險(如現金流量、資訊風險等)，因此可降低資金借貸時所需額外的風險溢酬，進而降低資金成本(Jensen and Meckling 1976；Leuz and. ‧. Verrecchia 2005)。銀行在評估貸款風險時往往可取得借款公司的內部資訊，但與. sit. y. Nat. 借款公司相對有距離感的市場債權人則不太可能有獲取與評估其內部資訊的機. al. er. io. 會(Li et al. 2010)。因此，公開市場之債權人只能依賴財務報表為唯一管道來了解. n. 借款人之財務表現以及信用風險，. Ch. engchi. i n U. v. 之前的文獻如 Welker(1995)發現分析師對整體揭露政策評等越高的公司，平均而言有較低的買賣價差與債務成本，以及 Botosan(1997)發現若公司有較少分析師追蹤時，公司權益資金成本越高則其自願性揭露資訊的程度會越低，皆僅主要探討權益資金成本與企業資訊揭露品質的關聯性。而針對債務條款與資訊揭露品質的學術研究方面，郭敏華(1996)探討資訊不對稱與債務資金成本的關係，結果證實了資訊不對稱本身與衍生的代理問題，會影響貸款人蒐集資訊的成本與對借款人違約風險的評估，最後使借款人的債務資金成本提高。Sengupta(1998)研究調查了企業整體資訊揭露品質與公司債資金成本的連結，此研究考慮兩種資金成本：新發行債券的到期殖利率和新發行債券的總利息成本，實證結果為揭露水 13 .

(21) 準的高低與公司債資金成本呈負相關，換句話說，公司資訊揭露程度越高，則公司債的利息成本越低。Bharath et al. (2004)證實借款公司之會計品質較差時，其利息費用較高，且到期日較短，又多半要求擔保品；此外，風險較高的公司於發行公司債時，其較差的會計品質亦有顯著的經濟效果會有較高機率被要求提供擔保。國際信用評等公司標準普爾(Standard & Poor’s Corp.，簡稱 S&P)在 1982 年開始將企業會計資訊揭露納入公司債信用評等之重要衡量因素，從此亦可看出資訊品質對債務信用評等而言非常重要；而在 Ederington et al. (1987)、Ziebart and. 治政大行債券的成本。綜上，企業資訊的透明度愈佳、財務報導品質越好，將可以有較立. Reiter (1992)與 Sengupta (1998)的研究中，均可發現信用評等會直接影響企業發. 好的債務信用風險評等，並降低其舉債之資金成本。. ‧ 國. 學. 總結來說，審計委員會會計、法律專家對公司治理與財務報導品質皆有正向. ‧. 影響，且會計資訊透明度與可靠性對債權人而言非常重要，依據我國上市櫃公司. y. Nat. 治理實務守則第 28 條略以：「上市上櫃公司宜優先設置審計委員會，其主要職責. er. io. sit. 如下：……審核取得或處分資產、資金貸與及背書保證等重大財務業務行為之處理程序……」得知審計委員會會計、法律專家本其監督企業財務行為與財務報導. al. n. v i n 之職責，必可提升公司財務報導品質， C h ，降低財務報表使用者間的資訊不對稱問題 engchi U 進而使市場債權人願意降低其借款風險溢酬，而讓公司有較佳的債務條款。. 然而，目前僅有研究針對審計委員會專家與權益資金成本間的關係作探討，或是僅針對公司是否設立獨立董監事與債務資金成本間的關聯性作研究，尚缺少文獻證實審計委員會內之會計以及法律專家對債務條款與債務信用評等的影響力；因此，本研究選擇用審計委員會專家特性與債務條款做連結，並推論審計委員會內會計、法律專家的存在，將使得借款公司的債務條款較佳進而降低舉債成本，並可獲得較好的債務信用風險評等，預期將可補足文獻上之不足。. 14 .

(22) 參、研究方法. 一、. 假說建立. 前章的文獻探討提到 BRC (1999)要求審計委員會成員中至少一人應為財務專家，而對財務專家的定義則為具有會計或相關財務管理知識，即有能力閱讀和瞭解基本財務報表。Felo et al. (2003)發現審計委員會財務專家的存在與財務報導品質有正向關係，又多項研究亦證實了含有會計專長的審計委員會財務專家對財. 治政 Visvanathan 2008；Hoitash et al. 2009； Carcello et al.大 2010；Dhaliwal et al. 2010)，立務報表品質有正向影響力(Bédard et al. 2004；Krishnan 2005；Krishnan and. 且財務報導品質對於公開市場債權人而言是非常重要的，良好的財務報導品質，. ‧ 國. 學. 將可降低資訊不對稱所產生之代理成本(郭敏華 1996)，使得債權人願意降低風. y. Nat. 不強制要求借款公司提供擔保等(Bharath et al. 2004)。. ‧. 險貼水，進而使借款公司獲得較佳的債務條款，如降低利息費用、到期日較長及. er. io. sit. 因此根據文獻，本研究推論審計委員會員中有會計專家，將有助於審計委員會切實執行其職責，並有效監督公司財務報表的公正性與可靠性，提高財務報導. al. n. v i n 品質，進而使企業在發行公司債時，市場認為其債權較有保障，降低了資訊不對 Ch engchi U 稱之風險，減少代理問題成本，而降低所要求的風險溢酬。故本研究提出第一個待驗證假說如下：. H1a: 審計委員會內具備會計專家時，則公司債務條款較佳使得債務成本較低。. 又 S&P 亦將公司會計資訊揭露納入為公司債信用評等的重要衡量因素之一， Bhattacharya et al.(2003)發現財務資訊透明度與其資金成本有顯著的負相關，企業的財務透明度高對信用風險評分的分級有正向影響，故本研究進一步推論審計. 15 .

(23) 委員會成員中有會計專家，將有助於提升財務報導品質，降低資訊風險並使公司之債務信用評等較好，所提出之待驗證假說如下：. H1b: 審計委員會內具備會計專家時，則公司信用風險等級較佳。. 同樣地，前章文獻探討亦提及已有研究證實審計委員會內法律專家對財務報導品質有正向影響(Krishnan et al., 2011)，因此本研究接著提出之待驗證假說如下：. 治政大 H2a: 審計委員會內具備法律專家時，則公司債務條款較佳使得債務成本較低。立 H2b: 審計委員會內具備法律專家時，則公司信用風險等級較佳。. ‧ 國. 學 ‧. Krishnan et al. (2011)的研究同時證實了審計委員會內法律專家較會計專家. er. io. sit. y. Nat. 對財務報導品質的正向影響力為大，因此本研究更進一步地提出假說如下：. H3a: 審計委員會內只有法律專家，較只有會計專家，其公司之債務條款較佳使. al. n. 得債務成本較低。. 7. Ch. engchi. i n U. v. H3b: 審計委員會內只有法律專家，較只有會計專家，其公司之信用風險等級較佳。. 二、. 資料來源與樣本篩選. 本研究所使用之資料，主要皆取自台灣經濟新報資料庫(Taiwan Economic Journal Database，簡稱 TEJ)、公開資訊觀測站及各公司年報電子書資訊8。                                                         7. 茲因本研究最終樣本中，未有審計委員會內具備同時擁有會計與法律專長的專家之情形，故本研究只針對審計委員會單獨具備會計或法律專家之情況加以探討。 8 詳見附錄：變數定義及資料來源彙總表。 16 .

(24) 本研究欲探討審計委員會內會計以及法律專家與公司債務條款及債務信用評等之關聯性，而依照「上市上櫃公司治理制度實務守則」第二十八條及二十九條，「上市上櫃公司董事會為健全監督功能及強化管理機能，得考量董事會規模及獨立董事人數，設置功能性專門委員會……。」及「……宜優先設置審計委員會……。」且 TEJ 收錄上市(櫃)公司的相關資料完整性較高，故本研究樣本以上市(櫃)公司發行者為限。我國 2009 年至 2013 年共計 5 個年度間屬上市(櫃)公司發行之公司債為 814 筆，再扣除未設置審計委員會之公司後本研究債務條款(LT) 最終樣本數為 93 筆。9. 治政大險評等(Credit Rating)，但由於金融業、投信投顧業、產壽險業、租賃業、證券業、立. 另外，本研究亦使用 TEJ 所做的信用風險評等(TCRI)來衡量公司債務信用風. 投資業、創投業、顧問業等行業性質特殊及公營事業營運負政策性任務，TCRI. ‧ 國. 學. 尚在研討適合之評等方式，故尚未將上述產業列入評比範圍；且對於成立未滿四. ‧. 年之新設立公司，及公開資訊未達 3 年以上之公司，慮及營運尚未穩定或資訊不. y. Nat. 足，亦不進行評等。因此排除未有 TCRI 評等之樣本數後，本研究債務信用風險. er. io. sit. 評等(Credit Rating)最終樣本數為 52 筆。. 本研究樣本篩選時亦已考量資料必須完整無闕漏，篩選過程詳見表一所述。. n. al. i n 表一 C h 研究樣本篩選表 engchi U. 2009~2013 年度台灣上市(櫃)公司發行公司債之樣本數減：未設置審計委員會公司之樣本數減：未有 TCRI 評比之樣本數本研究最終公司債樣本數. v. COD. Credit Rating. 814. 814. (721). (721) (41). 93. 52.                                                         9. 本研究僅排除 TDR 而未排除 F 股。兩者之區別在於 F 股雖為海外註冊然而係以台灣為第一上市地；TDR 則為第一上市地在海外，之後另在台灣發行表彰原股權利之存託憑證。因 TEJ 及公開資訊觀測站皆無 TDR 詳細董事名單，故本研究將其排除在外。而本研究債務條款(LT)最終樣本數 93 筆中已無 TDR 所發行者。 17 .

(25) 三、. 實證模型建立. 本研究主要使用三個迴歸模型來驗證審計委員會內具備會計以及法律專家對公司債務條款之代理變數以及債務信用風險評等的影響，模型一加入了審計委員會裡具備至少一位會計專家變數，模型二加入了審計委員會裡具備至少一位法律專家變數，模型三則加入了審計委員會裡只具備會計專家與只具備法律專家兩個變數同時衡量。三個模型同時亦加入部分董事會、公司及債券特性作為控制變數。本研究實證模型如下：. 立. 學. LEGEXP. io. al. n. sit. Ch. eModel n g c3 h i. ACCEXP_ONLY. i n U. v. LEGEXP_ONLY. . (3). 其中 LT 為公司債務條款(the firm specific loan terms)； Credit Rating 為公司債務信用風險評等； ACCEXP 為審計委員會裡至少一人具備會計專長，是則 1，否為 0； LEGEXP 為審計委員會裡至少一人具備法律專長，是則 1，否為 0； ACCEXP_ONLY 為審計委員會裡僅有會計專家，是則 1，否為 0； 18 . (2). er. ‧. Model 2. Nat. (1). y. ‧ 國. 1 政Model治大.

(26) LEGEXP_ONLY 為審計委員會裡僅有法律專家，是則 1，否為 0； BOAC 為董事會特性控制變數； COMC 為公司特性控制變數； BONC 為債券特性控制變數。. 三個迴歸模型及分析方法依本研究三項債務條款代理變數及信用風險評等詳細敘述臚列如後。. 1.. 治政大債權人評估借款公司之財務狀況及風險，有可能要求其必須提供擔保品或有立. 公司債是否有擔保品或擔保機構(COLLATERAL). 擔保機構才願意借錢，即公司債的發行條款被債權人要求較多的讓利條件；. ‧ 國. 學. Bharath et al. (2004)研究證實若借款公司之會計品質較差時，其利息費用較高，. ‧. 且到期日較短，又多半要求擔保品；此外，風險較高的公司於發行公司債時，其. y. Nat. 較差的會計品質亦有顯著的經濟效果會有較高機率被要求提供擔保；本研究預期. er. io. sit. 在審計委員會內有會計或法律專家的情況下，因財務報導品質較佳，所以發行公司債提供擔保的機率會較低。. al. n. v i n 針對控制變數部分，首先，審計委員平均出席率(ATTENDENCE)越高，對 Ch engchi U. 財務報表之監督程度也就越高、報導品質越好，進而可降低公司債務資金成本 (Stewart and Munro 2007)。因此本研究加入其作為控制變數，並預期迴歸方向為負向。再者，近年有研究指出董事會人數多寡(BDSIZE)可能是董事能否有效監督與控制公司管理階層的重要因素；Klein (2002)表示董事會人數多寡影響著董事委員的任務，因為大規模的董事會有較多董事可分攤職責；同樣地 Anderson et al. (2004)發現董事會人數多寡與債務成本有負相關，並提出較大的董事會規模提供了對財務會計程序較完善的監督。但是有些研究則發現了大規模的董事會減低了公司價值(Yermack 1996；Eisenberg et al. 1998)；Vaefas (2000)表示在較小規模. 19 .

(27) 董事會的公司，盈餘報酬關係會較明顯。故本研究加入董事會總人數為控制變數，但不對董事會總人數之迴歸方向做預測。在以擔保品之有無作為債務條款代理變數的情況下，本研究採羅吉斯迴歸 (Logistic Regression)分析之模型如下：. Model 1 (4). Model 2 政治大 LEGEXP 立. (5). Model 3 _. Nat. (6). er. io. sit. y. ‧. _. . 公司債是否可轉換(CHANGE). al. v i n 若公司債可轉換成普通股代表其公司債條款給了債權人可選擇的項目，係增 Ch engchi U n. 2.. 學. ‧ 國. ACCEXP. 加債權人的權益，而 Brigham(1966)和 Brennan and Schwartz(1977)認為純債券成. 本及風險較高的企業會多發行可轉換公司債。因此本研究可合理推斷，若審計委員會內有會計或法律專家，發行可轉換公司債的機率會較低。對於董事會控制變數的部分，除沿用上述審計委員平均出席率 (ATTENDENCE)以及董事會總人數(BDSIZE)之外，再加入了董事會開會的次數 (BDMEETTIME)，因其亦可能改善財務會計程序，如財務報導內的問題會較早被發覺並且在董事會會議時被討論及解決(Magena and Pike 2004)；本研究預期董事會開會次數迴歸方向為負向。. 20 .

(28) 在公司特性控制變數方面，參考 Li et al.(2010)與 Krishnan et al.(2011)之研究，將槓桿比率(LEVERAGE)納為控制變數；槓桿比率越高(LEVERAGE)公司的風險也越高，致使債權人所要求的風險報酬也越高，故本研究預期槓桿比率的迴歸方向為正向。相反地，公司有較高的利息保障倍數(TIE)或資產報酬率(ROA)，則其債務資金成本會越低(Sengupta 1998；簡俱揚及陳玉梅 2009)，因此本研究預期利息保障倍數與資產報酬率之迴歸方向為負向。最後債券特性控制變數的部分，本研究預期無風險利率(RF)10越高，債務資金成本也會越高，債務條款相對地會越不利，迴歸係數方向為正向。. 治政大歸(Logistic Regression)分析之模型如下：立. 學. Model 1. ‧. (7). Model 2. n. al. . er. io. sit. y. Nat. . ‧ 國. 在以公司債是否可轉換作為債務條款代理變數的情況下，本研究採羅吉斯迴. Ch. engchi. i n U. v. (8). Model 3 _ . _. .                                                        . 10. 無風險利率是指將資金投資於某一項沒有任何風險的投資對象而能得到的利息率。這是一種理想的投資收益。在本研究係指我國中央銀行公布的五大銀行一年期定期存款的平均利率。 21 . (9).

(29) 3.. 公司債票面利率(RATE)11 廖聖慧(2004)以公司債發行時的票面利率作為負債資金成本的代理變數，發. 現董監持股比、機構持股比與負債成本呈現負相關；本研究亦使用票面利率作為債務條款的代理變數，票面利率越高則公司債的利息費用就越高，代表其債務條款越不利。採用前述各項董事會、公司及債券特性控制變數12後，在董事會控制變數部分，再加入以下兩項：第一、BRC(1999)主張審計委員會作為財務會計程序的監督者，一年內至少開四次會議最能夠保證公司財務報導的品質；Anderson et al.. 治政大，依本國證券交易法 14-4 會的開會次數(ACMEETTIME)之迴歸方向為負向。第二立 (2004)發現開會的頻率與較低的債務成本是有關聯性的；故本研究預期審計委員. 條規定，依該法發行股票之公司，應擇一設置審計委員會或監察人；但主管機關. ‧ 國. 學. 得視公司規模、業務性質及其他必要情況，命令設置審計委員會替代監察人。我. ‧. 國行政院金融監督管理委員會 2006 年先將公開發行公司中屬金融業以及實收資. y. Nat. 本額達新台幣 500 億元以上非屬金融業之上市(櫃)公司列為強制設置獨立董事. er. io. sit. 之對象，2011 年擴大包括公開發行股票之證券投資信託事業、非屬上市(櫃)或金融控股公司子公司之綜合證券商及上市(櫃)期貨商，及實收資本額達新台幣. al. n. v i n 100 億元以上非屬金融業之上市(櫃)公司。故本研究為控制內生性的疑慮，亦將 Ch engchi U 是否強制設置審計委員會此一因素放入控制變數中，惟不預測其迴歸方向。. 針對公司特性控制變數方面另再加入下列四項：第一、參考 Li et al.(2010) 與 Krishnan et al.(2011)之研究，將公司規模(SIZE)納為控制變數；公司規模越大，破產風險較低，代理成本也較低，因此大公司會享有較低的資金成本；本研究為了降低公司間的變異程度，以公司期末資產總額的自然對數值作衡量，並預期迴歸方向為負向。第二，四大會計師事務所擁有較卓越的查核技能及獨立性，可有                                                         11. 依 TEJ 債券發行暨交易市場資料庫所提供之資料，RATE 係指公司債發行機構於發行公告上所揭露之票面利率。 12 槓桿比率(LEVERAGE)及資產報酬率(ROA)因在此模型可能有高度共線性問題，故於此模型中不予採用。 22 .

(30) 效降低受查公司代理成本，並因其較好的審計品質而使債權人較信賴受查公司之財務報導品質，進而讓債權人願意減少借款利率的風險溢酬；Pittman and Fortin(2004)發現會計師事務所的聲譽會加強財務報導的可靠性，並進而降低公司成立時向金融機構舉債的資金成本，因此本研究可合理推論若公司年報係由四大會計師事務所查核者(BIG4)，其債務條款條件會較好。第三、許永聲、陳俊合及曾奕菱(2013)指出，董事長兼任總經理時，因監督者與執行者皆為同一人，較可能傷害董事會監督功能，Grinstein and Hribar (2004)亦發現董事長兼任總經理之公司薪酬成本相對較高，故本研究亦將董事長兼任總經理(DUALITY)之情形. 治政大質較為特殊，故加入金融產業(FININD)作為控制變數。立. 放入控制變數中，並預期迴歸係數方向為正向。最後、因金融產業之債務條款性. 至於債券特性控制變數的部分，除沿用無風險利率(RF)，本研究另再加入了. ‧ 國. 學. 付息次數(INTERESTPAY)、擔保品有無(COLLATERAL)及是否可轉換(CHANGE). ‧. 等三項變數同時衡量。其中付息次數的迴歸方向本研究預期為正向，意即付息次. y. Nat. 數越少或到期一次支付利息者，其公司債務資金成本越低，債務條款較佳；而當. er. io. sit. 發行公司債時若發行公司提供一定額度的擔保，若發生本息無法支付時，可變賣擔保品清償，就債權人而言，所承擔的風險較小，因此預期債權人願意降低風險. al. n. v i n 貼水，亦即公司債發行時可享有較低的利率，因此本研究預期公司債之擔保品有 Ch engchi U. 無與票面利率為負相關；一般而言，發行可轉換公司債之目的是以低利取得資金，作為公司初期或過渡發展之用，故本研究預期公司債若可轉換則票面利率較低，迴歸方向為負向。在以票面利率作為債務條款代理變數的情況下，本研究採普通最小平方法 (Ordinary Least Squares)進行迴歸分析之模型如下：. 23 .

(31) Model 1. . . 4. . ( 10 ). Model 2. . 立. . ‧ 國 n. Ch. engchi. y. sit. er. _. al. ( 11 ). ‧. _. . 4.. 4. io. . Model 3. Nat. . 政治大. 學. . i n U. v. 4 ( 12 ). TEJ 信用風險評等(TCRI) 根據 TEJ 的定義，若公司 TCRI 信用風險等級越低，代表對其放款承作風險. 較低；而 Ederington et al. (1987)、Ziebart and Reiter (1992)與 Sengupta (1998)的研究證實信用評等係影響企業發行債券利率高低的重要因素。因此，本研究可合理推論 TCRI 風險評等越低，債權人會願意接受較低的風險貼水，進而使公司取得較好的債務條款條件。. 24 .

(32) 本研究參採前揭部分董事會及公司特性變數，依 Li et al.(2010)使用 Ordered Logit Regression 進行分析之模型如下：. Model 1. . 4. ( 13 ). Model 2. y. sit. n. er. io. al. Ch. engchi. 25 . ‧. 4. _. Nat. . Model 3 _. ( 14 ). 學. . 立. ‧ 國. . 政治大 4. i n U. v. ( 15 ).

(33) 四、. 1.. 變數衡量. 應變數本研究之應變數為公司債務條款及債務信用風險評等，其中債務條款的部分. 共使用三項代理變數來衡量。其定義分述如下： (1) 債務條款(LT) a.. RATE：票面利率。發行機構於發行公告上所揭露之票面利率。. b.. COLLATERAL：是否有擔保品或擔保機構。本變數為虛擬變數，有擔. 政治大 CHANGE：是否可轉換為普通股。本變數為虛擬變數，可轉換為普通立保品或擔保機構者為 1，否則為 0。. c.. ‧ 國. 學. 股則為 1，否則為 0。 (2) 債務信用風險評等(Credit Rating). ‧. a.. TCRI：TEJ 所建置之 TCRI 信用風險指標，風險由低至高分別設 1 至 9. sit. al. n. 解釋變數. er. io. 2.. y. Nat. 等級：1 至 4 為低風險、5 至 6 為中風險、7 至 9 為高風險。. Ch. engchi. i n U. v. 本研究主要探討審計委員會中會計以及法律專家對公司債務條款與信用風險評等的影響，使用的四個專家變數及其定義如下： (1)ACCEXP：本變數為一虛擬變數，主要係依據 TEJ 的資料來判斷，依 TEJ 獨立董監事資料庫之主要現職說明及主要經歷說明揭露學經歷中，有會計相關經驗者表示為會計專家；若該公司審計委員會裡至少一人具備會計專長則此變數設定為 1，否則為 0。 (2)LEGEXP：本變數為一虛擬變數，主要係依據 TEJ 的資料來判斷，依 TEJ 獨立董監事資料庫之主要現職說明及主要經歷說明揭露學經歷中，有法務相關經驗者表示為法律專家；若該公司審計委員會裡至少一人具備法 26 .

(34) 律專長則此變數設定為 1，否則為 0。 (3)ACCEXP_ONLY：本變數為一虛擬變數，主要係依據 TEJ 的資料來判斷，若 ACCEXP=1 且 LEGEXP=0，則此變數設定為 1，否則為 0。 (4)LEGEXP_ONLY：本變數為一虛擬變數，主要係依據 TEJ 的資料來判斷，若 LEGEXP=1 且 ACCEXP=0，則此變數設定為 1，否則為 0。. 3.. 控制變數 (1)董事會特性控制變數(Board Characteristics, BOAC) a.. 治政大以年報揭露之公司治理情形中董事會開會次數為準，計算區間原則上為立 BDMEETTIME：年度中董事會開會次數. 年報當年度至次年度年報刊登止。如年報有詳細分年度則以當年度之次. b.. BDSIZE：董事會總人數. io. y. sit. ACMEETTIME：年度中審計委員會開會次數. er. c.. Nat. 年底董事會在職人數，包含年度中辭、卸任者。. ‧. ‧ 國. 學. 數為準。. 以年報揭露之公司治理情形中審計委員會開會次數為準，計算區間原則. al. n. v i n 上為年報當年度至次年度年報刊登止。如年報有詳細分年度則以當年度 Ch engchi U 次數為準。 d.. ATTENDENCE：審計委員平均出席率審計委員個人年度出席率加總 /審計委員會總人數。. e.. ACLAW：強制設置審計委員會依證券交易法 14-4 規定強制設置審計委員會之公司為 1，其餘為 0。. 27 .

(35) (2)公司特性控制變數(Company Characteristics, COMC) a.. SIZE：公司規模公司期末資產總額，為了降低公司間的變異程度，本研究以公司期末資產總額的自然對數值作衡量。. b.. LEVERAGE：槓桿比率本研究以期末的槓桿比率作為衡量。. c.. EBITDA：稅前淨利率以稅前淨利除以營業收入淨額作為衡量。. 治政大以稅前淨利加上利息費用再除以利息費用作衡量。立. d.. TIE：利息保障倍數. e.. ROA：資產報酬率. ‧ 國. 學. 以繼續營業部門純益加上利息費用後乘以(1 -17%)的值，再除以平均資. BIG4：四大會計師事務所客戶. y. Nat. f.. ‧. 產總額並乘以 100 來衡量。. er. io. sit. 本變數為虛擬變數，若公司該年度年報之查核簽證會計師為四大會計師事務所者為 1，否則為 0。四大會計師事務所分別為勤業眾信、資誠、. n. al. Ch. 安侯建業及安永會計師事務所。. 13. g.. engchi. i n U. v. DUALITY：董事長兼任總經理. 本變數為虛擬變數，若董事長兼任總經理則為 1，否則為 0。 h.. FININD：金融產業本變數為虛擬變數，若為金融產業則為 1，否則為 0。.                                                         13. . 本研究樣本期間為 2009 至 2013 年共 5 年，無會計師事務所合併問題。 28 .

(36) (3)債券特性控制變數(Bond Characteristics, BONC) a.. RF：無風險利率以中央銀行公布的五大銀行14一年期定期存款的平均利率。. b.. INTERESTPAY：付息次數。本研究最終樣本中，除到期一次支付利息且發行期間大於一年者外，一年內付息次數至多 2 次，故設本變數為虛擬變數，若為到期一次支付且發行期間大於一年者為 0，否則為 1 (即一年內付息次數至少 1 次)。. 政治大. 茲將本研究上述資料來源及變數定義整理如附錄所示。. 立. ‧. ‧ 國. 學. n. er. io. sit. y. Nat. al. Ch. engchi. i n U. v.                                                         14. . 五大銀行為臺灣銀行、合作金庫銀行、第一銀行、華南銀行及彰化銀行。 29 .

(37) 肆、實證結果分析. 一、. 敘述性統計. 由表二可知，本研究之債務條款(LT)樣本為 2009~2013 年度台灣上市(櫃)公司且設有審計委員會者所發行之公司債，共計 93 筆觀察值，就應變數而言，擔保與否及轉換與否的平均值(中位數)分別為 0.086(0.000)及 0.312(0.000)，可知本研究樣本的公司債較多數係屬無設定擔保及轉換條款者；票面利率平均值(中位. 治政大解釋變數方面，審計委員會中至少有一位會計專家的平均數為 0.355、至少立. 數)為 1.150 (1.390)，為合理的公司債票面利率。. 一位法律專家的平均數為 0.452、僅有會計專家的情況平均數為 0.247、只有法律. ‧ 國. 學. 專家則為 0.344，而中位數皆為 0.000，表示四項解釋變數中差異性較大者為審計. ‧. 委員會內至少有一位法律專家的情況。控制變數中大部分平均值與中位數差異不. y. Nat. 大，惟稅前淨利率(EBITDA)、利息保障倍數(TIE)及資產報酬率(ROA)的平均值. er. io. sit. (中位數)分別係 19.105 (14.990)、45.676(6.270)以及 6.507(3.120)，表示大部分樣本的稅前淨利率(EBITDA)、利息保障倍數(TIE)與資產報酬率(ROA)，中位數都. n. al. 較平均數明顯偏低。. Ch. engchi. i n U. v. 本研究債務信用風險評等(Credit Rating)樣本為 2009~2013 年度台灣上市(櫃) 公司且設有審計委員會並有 TCRI 評等者之公司債，共計 52 筆觀察值。由表三可知，TCRI 平均數(中位數)為 2.827(1.000)，而依照 TEJ 中 TCRI 資料庫定義， TCRI 低於或等於 4 即被歸為低風險等級，表示本研究樣本所獲之信用風險等級明顯偏向低風險等級。解釋變數的部分，審計委員會中至少有一位會計專家的平均數(中位數)為 0.250(0.000)、至少一位法律專家的平均數(中位數)為 0.577(1.000)、只有會計專家的平均數(中位數)為 0.212(0.000)、只有法律專家的平均數(中位數)則為 0.538. 30 .

(38) (0.000)，可發現解釋變數中差異性最大者為審計委員會內只有法律專家的情形。控制變數大部分平均值與中位數差異不大。. 表二變數. 債務條款(LT)樣本敘述統計量 (N=93). 平均值. 中位數. 標準差. 下四分位數上四分位數. COLLATERAL. 0.086. 0.000. 0.282. 0.000. 0.000. CHANGE. 0.312. 0.000. 0.466. 0.000. 1.000. RATE. 1.150. 1.390. 0.804. 0.000. 1.600. 0.000. 1.000. 0.000. 1.000. 應變數. 解釋變數 ACCEXP. 0.355. LEGEXP. 0.452. ACCEXP_ONLY. 立 0.247. LEGEXP_ONLY. 0.000 治0.481 政 0.000 0.500大. 0.000. 0.000. 0.344. 0.000. 0.478. 0.000. 1.000. ACMEETTIME. 6.989. 6.000. 3.484. 4.000. 9.000. ATTENDENCE. 0.878. 0.950. 0.129. 0.750. 0.960. 11.280. 10.000. 3.465. 9.000. 8.011. 8.000. 3.308. 1.000. 0.514. 27.370. 2.328. 26.277. LEVERAGE. 54.928. EBITDA. 19.105. TIE. n. al. i n U. Ch 50.770 26.989 i engch. y. io. SIZE. 0.731. 13.000. sit. ACLAW. ‧. BDMEETTIME. Nat. BDSIZE. 6.000. 9.000. 0.000. 1.000. er. 控制變數. ‧ 國. 0.434. 學. 0.000. v 24.170. 27.820. 29.880. 80.210. 14.990. 16.917. 4.440. 36.490. 45.676. 6.270. 65.183. 0.000. 104.100. ROA. 6.507. 3.120. 7.725. 0.640. 17.100. BIG4. 0.989. 1.000. 0.104. 1.000. 1.000. DUALITY. 0.043. 0.000. 0.204. 0.000. 0.000. FININD. 0.301. 0.000. 0.461. 0.000. 1.000. RF. 1.329. 1.355. 0.071. 1.355. 1.355. INTERESTPAY. 0.710. 1.000. 0.456. 0.000. 1.000. 註 1：所有連續變數皆以溫賽化 5%方式處理，避免極端值之影響。註 2：各變數定義詳見附錄。. 31 .

(39) 表三. 債務信用風險評等(CREDIT RATING)樣本敘述統計量 (N=52). 變數. 平均值. 中位數. 標準差. 2.827. 1.000. 2.017. 1.000. 4.500. ACCEXP. 0.250. 0.000. 0.437. 0.000. 0.500. LEGEXP. 0.577. 1.000. 0.499. 0.000. 1.000. ACCEXP_ONLY. 0.212. 0.000. 0.412. 0.000. 0.000. LEGEXP_ONLY. 0.538. 0.000. 0.503. 0.000. 1.000. ACMEETTIME. 5.058. 4.000. 2.014. 4.000. 6.000. ATTENDENCE. 0.920. 0.930. 1.000. BDSIZE. 9.981. 9.000. 10.000. BDMEETTIME. 6.327. 7.000. 2.017. 4.000. 7.000. BIG4. 0.981. 1.000. 0.139. 1.000. 1.000. 0.038. 0.000. 0.194. 0.000. 0.000. 下四分位數上四分位數. 應變數 TCRI 解釋變數. 控制變數. ‧ 國. 學. DUALITY. 立. 0.960 治0.117 政 9.000 2.501大. sit. y. Nat. n. al. er. 相關性分析. io. 二、. ‧. 註 1：所有連續變數皆以溫賽化 5%方式處理，避免極端值之影響。註 2：各變數定義詳見附錄。. i n U. v. 本節以表四之 Pearson 相關係數矩陣來了解應變數與自變數及自變數彼此間的關係性。. Ch. engchi. 本研究中所有自變數彼此間相關係數值大於 0.8 者，除了解釋變數中 ACCEXP 與 ACCEXP_ONLY 以及 LEGEXP 與 LEGEXP_ONLY 外，有以下情形： LEGEXP_ONLY 與 ROA，SIZE 與 INTERESTPAY、ROA 與 TIE 以及 LEVERAGE 與 FININD。惟本研究使用之所有模型皆無同時使用 LEVERAGE 與 FININD 兩變數之情況，且將本研究使用之所有模型經變異數膨脹因素(Variance Inflation Factors，簡稱 VIF)檢測，大部分值皆小於 10。而應變數與自變數間的關係，在變動方向方面，COLLATERAL 與解釋變數間皆為負向，與本研究預期方向相同；CHANGE 除了與 ACCEXP_ONLY 為正向 32 .

(40) 關係外，與其餘 3 項解釋變數皆為負向，同本研究預期方向；TCRI 與 LEGEXP 以及 LEGEXP_ONLY 同本研究預期方向為負向關係。在顯著性方面，COLLATERAL 對解釋變數皆未達顯著程度；CHANGE 對 LEGEXP 以及 LEGEXP_ONLY 有顯著性相關；RATE 對 ACCEXP 以及 LEGEXP 有達顯著程度；至於 TCRI 對解釋變數則皆有顯著性相關。. 立. 政治大. ‧. ‧ 國. 學. n. er. io. sit. y. Nat. al. Ch. engchi. 33 . i n U. v.

(41) 表四 (1). (2). (3). (4). PEARSON 相關係數矩陣 (N=93) (5). (6). (7). (8). (9). (10). (1)ACCEXP. 1.00. (2)LEGEXP. -0.22. 1.00. (3)ACCEXP_ONLY. 0.77. -0.52. 1.00. (4)LEGEXP_ONLY. -0.54. 0.80. -0.42. 1.00. (5)COLLATERAL. -0.15. -0.12. -0.09. -0.06. (6)CHANGE. -0.11. -0.42. 0.04. -0.29. 0.46. 1.00. (7)RATE. 0.18. 0.30. 0.03. 0.16. -0.44. -0.87. 1.00. (8)TCRI. 0.34. -0.83. 0.45. -0.76. 0.42. 0.71. -0.49. 1.00. (9)ACMEETTIME. 0.33. -0.22. 0.22. -0.35. -0.03. -0.02. 0.12. 0.46. 1.00. ‧. (10)ATTENDENCE. -0.55. 0.16. -0.26. 0.49. 0.15. -0.24. -0.16. -0.42. 1.00. (11)BDSIZE. 0.18. -0.10. -0.05. Nat. 0.16. -0.33. -0.23. -0.28. 0.24. 0.34. 0.29. (12)BDMEETTIME. 0.25. -0.38. 0.20. -0.46. 0.00. 0.07. -0.05. 0.66. 0.72. -0.01. 0.31. -0.14. 0.20. (14)SIZE. 0.12. 0.46. -0.06. 0.31. (15)LEVERAGE. 0.40. -0.19. 0.16. -0.45. -0.13. -0.13. 0.24. 0.64. (16)EBITDA. -0.17. 0.44. -0.10. 0.53. -0.32. -0.58. 0.33. (17)TIE. -0.33. 0.54. -0.22. 0.69. -0.09. -0.29. 0.12. (13). (14). (15). (16). (17). 政治大. y. sit. -0.26. 1.00. -0.18. 0.47. 1.00. -0.02. 0.05. 0.01 1.00. -0.17. 0.38. 0.04 0.65 1.00. 0.65. -0.39. 0.65. 0.53 0.10 0.33. -0.92. -0.04. 0.05. 0.07. -0.05 0.44 0.60. -0.18 1.00. -0.72. -0.52. 0.39. -0.45. -0.49 0.19 0.19. -0.69 0.54 1.00. er. ‧ 國. (12). 學. io. a-0.29 iv l C -0.60 0.44 -0.71 n0.08 -0.44 h -0.86 i U 0.19 e n g0.76c h-0.84. n. (13)ACLAW. 立1.00. (11). 1.00. (接續下一頁). 34 .