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行政院國家科學委員會專題研究計畫 成果報告

所有權與治理結構

中 華 民 國 94 年 8 月 19 日

行政院國家科學委員會專題研究計畫成果報告

所有權與治理結構

Ownership and Governance Structure

計畫編號：NSC93-2416-H-110-024 執行期限：93 年 8 月 1 日至 94 年 7 月 31 日 主持人：葉匡時 國立中山大學企業管理系 一、 中英文摘要 本研究從組織所有權的角度探討五大 類不同所有權類型的公司，所具有的 治理結構。本研究以文獻探討與理論 推導的方式進行研究，重要的發現是 不同類型的企業不宜用同樣的公司治 理標準評量。視公司所有權結構，公 司 治 理 所 保 障 的 對 象 是 公 司 的 所 有 者，但未必是公司的投資股東。企業 應該就其類型與發展的階段發展出合 乎自己的治理結構。 關鍵詞： 公司治理、所有權、經營權 Abstract

This research studies governance structures of five categories of firms from the perspective of ownership structures. Based on literature review and theory construction, this research finds that same governance principles cannot be applied to different categories of firms. Depending on the category and development stage, firms should develop their own suitable governance structures.

Keywords:

Corporate governance, ownership, management control. 二、 計畫緣由與目的 一九九０年以來，公司治理(corporate governance)已經成為國際學術界對於 企業競爭力研究最重要的主題之一。 公司治理探討的基本議題包括：企業 所 有 權 問 題 、 所 有 權 與 經 營 權 的 關 係、及所有權所衍生出的管理績效與 策略議題。具體而言，公司治理最主 要的研究範圍就是企業董監事的組成 與運作，以及公司高階經營團隊的績 效考核，簡單來說，就是公司所有者 與經營者的職權責任劃分，設法做到 保障公司所有者的利益卻又不能讓經 營者缺乏彈性與效率。 在一九九０年代以前，美國有很多 文獻探討美國企業被專業經理人把 持，董事會則是執行長（CEO）的橡 皮圖章，造成嚴重的代理問題 (agency problem)。先進國家的企業發展歷程 中，因為企業董事會功能不彰而發生 嚴重舞弊的事件，屢見不鮮。但隨著 證券市場的發達，法人投資者力量的 興起，公司治理問題已經受到高度的 關切。這幾年來管理重要期刊與會 議，常常見到有關的文獻，公司治理 研究已經是最受重視的企業研究議 題。許多研究公司治理的文獻都屬於 美國上市公司的研究，然而，上市公 司只是眾多公司型態的一種，而且我 國企業的相關法令規範與美國企業不

盡相似，大量引用美國文獻的理論與 研究結果對我國企業的實務幫助有 限。本研究承續過去四個研究者主持 過的國科會研究計畫，分別是公司掛 牌過程組織之變革 （NSC84-2416-H-110-026）、公司掛牌 前後董監事網路結構與企業形象之變 化（NSC86-2416-H-110-022）、我國上 市公司董監事之角色與網路結構之變 化（NSC88-2416-H-110-016）以及我 國上市公司董監事功能之研究 （NSC89-2416-H-110-010），過去四個 研究都偏向於實證研究，且研究對象 為我國上市公司，此一研究屬於理論 研究，研究對象則包括非上市公司以 及合夥公司。 三、 結果與討論 本研究鎖定五類企業，公營企業、合 夥企業、不上市的私有企業、股權分 散的上市公司以及股權集中的上市公 司進行治理結構研究。這五類的企業 定義如下： 1.公營企業：政府機關具有實質控制能 力的企業。在我國政府持股低於 50% 就被歸類為民營化完成的公司，例如 中鋼、中華電信以及三商銀等。但在 事實上，政府對這些企業仍有實質的 控制權，因此，這一類的企業仍應該 被歸類為公營企業。所謂實質的控制 權意指能夠實際掌控董事會、董事長 以及總經理的主導權。 2.合夥企業：此處所指的合夥企業指得 是律師事務所、會計師事務所等專業 人員所組成的企業。嚴格來說，這一 類的企業的實質控制權屬於員工，也 可以說是員工擔任股東的企業，並沒 有其他的投資股東，也沒有有限責任 的保障。 3.不上市的私有企業：有些公司屬於股 份有限公司，但不願意上市，例如奇 美實業。 4.股權分散的上市公司：上市公司並沒 有一個機構、個人或家族具有多數股 權而能實質控制公司。絕大部分英美 的上市大公司都屬於這一類的公司。 至於股權要達到多少才算是股權分 散，我們無法提出一個具體的比例， 大致來說應該不能高於 5%。大致來 說，許多高科技電子業例如說，聯電 就是股權相當分散的公司。 5.股權集中的上市公司：如果一家上市 公司具有一個或多個大股東，就算是 股權集中公司。例如台塑集團的各公 司。 「公司」是一個從西方引入的制度 與觀念[4]，中國雖然早有商業的發 展，但是並沒有法人的概念。傳統上 華人所有的事業都是以個人與家族為 主體，所謂父債子還所隱含的觀念就 是事業是屬於某個人，當這個人無法 負責時，他的後人或家族仍應該代其 負責。而公司的觀念則是將自然人與 法人脫離，使得自然人只需對公司負 起有限的責任；但是相對的，自然人 的權利也必須受到節制。由於華人的 傳統上並沒有法人的觀念，故在引進 西方的公司制度後，對於法人的「公」 仍與自然人的「私」經常糾結混淆， 這也毋寧是一個很普遍的現象。因此 家族將公司視為家族事業、私人財 產，而不是公眾事業也是一個必然的 結果。在這樣的文化背景下，也很難 見到企業購併的發生。因為出售企業 的行為有如出賣祖產，不容易為傳統 文化所認同。

由於公司須有法令的規範，故公司 這一制度引入華人世界之後，隨之而 來的就是一些相關的法律規範，其中 有關企業董監事的規定就是一項最基 本的法律規範。按理企業董事會是在 股東大會之下最具有權力的機構，故 法律對董事會的權利義務當然有嚴格 的界定。由於公司是法人性質，故董 事會不只要對大小股東負責，也需將 公司視為社會公器，予以合理的監 控；因此董事會的運作需要一定的專 業能力，而相關的法律規定也是針對 這些方向而制定。換言之，法律的規 定是從公的角度訂定。在前述五類公 司中，因為股權結構與法律規範不 同，傳統家族的影響力自然也會有所 不同。 在五類公司中，合夥企業以合夥人 治理公司，因為不對外募資，基本上 沒有太嚴重的治理問題。但是，當合 夥公司要擴充業務時，可能要轉型成 上市公司。以投資銀行為例，早期皆 為合夥公司，最近知名的投資銀行如 Goldman Sachs 都已經改成上市公 司，基本上過去專業性質高的公司人 際信任是成功的關鍵，因此，合夥公 司有其必要，但是，當公司擴張到一 定程度後，公司的聲望比個人信任更 為重要，所以，許多合夥公司轉型成 上市股份有限公司[2]。 不上市的私有 企業因為不對外募資，所以治理問題 也比較小。但是，就算是不上市公司， 如果公司到一定規模，對社會以及產 業的影響動則觀瞻，此時，公司治理 已經不是單純保障投資大眾議題，也 是保障社會大眾議題。因此，就算是 不上市的私有企業，仍應注意其董事 會的結構，應該有相當比例的獨立董 事。以[4]的分類來說，合夥企業應該 屬於生產者擁有的公司 (producer cooperative )，而不上市的私有公司或 上市公司則屬於投資者擁有的公司 (capital coopeative)，公營企業則是政府 或人民擁有公司。 公營公司的董事會顯然是政治任命 居多。雖然會委派專家學者擔任外部 董事，然而因為這些外部董事多以法 人代表身份任職，所以，獨立性不彰。 從公司治理的角度看，公營公司屬於 國家資產，目前用低於 50%股權規避 立法院監督，有其弊病。然而，因為 立法院效率不彰、問題叢生，若是由 立法院監督，也有問題。許多人認為 公營企業因為沒有考慮到個人的經濟 利益誘因，績效不彰。但是，在國際 上如法國、新加坡仍有相當多國營企 業的績效非常突出，可見所有權結構 未必是公司績效良莠的關鍵，而是在 對應所有權的治理結構。依我國國 情，公營事業應該走向股權分散，政 府的股權應該分散到無法實質控制才 是最終之途。但在釋股過程，如何確 保合理過程，則是另一研究議題。 上市公司中，股權集中的公司，因 為公司經營好壞對大股東的利益有嚴 重影響，因此，比較不容易發生治理 問題，股權分散公司比較可能發生代 理問題。此與公司現金請求權有關 [10]。 中國大陸國有企業的改革涉及嚴重 的治理議題[9][13]，早期曾在中國證券 市場釋股，目前的作法偏向到國際資 本市場大量釋股。為了要做到這一 點，大陸國有企業必須符合國際公司 治理規範，因此，在引進獨立董事以 及高階主管的薪資結構都走向國際

化。我國企業如中華電信雖然在國際 發行 GDR，但在董事會組成上並沒有 引進真正的獨立董事，尚有改善空間。 基本上，本研究認為因為公司型態 不同，我們不宜用同一套公司治理標 準規範或評鑑公司。事實上，即使同 樣是上市公司，各國的規範與制度也 有所不同[3]。雖然國際上的標準有趨 同的趨勢，但差異仍然很大。本研究 的重要結論是，公司治理應該視公司 所有權的結構、公司的規模、以及公 司所在社會的文化習俗，而有不同的 評鑑方式。 四、 計畫成果自評 在過去三年內研究者已經發表多篇相 關論文[1][6][12]，至於本計畫產生之 論文則尚在進行中。本研究系列已經 有系統完成我國企業公司治理議題的 相關研究，預計將來可以陸續發表高 素質的論文。 五、 參考文獻

[1]Bruton, Garry, David Ahlstrom, and Kuang S. Yeh. 2004. “Understanding venture capital in East Asia: The impact of institutions on the industry today and tomorrow.” Journal of World Business 39: 72-88.

[2]Margaret M. Blair. 1995. Ownership and Control: Rethinking Corporate Governance for the Twenty-First Century. Washington, DC: The Broookings Institute.

[3]Jonathan Charkham. 1994. Keeping Good Company: A Study of Corporate Governance in Five Countries.

Oxford: Oxford University Press. [4]Henry Hansmann. 1996. The

Ownership of Enterprise. Cambridge,

MA: Harvard University Press. [5]Yunshi Liu and Kuang S. Yeh. 2000.

“The Transformation of Family Firms in Taiwan under Initial Public

Offerings.” In Embeddedness and Corporate Change in a Global Economy. Rueyling Tzeng and Brian Uzzi (eds). NY: Peter Lang Publishing. pp. 105-129.

[6]Yunshi Liu, David Ahlstrom and Kuang S. Yeh. 2005. “The Separation of Ownership and Management in Taiwan’s Public Companies.” Paper under review in International Business Review.

[7]John Micklethwait and Adrian Wooldridge. 2003. The Company. New York: Random House.

[8]Kuang S. Yeh. 1997. “Board Network Strucural Change Before and After Initial Public Offerings in Taiwan.” Sun Yat-Sen Management Review International issue: 93-104. [9]張維迎，1999，企業理論與中國企 業改革，北京：北京大學出版社。 [10]葉銀華、李存修、柯承恩，2002， 公司治理與評等系統，台北：商智 文化。 [11]劉韻僖、葉匡時，1999，「企業監 控之研究」，經濟情勢暨評論季刊， 5，1：1-22。 [12]鍾喜梅、劉韻僖、葉匡時，2003， 「我國上市公司家族控制力與董事 會運作關係之探討」，中山管理評 論，11，2：341-365。 [13]鄒東濤，2003，中國經濟體制創 新，北京：人民出版社。