（一）评级的作用
评级结果和审计意见一样，均是专家意见。也即是在进行大量尽职调查的基础 上，对债券发行人未来本息偿付能力和意愿出具的专家意见。
作为意见，其更多地起的是参考作用，而非标准化的答案。受评主体的实际信用 风险仍应由投资者以及其他市场主体在参考评级结果的同时，自行判断。
（二）评级的局限性
评级结果是分析师根据企业现状以及未来趋势做出的合理判断。因此，其具有一 定的主观性。一方面表现在分析师做出结论的假设具有主观性，另一方面分析师 在判断采用何种方法、模型进行评估方面具有主观性。不同的分析师可能对未来 的形势持有不同的观点，有些偏乐观有些偏悲观，因此这也会影响其判断。并且 分析师的经验也影响其评级水平。
此外，我们不可忽视的一点是评级并不能预见事件风险。因此某些临时的政策调 整、政治事件以及突发的不可抗力事件，是在分析师的把控范围之外的。
最后，分析师进行评级的资料一方面来自于尽职调查，一方面来自于经过第三方 鉴证的资料，比如经审 计的会计报表、经评估机构出具的评估报告、经发改委认 可的可行性研究报告等等。因此，这些资料的可靠性也将大大影响其评级结果的 可靠性。
（三）评级机构应承担的责任
应当看到，虽然信用评级机构与审计机构、资产评估机构等其他中介机构在资本 市场中的地位和作用类似，但就其业务性质而言，却与上述机构有本质区别。信 用评级终究只是评级机构基于客观事实所做出的，对评级对象未来履约能力和意
信息的质量和评级机构所采用的评级模型和方法的可靠性。从这一角度而言，相 较于会计事务所基于公认的财务准则，对于被审计对象的财务状况所出具的审计 报告，评级报告的主观成分和预测成分更多，而其所面临的不确定性也更大。
因此，如果对评级机构苛以和会计事务所相似的严格责任显然会增加评级机构 的负担，使得评级机构为免于追责，极有可能会出现“竞次”（Race to the bottom）的局面，即均发布最为保守的评级报告，这无疑与“资本市场对评级信 息的合理需求”是相悖的。但如果像美国过去司法中过分强调“评级作为一种观 点不可诉”的话，又容易导致对于评级机构因利益冲突而丧失应有的独立、客观 的地位，发布不实评级报告的情况听之任之，从而严重损害投资者免受错误评级 报告侵害的合法权利。
所以，对于评级机构责任的界定，应当侧重于评级机构及其从业人员在评级活动 中是否做到了勤勉尽责，是否遵守了法律法规关于信用评级机构独立性、信息 披
露等执业准则的规定，具体体现在以下几个方面：
第一、评级机构是否保持了独立性和职业操守
保持独立性是评级工作的前提。作为独立第三方，评级机构最主要的职责就是应 根据独立、客观、公正的原则设定评级方法体系，并严格根据公开的评级方法和 程序，独立开展评级工作，保证评级结果的公正性。因此，保持独立性和具有职 业操守是评级机构的首要职责。
第二、评级流程与评级行为是否合规
评级结果具有一定的主观性，无法保证完全地符合实际形势的发展。评级机构的 责任在于应当严格按照法律法规、行业自律规则的要求进行评级作业，严格遵守 其公开披露的评级流程和方法进行评级及出具评级结果，评级流程与评级行为是 否完全合规。
第三、评级结果是否具有一致性
衡量评级机构评级质量的最主要标准就是其评级结果是否保持一致性，其采用的 评级方法是否具有科学性。所谓一致性，也即其评级结论和其评级标准是否一 致，采用的评级方法和公开的评级方法是否一致，评级结果在自 身的评级数据库 里是否具有可比性。显然不具有一致性的评级结果直接说明该评级机构的评级过 程不严谨，评级不具有科学性，评级存在利益输送。因此，评级机构必须保持其 评级结果的一致性，以维护评级市场秩序。
第四、评级文件是否存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
显然评级机构出具的文件具有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，这一方面没 有保持评级机构的独立性，存在渎职行为；另一方面文件的出具必然会给他人带 来损失。因此，评级机构必须对评级文件是否存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏承担法律责任。
第五、跟踪评级是否及时
评级机构应及时进行跟踪评级，非不可抗力因素导致的因素影响企业的偿债能力
时，企业应及时启动不定期跟踪，而无明显因素表明企业的偿债能力将受到影响 时，企业应进行定期跟踪。因此未能及时进行跟踪评级是评级机构应承担的责 任。但鉴于现实生活中各种经济变量的变动非常复杂且具有滞后性，因此及时跟 踪应具有一个度的原则。
第六、评级机构及其从业人员是否做到了勤勉尽责
评级机构出具的评级报告是债券市场投资者的重要参考，因此评级机构应对其勤 勉尽责做出承诺。尽职调查不到位，或者收集资料不充分，都会使得评级报告揭 示的内容不充分，或者揭示的信息不可靠。
（四）我国法律对评级机构责任的界定
我国法律对信用评级机构法律责任的规定有民事责任和行政责任两种。概括来 说，如果评级机构制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而 给他人造成损失的，应当在接受行政处罚的同时，对受害人承担民事赔偿责任；
如果评级机构存在的是其他的违法违规行为，如未按规定进行跟踪评级、未按规 定进行信息披露及未按规定保存评级资料 等，但所出具文件不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，则只承担行政责任。
1、我国评级机构的民事责任界定
信用评级机构民事法律责任的主要依据是《证券法》，其他规范性文件的效力层 级较低，无法设定相应民事法律责任，亦不具有普适性。《证券法》第173条规 定：“证券服务机构为证券的发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具审计 报告、资产评估报告、财务顾问报告、资信评级报告或者法律意见书等文件，应 当勤勉尽责，对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验 证，其制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损 失的，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错 的除外。”该条规定赋予了投资人及其他利害关系人在特定情形下，依法追究信 用评级机构民事法律责任的权利，且信用评级机构在举证责任方面应当依法承担 过错推定责任，即，除非信用评级机构能够证明其在评级过程中已经履行 了勤勉 尽责义务，不存在因其故意或重大过失导致评级报告中包含虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏的情形，否则即需就由此给他人造成的损失与发行人及上市公司一 道承担连带赔偿责任。
不过，投资人若要成功追偿，也须证明信用评级机构违反了法律规定，并对其造 成了损害，即：信用评级机构有失当行为；信用评级机构存在过错；评级结果给 投资者造成损害；评级结果与投资者遭受损害之间存在因果关系。
同时，《证券法》还对信用评级机构在评级业务的开展中违反相关法律法规、自 律规则等的违规行为规定了相应的行政处罚措施，如对证券评级机构及其从业人 员未勤勉尽责，出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或者故意提 供虚假资料，诱骗投资者买卖证券等的行为，规定了警示、罚款、撤销业务许可 等的罚则。
2、我国评级机构的行政责任界定
我国《证券法》对以下行为规定了警告、罚款、撤销证券服务许可或证券从业资 格等的行政处罚措施：
■ 证券评级机构及其从业人员未勤勉尽责，出具的文件有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏的；
■ 证券评级机构的从业人员，故意提供虚假资料，诱骗投资者买卖证券的；
■ 未按照《证券市场资信评级业务管理暂行办法》规定，聘任不具备任职条件、证 券从业资格的人员的；
■ 未按照《证券市场资信评级业务管理暂行办法》规定，保存有关文件和资料的；
■ 利用证券评级业务进行内幕交易的。
此外，《证券市场资信评级业务管理暂行办法》则对以下行为规定了警告、罚款 等行政处罚措施：
■ 违反回避制度或者利益冲突防范制度；
■ 违反信息保密制度；
■ 按照本办法规定进行跟踪评级；
■ 未按照本办法规定披露信息，或者未对其所依据的文件资料内容的真实性、准确 性、完整性进行核查和验证；
■ 涂改、倒卖、出租、出借证券评级业务许可证，或者以其他形式非法转让证券评 级业务许可证；
■ 违反本办法规定，拒不报送、提供经营管理信息和资料，或者报送、提供的经营 管理信息和资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
■ 承诺给予高等级信用级别，贬低、诋毁其他证券评级机构、评级从业人员等不正
■ 承诺给予高等级信用级别，贬低、诋毁其他证券评级机构、评级从业人员等不正