乙方就授權產品，保證以下之事項：

(1)授權產品符合相關法令等所規定之品質基準、安全基準。

(2)授權產品需符於製造責任規定，且無缺陷之疑慮。

(3)未侵害第三人之發明專利權、新型專利權、新式樣專利權、

商標權、肖像權、著作權或其它權利。

(4)未違反以規範不得就相關大眾所共知之第三人商號、容器、

包裝等，為相同或類似使用等之不公平競爭之法律。

2. 有關授權產品之品質、規格發生第三 人異議、訴訟或其它糾紛時，

乙方應自行負擔責任並解決之，不得 造成甲方任何困擾或負擔。但 有關甲方擁有著作權及其它權利之 XX 造型圖案之紛爭，及因甲方故 意、過失之事由造成者，才不在此限。

3. 除前項但書外，為解決授權產品品質 、規格等紛爭，甲方所負擔之 和解金、調解金及其它任何名目之金 錢支出等，乙方應全額補償甲 方為解決紛爭所負擔之金錢。

第 16 條（工業所有權及著作權之申請註冊）

1. 乙方除事先獲得甲方之書面同意外，於授權產品之相關發明專利、

新型專利、新式樣專利、商標及電腦軟體著作權等申請註冊程序中，

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不 得 使 用 授 權 產 品 中 有 關 XX 造型圖案或 其 名 稱 之 全 部 或 一 部 之 外，亦全部不可使用、複製授權產品之圖面、照片等。

2. 獲得前項書面同意後，甲方認為以甲方名義申請較為妥當並通知乙 方後，乙方應以甲方名義申請註冊且負擔費用。

第 17 條（帳冊查驗等）

1. 甲方於調查權利金事宜之必要範圍內，得要求乙方或乙方之委託製 造業者就授權產品提出一切相關帳冊等資料，並得於乙方或委託製 造業者營業時間內，進入工場、事務所等查驗設施及帳冊類傳票，

乙方不得異議。

2. 前項規定有關授權產品之一切相關帳冊、傳票等資料，於本契約有 效期限及終了後五年內，乙方應負保管之責。

第 18 條（保密義務）

甲乙雙方無論是否於本契約存續期間，對因本契約口頭或書面所知悉有 關雙方之秘密事項等，產品及授權產品之企劃、產品相關機密事項，不 論以書面或口頭方式均不得洩露予第三人。

第 19 條（違約金）

1. 乙方有下列情事之一者，或乙方違反第 11 條規定，致該第三人有下 列（4）或（5）行為之一者，無論甲方是否依據第 22 條之規定終止本 契約或每授權產品等之其他相關授權契約，甲方均得依下列各款所定授 權每個產品之業者建議零售價格（無業者建議零售價格時，以推測之零 售價格為之），向乙方請求違約金：

(1) 於成品樣本未驗收認可前，販售、散布授權產品。

(2) 販售、散布異於甲方監修之成品樣本之產品。

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(3) 販售、散布未貼有授權貼紙之授權產品。

(4) 將授權產品出口至附件 A2 記載之授權區域以外之國家或地 區，或於該等國家或地區販賣、散布。

(5) 除附件 A1○⁵認可或甲方特別認可之情形外，於授權產品上為 刻名等加工、或作為贈品之用而販賣、散布，或與授權產品 以外之商品搭配販賣、散布。

2. 前項之規定，於乙方違反第９條第 2 項規定之義務，致使乙方之委 託製造業者違反附件 B：「XX 造型圖案產品製造、加工、零件組裝 合等相關注意事項」之規定，而販賣、散布所製造之產品時，亦準 用之。

3. 前二項規定，不妨礙甲方之損害賠償請求。

第 20 條（授權契約期間）

本契約除甲乙雙方合意解除或另有約定外，自西元 年 月 日起 至

西元 年 月 日止有效。期滿前一個月經甲乙雙方同意並於附件 E 上相互簽名蓋章即視同本合約繼續生效。

第 21 條（授權契約之當然終止）

附件 A1 所記載之授權產品或依第 11 條甲方所追加同意之授權產品之 全部或一部，符合下列情事之一者（以下稱符合以下情事之授權產品為

「停止出貨之授權產品」），有關甲乙間授權契約，無須任何意思表示自 然終止：

(1) 乙方停止販售、散布時。

(2) 乙方未繼續製造、販售、散布已滿一年時。

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第 22 條（終止事由）

甲方或乙方符合下列情事之一者，任一方當事人無須催告，得直接通知 對方終止本契約：

(1) 違反本契約之條款，經一方當事人訂定相當之期間催告其更 正，而未能更正者。

(2) 自行開立之票據、支票不獲兌現，或普遍性停止付款者。

(3) 受第三人提起假扣押、假處分、扣押、拍賣之申請或其他強 制執行或行政上之滯納處分者。

(4) 自行或由第三人提出破產、調解、清算、公司重整程序者。

(5) 受主管機關命停止營業、吊銷營業執照或營業登記處分者。

(6) 將第二條記載之商品化權利讓渡或再許可予第三者，或提供 做為擔保之用。

(7) 解散、合併或停止營業者。

(8) 因資本減少、營業目的變更或組織變更，致信用度大幅降低 者。

(9) 一方當事人認為有使本契約無法繼續之其它重大事由。

第 23 條（期限權益喪失）

乙方符合任一前條規定之事由而終止本契約時，乙方原應對甲方負擔之 所有債務即喪失期限權益，須立即支付應負擔之債務金額予甲方。

第 24 條（損害賠償）

甲方或乙方因第 22 條規定之事由致對方遭受損害時，無論本契約是否 終止，均得請求對方賠償所遭受之損害。

第 25 條（契約終止後之處理（一））

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1. 依據第 21 條之規定終止授權契約後，乙方不得再製造、販賣或散布 停止出貨之授權產品。

2. 依據第 22 條之規定終止本契約後，乙方不得再製造、販賣或散布全 部之授權產品。

3. 前二項規定於乙方或乙方之委託製造業者持有未使用授權貼紙或包 括停止出貨之授權產品、授權產品之半成品、或為製造授權產品所 生產之零件或模具時，乙方應立即以書面通知甲方，且於甲方所指 定之期限內依指定之方法，採行以下之措施：

(1) 未使用之授權貼紙應立即銷毀。惟甲方向乙方請求給付未使 用之授權貼紙，用以替代乙方應償還之債務時，乙方應遵從 其請求。而每張授權貼紙之計算金額與該授權貼紙應貼付於 該授權商品上所應支付之授權金金額相同。

(2) 包括停止出貨之授權產品、授權產品之半成品，或為製造授 權產品而生產之零件及模具，應銷毀之或將 XX 造型圖案等完 全由上述商品上去除。若乙方經甲方之同意，自行或委託銷 毀業者銷毀、去除上揭商品或標誌時，乙方必須提出可確認 已銷毀或去除之照片、樣品，或銷毀業者所出具之銷毀或去 除證明書予甲方。

(3) 向甲方借用之物品、資料等，應立即返還甲方。

4. 第 19 條第 1 項之規定，於乙方違反本條第 1 項或第 3 項之規定，乙 方 或 乙 方 之 委 託 製 造 業 者 使 用 應 銷 毀 或 去 除 之 授 權 產 品 或 授 權 產 品 之半成品、零件或模具等，於市場上販售、散布時，亦準用之。

第 26 條（契約終止後之處置（二））

1. 本契約因期間屆滿或合意終止而終了時，乙方得於事前經甲方或甲 方指定之第三人或乙方所指定且經甲方同意之會計師、律師等，會

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同確認授權產品之數量，於契約期間屆滿日或合意終止日起六個月 內（以下稱「特別販賣期間」），以依本契約之規定為條件，販售上 述數量。但如係由乙方指定且經甲方同意之人會同確認數量時，必 須向甲方提出此人所出具之數量確認證明書。

2. 第 25 條第 3 項及第 4 項之規定，於前項特別販售期間屆滿後，亦準 用之。

第27 條（連帶保證人）

連帶保證人需根據本契約（包含更新契約或契約內容變更場合）負擔對甲方 之全部債務以及負起乙方應履行之連帶義務之責任。

第28 條（追加擔保）

乙方於甲方為保全債權要求追加擔保時，不得異議，並應立即遵照辦理。但 追加擔保之內容，應事先得甲方之同意。

第29 條 （營業稅）

於本契約內訂定的金額為不含營業稅之金額，根據本契約乙方支付甲方之金 額內，針對消費稅之課稅對象應由乙方另外負擔。

第30 條（合意管轄）

有關本契約所生之爭議，雙方合意以台灣台北地方法院為第一審之管轄法 院。

第31 條（契約終了止後不停止效力之規定）

第3、5、11、15、16、17、18、19、25、26 條以及第 28 條之規定，縱本契 約因終止等原因終了後，仍繼續有效。

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第32 條（過渡措施）

甲乙雙方在本契約締結前所簽訂有關XX 造型圖案產品之授權契約，除雙方 另有協議外，於本契約締結時失其效力。

第33 條（協議事項）

本契約未訂事項，及因本契約規定滋生疑義時，由甲、乙雙方本於誠意協商 解決之。

以上

以上，為證明本契約，本契約共製作２份，由甲乙雙方及連帶保證人簽名蓋 章後，由甲、乙方各持正本一份，連帶保證人則持影印本。

甲 方：XX 股份有限公司 代 表 人：

乙 方：OO 股份有限公司 代 表 人：

身 分 證 字 號：

統 一 編 號：

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連 帶 保 證 人：

身 分 證 字 號：

年 月 日

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