企業分割的相關法令

茲將台灣與分割相關的公司法、企業併購法及證交所營業細則等相關條文分別整 理如下，以利大家在執行企業分割時，可快速的參閱及引用。

2.6.1 公司法

公司法第五章股份有限公司第十一節為解散、合併及分割，從第三百一十五條至

三百一十九條為止。

與分割相關的主要條文分列如下:

第 316 條 股東會對於公司解散、合併或分割之決議，應有代表已發行股份總數 三分之二以上股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總 數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。

前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。

公司解散時，除破產外，董事會應即將解散之要旨，通知各股東，其有發行無記名股票

者，並應公告之。

第 316-1 條 股份有限公司相互間合併，或股份有限公司與有限公司合併者，其 存續或新設公司以股份有限公司為限。

股份有限公司分割者，其存續公司或新設公司以股份有限公司為限。

第 317 條 公司分割或與他公司合併時，董事會應就分割、合併有關事項，作成 分割計畫、合併契約，提出於股東會；股東在集會前或集會中，以書面表示異議，或以 口頭表示異議經紀錄者，得放棄表決權，而請求公司按當時公平價格，收買其持有之股 份。

他公司為新設公司者，被分割公司之股東會視為他公司之發起人會議，得同時選舉新設 公司之董事及監察人。

第一百八十七條及第一百八十八條之規定，於前項準用之。

第 317-2 條 第三百十七條第一項之分割計畫，應以書面為之，並記載左列事 項：

一、承受營業之既存公司章程需變更事項或新設公司章程。

二、被分割公司讓與既存公司或新設公司之營業價值、資產、負債、換股比例及計算依 據。

三、承受營業之既存公司發行新股或新設公司發行股份之總數、種類及數量。

四、被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量。

五、對被分割公司或其股東配發之股份不滿一股應支付現金者，其有關規定。

六、既存公司或新設公司承受被分割公司權利義務及其相關事項。

七、被分割公司之資本減少時，其資本減少有關事項。

八、被分割公司之股份銷除所需辦理事項。

九、與他公司共同為公司分割者，分割決議應記載其共同為公司分割有關事項。

前項分割計畫書，應於發送分割承認決議股東會之召集通知時，一併發送

第 319-1 條 分割後受讓營業之既存公司或新設公司，應就分割前公司所負債務 於其受讓營業之出資範圍負連帶清償責任。但債權人之連帶清償責任請求權，自分割基

準日起二年內不行使而消滅

2.6.2 企業併購法

企業併購法於九十年十二月十日立法院第四屆第六會期第一次會議送交經濟及能 源委員會審查，並於民國九十一年二月六日公布實施。為健全我國企業之經營體質，並 排除現行公司法及證券交易法等各種法律對於企業合併、收購及分割之障礙，特別制定 企業併購法。其立法目的在於健全企業經營體值，強化企業競爭力，發揮企業經營效率，

並促進經濟發展。

企業併購法第四條第二款對分併購的定義如下：

併購：指公司之合併、收購及分割。

企業併購法第四條第六款對分割的定義如下：

指公司依本法或其他法律規定將其得獨立營運之一部或全部之營業讓與既存或新 設之他公司，作為既存公司或新設公司發行新股予該公司或該公司股東對價之行為。

企業併購法對於分割相關主要條文分列如下:

第 32 條 公司進行分割時，董事會應就分割有關事項，做成分割計畫，提出於 股東會。

股東會對於公司分割之決議，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席，以出 席股東表決權過半數之同意行之。

公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總 數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。

前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。

公司為分割之決議後，應即向各債權人分別通知及公告，並指定三十日以上之期限，聲 明債權人得於期限內提出異議。公司不為通知及公告，或對於在指定期間內提出異議之 債權人不為清償、提供相當之擔保、未成立專以清償債務為目的之信託或未經公司證明 無礙於債權人之權利者，不得以其分割對抗債權人。

分割後受讓營業之既存或新設公司，除被分割業務所生之債務與分割前公司之債務為可

分者外，應就分割前公司所負債務，於其受讓營業之出資範圍，與分割前之公司負連帶 清償責任。但債權人之債權請求權，自分割基準日起二年內不行使而消滅。

他公司為新設公司者，被分割公司之股東會視為他公司之發起人會議，得同時訂立章 程，並選舉新設公司之董事及監察人，不適用公司法第一百二十八條至第一百三十九 條、第一百四十一條至第一百五十五條及第一百六十三條第二項規定。

公司法第二十四條規定，於公司因分割而消滅時準用之。

上市 (櫃) 公司進行分割後，該分割後受讓營業或財產之既存或新設公司，符合公司分 割及上市 (櫃) 相關規定者，於其完成公司分割及上市 (櫃) 之相關程序後，得繼續上 市 (櫃) 或開始上市 (櫃) ；原已上市 (櫃)之公司被分割後，得繼續上市 (櫃) 。股份有 限公司分割者，其存續公司或新設公司均以股份有限公司為限。

第 33 條 前條之分割計畫，應以書面為之，並記載下列事項：

一、承受營業之既存公司章程需變更事項或新設公司章程。

二、被分割公司讓與既存公司或新設公司之營業價值、資產、負債、換股比例及計算依 據。

三、承受營業之既存公司發行新股或新設公司發行股份之總數、種類及數量。

四、被分割公司或其股東或二者所取得股份之總數、種類及數量。

五、對被分割公司或其股東配發之股份不滿一股應支付現金者，其有關規定。

六、既存公司或新設公司承受被分割公司權利義務及其相關事項。

七、被分割公司之資本減少時，其資本減少有關事項。

八、被分割公司之股份銷除所應辦理事項。

九、與他公司共同為公司分割者，分割決議應記載其共同為公司分割有關事項。

前項分割計畫書，應於發送分割承認決議股東會之召集通知時，一併發送於股東。

公司與外國公司進行公司分割時，準用前條、本條第一項至第二項及第二 十一條規定。

第 34 條 公司依第二十七條至第二十九條規定收購財產或股份，而以有表決權 之股份作為支付被併購公司之對價，並達全部對價百分之六十五以上，或進行合併、分

割者，適用下列規定：

一、所書立之各項契據憑證，免徵印花稅。

二、取得不動產所有權者，免徵契稅。

三、其移轉之有價證券，免徵證券交易稅。

四、其移轉貨物或勞務，非屬營業稅之課徵範圍。

五、公司所有之土地，經申報審核確定其土地移轉現值後，即予辦理土地所有權移轉登 記。其依法由原土地所有權人負擔之土地增值稅，准予記存於併購後取得土地之公司名 下；該項土地再移轉時，其記存之土地增值稅，就該土地處分所得價款中，優先於一切 債權及抵押權受償。

依前項第五款規定記存土地增值稅後，被收購公司於收購土地完成移轉登記日起三年 內，轉讓該對價取得之股份致持有股份低於原收購取得對價之百分之六十五時，被收購 公司應補繳記存之土地增值稅；該補繳稅款未繳清者，應由收購公司負責代繳。

第 37 條 公司進行合併、分割或依第二十七條及第二十八條規定收購，合併後 存續或新設公司、分割後既存或新設公司、收購公司得分別繼續承受合併消滅公司、被 分割公司或被收購公司於併購前就併購之財產或營業部分依相關法律規定已享有而尚 未屆滿或尚未抵減之租稅獎勵。但適用免徵營利事業所得稅之獎勵者，應繼續生產合併 消滅公司、被分割公司或被收購公司於併購前受獎勵之產品或提供受獎勵之勞務，且以 合併後存續或新設之公司、分割後新設或既存公司、收購公司中，屬消滅公司、被分割 公司或被收購公司原受獎勵且獨立生產之產品或提供之勞務部分計算之所得額為限；適 用投資抵減獎勵者，以合併後存續或新設公司、分割後新設或既存公司、收購公司中，

屬合併消滅公司、被分割公司或被收購公司部分計算之應納稅額為限。依前項規定得由 公司繼續承受之租稅優惠，應符合相關法令規定之獎勵條件及標準者，公司於繼受後仍 應符合同一獎勵條件及標準。為加速產業結構調整，鼓勵有盈餘之公司併購虧損之公 司，償還併購時隨同移轉積欠銀行之債務，行政院得訂定辦法在一定期間內，就併購之 財產或營業部分產生之所得，免徵營利事業所得稅。

虧損公司互為合併者，比照前項規定辦理。

第三項及第四項免徵營利事業所得稅之一定期間，適用條件及辦法，由行政院規之。

第三項及第四項免徵營利事業所得稅之一定期間，適用條件及辦法，由行政院規之。