第二章 文獻探討
本研究之資料來源，主要有公開資訊觀測站、證券交易所、資訊工業年鑑、證券 公司、聯合知識庫、工商時報、經濟日報、公司法、企業併購法及證交所營業細則等，
收集之公開資訊及產業資料。本文雖然探討的主題為分割，但是本章將公司的成長策略 及縮小規模的策略、原因、方式、綜效及負綜效一起探討，因為兩者是一體的兩面，企 業在不同時期及不同階段都會選擇使用此兩種不同的策略，以利大家可做互相比較及全 面性的了解兩者。
2.1 企業成長及縮小規模( down sizing)策略
企業設立後需靠穫利及成長以穫得永續經營之能力，成長又可分為內部成長 ( Organic Growth)及外部成長(Inorganic Growth)兩種方式，所謂內部成長主要靠企業本身 之穫利能力，再加上適度之財務舉債，持續不斷投資擴充，所謂的外部成長，就是透過 併購、策略聯盟、設立聯合公司(Joint Venture)等其他借助外力方式，以現金或發行股新 股或舉債，來擴充公司之營運範圍及規模。相對於成長，縮小規模是個反向的策略，企 業縮小規模可分為部份縮小規模或全部縮小規模兩種方式，所謂部份縮小規模，是採較 溫和而漸進的方式來減小公司規模，例如出售少數股權投資、分割、股權切割及拆分等 方式來減小公司規模，所謂的全部縮小規模就是公司採取激烈而快速的方式來處理整個 公司，通常是企業面臨重大危機時，才不得以採取此方式，進行全公司出售、清算或財 務重整等方式。
2.2 企業採取外部成長及縮小規模之原因
所謂併購(M&A)乃是指合併(Mergers)及購買(Acquistions)，在現在企業競爭越來越 激烈及十倍速變動之時代，只靠內部成長之方式，其速度已不合乎企業競爭之需求，所 以企業為保持快速成長之速度，並持續保持競爭優勢，併購已成為全球各大企業成長不
可或缺的工具，但從實證研究中，雖然顯示大多數之併購之綜效不彰，但是全球之併購 熱潮並未衰減，因此企業在併購前應審慎評估併購之綜效(synergy)。但是隨者併購的盛 行及企業的快速擴充，集團規模越來越大及產品線越來越複雜，管理幅度越來越寬及困 難度越來越高，逐漸的產生負面綜效(negative syngery)，因此企業分割又變為另一個 必要的選擇。茲將企業採取外部成長及分割的原因分別探討如下，外部成長的原因探討 已有許很多的文獻探討，本文則較側重於分割原因的探討。Bruner(2004)將外部成長及 縮小規模的原因分別探討如下:
2.2.1 公司採取外部成長模式之原因
企業競爭越來越激烈，如只採用內部成長模式已不足因應外部的競爭，因此同時 採取外部成長模式，其原因分列如下:
2.2.1.1 公司產品已步入成熟期
所有的產業會經歷不同的產業發展階段，從初始創立階段、快速成長階段、成熟 階段、到衰退階段等，不斷地演變，當產業經歷暴發式的快速成長期後，當然緊接而來 的是較緩和的穩定成長期間，但由於快速成長期間會吸引更多的競爭對手加入，同時由 於新技術的發現、人口結構的改變、全球化的競爭及法規的變更等因素，使得原先提供 的產品變成過時，處於產品衰退階段的企業主管就面臨重大的挑戰，所面臨的決擇有兩 個方向，一為積極地採用擴充模式，最常採取的方法為購買新興有展望的新產業，以維 持企業營收的成長，從發現新產品來替代舊產品以維持公司持續的成長，另一為消極地 採用縮減模式，例如關閉工廠、移轉、分割或出售資產等方式。
2.2.1.2 各種法律及法規的限制
有些企業因有相關法令的限制，無法透過持續投資原有的核心企業維持必要的成 長，因此必需透過外部成長模式來創造持續成長的趨勢，例如在不同時期美國的廣播業 者及銀行，其營業範圍都受到限制，因此需採用外部成長模式，來達成持續成長及永續 經營之目標，但是採用此方式仍需特別注意是否替股東創造價值，否則不如將現金以發 放股利方式返還股東。
2.2.1.3 透過垂直或水平整合創造價值
垂直整合:將產業鏈上下游企業加以整合，垂直整合能透過減少中間廠商、減少費 用及閒置資產、增加倉庫管理及採購的協調性等方式創造價值，在策略上於供應來源緊 張的情況下能保證供貨的來源，但是如果鎖定固定供應商或客戶，此供應商或客戶在市 場上沒有競爭力時，反而會拖累企業成為負擔。
水平整合:將產業中銷售相同或類似產品的公司加以整合，如此能產生經濟規模或 經濟範籌，提高效率及降低成本，同時因市場力量增強，有機會控制或影響市場,增加銷 售價格，但是反托拉斯法會阻止獨占或寡占的形成。
2.2.1.4 取得獨特的資源或能力
有些情況下因時間上不允許或者企業無法透過內部創造持續企業未來成長的資源 或能力，特別是生物科技、電腦軟體、通訊產業、網際網路等新高科技產業，常常跳脫 內部營運範圍，獲取智慧財產權、專利、有創造性的研發人才及有特殊領域管理經驗的 主管。
2.2.1.5 透過多角化經營或分散投資創造價值
多角化的典型動機為透過多角化以創造不同產業的投資組合，由於彼此的現金流 量不完全相關，當一個產業處於很好狀況時，另一產業正處於相對較差狀況，當原先的 產業由好轉壞，而另一個產業則由壞轉好，如此產生互補效應，兩者合併其利益遠大於 兩者分別設立，這個關念正是投資組合關念的應用。1979 年 Salter 及 Weinhold 曾研究 過企業經理人可透過多角化創造出比，各別股東自行投資組合，更高的利潤，假如說多 角化能達到下列目標及功能:
1. 在不同部門提倡知識轉移:
如此能提高較弱部門得效率，例如 GE 集團倡導全面品質管理系統(Total Quality Management System) ，建立併購經驗資料庫，使得快速而成功的購併成為公司的 DNA，
可以提升整個企業的效率。
2. 降低成本:
當多角化的範圍是有相關性，多角化企業有機會透過對供應商的購買談判籌碼增 加而降低進貨成本，同時融資成本會因不同企業現金流量不完全相關而降低風險，同時
能增加信用額度及降低借款利率。
3. 創造關鍵重力(Critical Mass)突破競爭局勢:
多角化能讓企業累積各種必要的資源，資源種類越多，透過不同部門的整合，可 形成更多不同種類的企業核心能力，進而產生競爭優勢，拉大與競爭對手的距離。
4. 透过內部融資能企業能更好及更透明地監督企業:
內部資本市場能發揮比外部資本市場更佳的功能，其原因一為交易成本較低:從有 現金節餘的公司，轉移資金至需要現金的公司,所產生的成本遠低於外部借款契約或增資 的承銷費用，原因二為資訊揭露更加透明:在多角化的集團內高階主管，能很容易獲取重 要而敏感的資訊，能迅速而正確地做決策，這些重要而敏感的資訊往往對外部人員是保 密而不易獲取得到。
2.2.2 公司採取縮小規模的模式之原因
當企業併購越來越盛行，公司規模越來越大，其經營效益逐漸衰退，縮小規模便 成為一個理所當然的選擇，企業縮小規模其原因分列如下:
2.2.2.1 採用更聚焦的策略
一個產品多樣化的集團企業，擁有許多產品完全不相關的公司，各個公司的性質又 不同，營運方式差異很大，因此需要不同的管理技巧，因此處分掉產品不相關的公司，
讓公司主管能集中精力管理需相似技巧的相關公司，可以有效簡化管理程序及提升管理 效率。Weston(1989)研究認為分割無效率的集團企業，是撤資(Divestiture)或重整的重要 動機。
2.2.2.2 更正錯誤及收割學習成果
Porter(1987)研究多樣化集團之併購，發現在併購之後幾年有高比率的撤資情形，
這些集團平均撤資率平均約達 53%，這表示併購有很高的失敗率。Weaton(1989)認為如 此高的失敗率有不同的原因，例如反托拉斯的強制執行及收割成熟的投資等，撤資似乎 反應過去多樣化投資的錯誤，
2.2.2.3 更正資產的市場價值
高階管理主管常常抱怨股票市場不能反應該公司的價值，公司有時擁有對投資者
貢獻很低或無貢獻的單位，重整能提高低估資產的價值，並且替公司帶來現金流入，如 果一個單位獨立成為一個單獨公司，其價值會比成為公司的非獨立單位要高，重整將產 生獨立的超額價值，避免產生公司多樣化的折扣(diversification discount)。投資者也許對 公司特定資產有興趣，該項資產對其原有投資及資產組合有重大價值，重整計劃能重新 調整及布局資產到更有價值的地方，也許公司能有效的使用資產，但是其他公司能更有 效的使用該項資產，同時能產出更大的效應。
2.2.2.4 改善內部資本市場效率
產品多樣化的集團企業會產生內部資本市場無效率的情況，將資源分配於無效的 部門，最顯著的是用有效率的單位補貼無效率的單位，啟動公司重整計劃將消除此跨部 門交叉補貼的問題。
2.2.2.5 最適化財務 leverage 及減少租稅費用
許多企業重整主因為改善資本結構，降低財務風險到可接受程度，以利於為股東 創造更大的效益，或者獲取利息費用可抵稅的權益。
2.2.2.6 加強管理動機及調整與股東的利益一致
財務重整及管理者認購公司(LBO)通常會產生管理者擁有公司相當高比率的公司 股權，如此管理者會更專心於公司經營效率，同時能與其他股東同舟共濟。
2.2.2.7 反應資本市場的機制
2.2.2.7 反應資本市場的機制