企業可選擇外部成長及縮小規模的方式

資料來源:Bruner 2004 2.3.1. 外部成長的方式

外部成長的方式有併購、JV、策略聯盟、契約合作及少數股權投資等方式，分別 說明如下:

2.3.1.1 併購 (Mergers & Acquistions)

所謂併購分為合併(Mergers)及購買(Acquistions) ，合併就是兩家或兩家以上公司 依簽訂的契約，並遵循相關法令程序，結合成為一家公司或新設另一家新公司。

2. 新創合併:

就是所有參與合併公司都同時申請註銷，另外重新設立一個獨立新公司，由此新 公司承擔所有消滅公司的資產及負債。

購買有可分為資產收購及股權收購兩種分別介紹如下:

1. 資產收購:

就是一家公司購買其他公司的部份或全部資產，性質較屬於一般資產買賣，過程 較為單純，負債部份則由出售資產公司自行負責。

2. 股權收購:

則是一家公司購買其他公司的股權憑證，成為被投資公司的股東，需承擔被投資 公司所有資產、負債及權益。

2.3.1.2 契約合作方式 (Contractual Relationships)

為最簡單的外部成長模式，但如果能維持長久的關係、雙方雙向交流資訊、雙方 商業活動能聯結互動、交換及輪調管理人員等方式，在策略上產生重要的影響力，可採 用不同的方式，主要分類如下:

1. 共同行銷:

雙方簽訂契約銷售彼此間的產品，產品擁有者允許對方在掛不同品牌下生產及銷 售產品，同時回饋部份的費用及利潤與產品擁有者。

2. 共同採購:

雙方簽訂契約聯合各別公司採購單，共同向同一供應商聯合採購，獲得更強的購 買力，以降低進貨成本。

3. 長期供應契約:

公司透過提供採購預測給供應商的方式，以取得更穩定及優惠的價格。例如康寧 玻璃及 LCD Panel 廠簽訂長期供應玻璃契約。

4. 聯合研發:

雙方簽訂共同研發契約，共同分攤研發或新產品開發的相關費用，不但可降低成 本，同時可分散風險。

5. 簽訂租賃契約(Licensing Agreements):

公司可租賃其他公司的技術、品牌、商標或對公司有用的資產。

6. 專賣授權連鎖店(Franchising):

公司可授權給與某特定市場的獨家經營權，同時向授與者收取一筆一次性費用或 收取年費。例如 Seven Eleven 授權統一集團可在台灣及大陸華東地區經營其連鎖店。

2.3.1.3 策略聯盟 (Strategic Alliances)

比起契約合作方式，策略聯盟與合做對像關係更深入及緊密，同時彼此有較嚴肅 的承諾及責任，雙方簽訂策略聯盟契約成為策略聯盟伙伴，相互交流管理知識、資源、

能力等，如果過程雙方獲益良多，亦覺得行事風格及企業文化相契合，就有機會更進入 權益結合的階段，其選項有少數股權投資或設立聯合公司。

2.3.1.4 設立聯合公司 (Joint Ventures: JV)

設立聯合公司是由各別企業共同出資創設新公司個體，並且同意個別企業需投資 的資源及人力、營運上的責任、組織架構、董監事會結構、風險的分攤及利潤分配方案、

退場機制等，可能由原企業的部門獨立為新公司，再加以重新組合而成，亦有可能為全 新設立的公司。

2.3.1.5 少數股權投資 (Minority Investments)

公司直接投資其他公司的部份股權，而不透過中間公司，例如設立聯合公司，有 時候大集團間會相互彼此投資，形成交叉持股的現象，特別是日本的財團及歐洲的跨國 公司。持有直接的權益證券投資是最直接的參與及承諾。

2.3.2 公司縮小規模的方式

企業成長的方式可分為內部成長及外部成長，外部成長的方式有併購、JV、策略

聯盟、契約合作及少數股權投資等方式，相對於企業的成長方式，企業縮小規模的分式 分可為出售少數股權、出售聯合公司股權、出售資產或撤資(Divestiture)、企業分割 (Spin-off)、權益分割(Equity Carve-out)及發行追蹤股票(Tracking Stock)，分別說明如下:

2.3.2.1 出售少數股權

出售少數股權可獲取資金溢注公司，但出售的方式有不同的選擇，其出售目的另

有其他考量。如由公開市場小數量逐漸於較高目標價出售，其目的就是為了財務利益，

如用大數量分幾次處分，其特殊目的為吸引較長期的投資者，如為全部出售單一對像，

價格可能很低或很高，偏低也許是規劃由關係繼續企業持有，偏高可能為隱含有控制權。

2.3.2.2 出售聯合公司股權

出售聯合公司的股權可獲取資金溢注公司，但更重要的是可吸引新合作夥伴，新

的合作夥伴可帶來新的技術或新的資源，讓公司擁有更佳的競爭優勢及更有快速成長的 機會，這樣才是多贏的決策。

2.3.2.3 出售資產或撤資(Divestiture)

可分為出售資產、清算等方式，出售的對象可分為外部不相關單位或內部管理階

層。出售給第三者，主要的考量為獲取現金及處分掉績效不佳或虧損的部門。出售給內 部管理者(Management Leverage Buy-out: MLB)，是透過各種金融的融資方式，轉賣給管 理當局，一方面可獲取現金，另一方面可獎勵內部管理人員，再者所有者熟悉公司狀況，

較有機會改善經營績效，是個不錯的多贏選擇。清算是個極端的選擇，也許是個做下下 策的選擇，所有的資產及負責將以市價處理之，先以公司資產清償負債，負債清償剩餘 的資產再分配給股東。

2.3.2.4 企業分割(Spin-off or Demerger)

企業分割會創設一個新獨立公司，新公司的股份是以股利的方式，發還與原股

東，因此無現金交易的行為，公司在分割前只有一個公司，分割後變為兩個公司，而且 原股東擁有兩個公司的股份。

企業分割(兄弟分割型)前與後的比較圖如下:

分割(Spin-off)

甲公司

Subsidary Business A Subsidary Business B Subsidary Business A Subsidary Business B

分割前 分割後

甲公司股東 甲公司股東

甲公司

圖 2-2 分割(Spin-off) 資料來源:本文整理

2.3.2.5 權益分割(Equity Carve-out)

權益切割將公司部門或子公司，切割出來公開上市櫃，因此創設一個新獨立公

司，如此母公司以出售子公司的權益取得現金，新公司因為公司上市櫃，使公司資訊更 公開及透明，可提升公司治理的品質及地位。

權益分割的前後比較圖如下:

權益分割(Equity Carve-out)

甲公司股東 新股東

甲公司

Subsidary Business A Subsidary Business B Subsidary Business A Subsidary Business B 甲公司股東

甲公司

Equity Carve-out前 Equity Carve-out後

2-3 權益分割(Equity Carve-out) 資料來源:本文整理

2.3.2.6 企業拆分(Split-off)或交換(Exchange)

母公司股東將公司拆分為兩個公司，部份原股東擁有母公司股份，另一部份原

股東擁有子公司的股份，亦即拆分後擁有母公司的股東將其原子公司的股份，與拆分後 擁有子公司股東的原母公司的股份互相交換，因此產生兩個無關係的新公司。

企業拆分的前後比較圖如下:

企業拆分(Split-off)

部份甲公司股東 部份甲公司股東

甲公司

Subsidary Business A Subsidary Business B Subsidary Business A Subsidary Business B

Split-off前 Split-off後

甲公司股東

甲公司

圖 2-4 企業拆分(Split-off) 資料來源:本文整理 2.3.2.7 發行追蹤股票(Tracking Stock)

公司發行對子公司權益求償的追蹤股票，同時股利亦與子公司淨利相結合，公

司並未出售子公司的所有權或資產，但是可以獲得現金及更高的子公司透明度，類似於 發行特別股一樣。

發行 Tracking Stock 前後的比較圖如下:

發行追蹤股票(Tracking Stock)

新追縱股票股東

Subsidary Business A Subsidary Business B Subsidary Business A Subsidary Business B 發行Tracking Stock前

甲公司股東

甲公司

甲公司股東

甲公司

發行Tracking Stock後

圖 2-5 發行追縱股票(Tracking Stock) 資料來源:本文整理