中國證券市場發展之初，出於對姓社、姓資問題的疑慮和國有 資產流失的擔心，為發展證券市場又要兼顧國有企業改革需求下的 塑造，而人為地設計股權分置的模式，直接造成上市公司內部流通 股和非流通股的複雜股權結構；再者，上市公司大多由原有的國有 企業或具有國有資本的企業經由公司化改制後而成為上市公司，為 保證公有資本對於上市公司的控制狀態，國有股和法人股等非流通 股占有絕對多數的比重，形成了結構性的控制股東態樣。國有股不 能在集中市場上流通，不但鞏固了國有股一股獨大的局面，也固化 了政府部門對於國家控制型上市公司的長期行政控制與干預。這種 因政策性的訴求導致證券市場的發展與上市公司控制權的影響，使 得中國證券市場上之公司治理之運作，形成與其他任何國家的市場 模式不同的根本因素，其影響力已超出一般法律意義上或經濟體制 上的制度因素。
過去證券市場的改革主要以政策形式存在，並不斷根據具體形
勢的發展而因應作調整。但政策一旦成為立法的依據，並在公司法 與證券法上涉入相關的規範，這便把客觀的法律規範和動態的政策 目標完全攪和在一起，因而人為產生的制度問題大大超越了具體法 律可以解決的問題。中國向市場經濟的轉變是不完全的，只要繼續 把國有制的主導地位作為一項目標，這種不完全性就將繼續存在。
若控制股東在整個證券市場中保持主導地位的條件不變，中國就不 可能形成一個能夠充分發揮作用的資本市場。國有股減持失利、股 權分置改革，一個已經開始不知何時才能竟其功的困境，在在顯示 其問題的難處。
中國上市公司股權分置，由此而造就出結構性的控制股東，使 得一般意義上的法律法規作用在公司治理上產生了變異。兩類股東 中缺乏共同的利益基礎，造就控制股東非常規關聯交易、違規擔 保、占用公司資金等掠奪少數股東的情事屢有所聞，因為股權分置 的框架造就法律適用也受到結構性的的扭曲，諸如高溢價發行、增 資與配股等事項都讓少數股東權益莫大的損失。上市公司內部人控 制問題成為公司治理上的最大問題所在，股東會聊備一格、董事會 成為控制股東橡皮圖章，從而極易出現偏離公司最佳利益的追求，
轉而向謀取私利與機會主義行為。這些對公司治理的衝擊，不僅僅 是個別上市公司內部的問題，或是經濟體制變遷下的結果，而是一 個控制權結構性造就制度扭曲的問題。
對於歷久彌新的公司都有相同之成功祕訣——良好的公司治理 結構。
中國上市公司控制股東的鮮明控制地位，進而導致公司治理運 作規範的扭曲，這是一個基於證券市場發展初始的結構性所造成。
而結構性的問題並非一成不變，在多年的努力下基於法律制度的逐 步建構以及市場競爭制度的重視，它也在逐步的鬆脫與調整。正因 為中國已經逐步朝向更深層次的市場化，進一步地更需要訴求更規 範的公司治理。
經過將近二十餘年的制度規範與吸納，中國上市公司公司治理 的制度體系已初步建構，雖然在細節方面還有許多需要進一步完 善，在制度執行面上還有待加強，但是整體制度性借鑑需求，隨著 二○○五年公司法與證券法的修正有一個初步的輪廓，而公司法與 證券法的規範有其侷限性，中國證券主管機關對於吸納國外公司治 理的規範轉換為細部行政規章以為適用的努力，填補法律上不足的 困境值得肯定，而如何實現借鑒制度的吸收與具體執法上的適用與 經驗累積才是當前更為重要的迫切的問題。
對照於中國之經濟發展軌跡，現階段中國公司治理之課題，乃 應針對集中型股權結構下所生控制股東與少數股東的利害衝突，加 以調和。亦即中國上市公司治理首要問題應針對嚇阻控制股東各種 尋求控制者私利行為與少數股東保護之問題，而不僅僅是把焦點放 在外部股東與經營者之對立之上，而應著重公司內部組織的治理，
這些包括正視股權分置的狀態，著重類別股東投票機制的適用、股 東查閱權細部操作程序的釐清、股東表決排除權的落實、股東收購 請求權的保障等等。而在董事會組織中，獨立董事機制的深化、影 子董事制度的追加、忠實義務責任的細部化確認都是有助益於公司 治理的基本訴求。
高度行政管制的監管思維，在市場逐步擴張，與市場經濟秩序 訴求於更多的透明度之下，在放寬行政管制的基礎上建構市場秩 序，是中國證券監管機關的應有作法。此外，中國對於證券市場的 監管過於側重對行政罰的使用，即使法律賦予更多救濟武器，但很 大程度阻卻了當事人尋求司法途徑救濟的管道。而中國公司法與證 券法上，整體賦予公司更多的自治內容，也引進更多公司治理的規 範如公司人格否認、忠實義務、實際控制人等新制度，這些規範的 落實更需要司法機關更多的積極作為和補強，使其成為一個重要的 衡平機制。