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機構之經營管理階層為克盡代理責任，達成公司治理目的：
一、何謂內部控制？
(一)美國會計師協會審計準則委員會
美國會計師協會(AICPA)審計準則委員於一九四八年，在『內部控制─
─協調制度之要素，及其對管理當局與獨立會計師之重要性』公報中對提 出內部控制之要求，並定義內部控制為：『內部控制包括一個企業的組織 規劃，以及其保障財產安全，驗證會計資料的正確與可靠，增進作業效能，
及激勵遵行既定管理政策所採用的一切相應措施與方法。』
(二)財務經理人協會
一九八一年財務經理人協會(Financial ExecutiveInstitute，簡稱 FEI)從企業的角度提出管理控制(Management control)的定義，並區分內 部控制為內部會計控制(internal accounting control)與管理控制
(management control)，他們認為控制是激勵及幫助組織內部管理階層及 員工達成組織目標及遵循組織政策的分法，因此認為管理控制應具有三個 基本特性：
1.管理控制是管理階層的責任。
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2.管理控制較會計控制範圍廣，包括用以降低錯誤和舞弊的方法，以及引 導達成組織目標的所有的積極活動。
3.管理控制的目的乃在促成組織成員在組織政策及限制下達成組織目標。
（劉金鳳,2000）
(三)依我國審計準則公報
1.公報第五號定義：「內部控制係指受查者之組織規劃及其所採用之各種 協調方法與措施，以保護資產安全、提高會計資訊之可靠性及完整性，
增進經營效率，並促使遵行管理政策、違成預期目標。」
2.公報第三十二號：「內部控制係一種管理過程，由管理階層設計並由董 事會(或相當之決策單位)核准，藉以合理確保下列目標之達成：
(1)可靠之財務報導。
(2)有效率及有效果之營運。
(3)相關法令之遵循。
前項目標能否達成繫於內部控制設計之良窳及董事會、管理階層與員工 之有效監督與執行。」
(四)美國著名的職業機構COSO
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COSO(Committee of Sponsoring Organizations of the Tread way Commission)的定義內部控制是指一個過程(process)，由企業體董事 會、管理階層及其他人員所執行，用以對以下目標的達成提供合理的確 認：
(1)營運的有效性及效率。
(2)財務報告的可靠性。
(3)相關法令和規則的遵循。
(五)國際標準組織
國際標準組織(International Organization for Standardization, ISO)ISO9001 並未直接針對內部控制作出定義，惟其主要目的在確保作業 品質之管理，為確保企業品質保證制度之達成，在其作業流程需予制度化 和標準化，並做到說、寫、做合一，來滿足企業擬定之策略、規劃、控制 及流程上各項節點之管制及績效，以完成企業體之整體目標。
準此，內部控制所定義之範圍，已非侷限於會計及財務，而需擴大至 營運的範疇，包括生產、行銷、人事、研究發展、資訊管理等企業職能及 相關法令的遵循。
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內部控制提供企業體，在內部與外部環境之變動下，仍能確保會計控 制及管理控制的執行，有效達成組織之經營策略與目的，並在遵循相關法 令下，維持生產、行銷、人事、研究發展、資訊管理、財務管理等企業職 能之正常運行。內部控制係一複雜的、動態的、且持續不斷地演進的觀念
（林炳滄），其設置必需因應環境之變化而隨時予以調整，藉由計劃 (Plan)、執行(Do)、檢查成效(Check the Result)、制定方法(Act)，持續 進行改善內部控制制度，俾使經營管理及各層作業有一遵循之規範及流 程，以確保組織目標之達成。簡言之，內部控制是指企業體為保證其營運 活動不偏離其目標所採行之預防或矯正行為。
第二節第二節
第二節第二節 內部控制之原則內部控制之原則內部控制之原則內部控制之原則
依金融監督管理委員會頒訂之「金融控股公司及銀行業內部控制及稽 核制度實施辦法」（以下簡稱內控內稽辦法）之立法意旨，係規範金控公司 及銀行業應建立內部控制制度及內部稽核制度，其中內部控制制度應達成 三大目標及五大原則，並涵蓋所有營運活動，此外並須內部稽核制度、建 立自行查核制度、法令遵循主管制度、及風險管理機制，以維持有效適當 之內部控制制度運作，訂定以下條文：
內控內稽辦法第三條：
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金融控股公司及銀行業應建立內部控制制度，並確保該制度得以持續有效 執行，以健全金融控股公司（含子公司）與銀行業經營。
金融控股公司（含子公司）與銀行業應規劃整體經營策略、風險管理政策 與指導準則，並擬定經營計畫、風險管理程序及執行準則。
內控內稽辦法第四條：
內部控制之基本目的在於促進金融控股公司及銀行業健全經營，並應由其 董 (理) 事會、管理階層及所有從業人員共同遵行，以合理確保達成下列 目標：
一、營運之效果及效率。
二、財務報導之可靠性。
三、相關法令之遵循。
前項第一款所稱營運之效果及效率目標，包括獲利、績效及保障資產安全 等目標。
第一項第二款所稱財務報導之可靠性目標，包括確保對外之財務報表係依 照一般公認會計原則編製，交易經適當核准等目標。
內控內稽第五條
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金融控股公司及銀行業之內部控制制度，應經董(理)事會通過，如有董(理) 事表示反對意見或保留意見者，應將其意見及理由於董（理）事會議紀錄 載明，連同經董 (理) 事會通過之內部控制制度送各監察人 (監事、監事 會)或審計委員會；修正時，亦同。
內控內稽第六條
金融控股公司及銀行業應建立內部稽核制度、自行查核制度、法令遵循主 管制度、以及風險管理機制，以維持有效適當之內部控制制度運作。
第三節第三節
第三節第三節 銀行業內部控制之架構銀行業內部控制之架構銀行業內部控制之架構銀行業內部控制之架構
謹以英國、美國、日本、中國及台灣金融體系為例，簡述如下：
一、英國
金融機構之各事業體均以獨立之子公司方式經營，銀行僅經營其商業 銀行業務，其他如：證券、保險、信託、租賃、及其它銀行業務，均透過 轉投資成立子公司方式經營。內部控制之組織架構，僅匯豐集團為例，簡 述如下：
(一)董事會全體22位董事均需對內部控制負責，並檢核其有效性，其設計 的目的並非是消除失敗的風險，而是管理風險。
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(二)金控董事會(Board of HSBC Holdings)、集團執行委員會(Group Executive Committee)、子公司董事會(Subsidiarycompany boards)、
及直屬董事會之委員會或高階管理階層(Board committees or senior management)負責建置各方面有關的政策及作業程序(Policies and Procedures)，以指引各子公司及其經營管理階層之經營，及避免商譽 的損害。
(三)董事會授權指派執行長負責各子公司之營運。
二、美國
金融機構主要以金融控股公司方式，並區分為次集團或子集團為事業 體方式經營。內部控制之組織架構，僅花旗集團為例，簡述如下：
(一)董事會全體16位董事，董事會下設置有稽核暨風險管理委員會(Audit and Risk Management Committee)、經營管理委員會(Executive Committee)、人事暨報酬委員會(Personnel and Compensation Committee)、公共事務委員會(Public Affairs Committee)、及提名 暨遵法委員會(Nomination and Governance Committee)。
(二)除各委員會均設置有委員會章程，委員會必需依該章程執行其功能
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Citigroup Global Consumer Group、 Global Corporate and Investment Banking Group、 Citigroup Global Investment
Management、Citigroup International、 及Smith Barney，並為求 每季及年度營收報告之需要，該集團依營業活動本質區分為全球消費 金融集團(the Global Consumer Group)及全球法金投資集團(Global Corporate and Investment Banking Group)，該五集團並負責北美及 全球之營運。
三、日本
日本於2001年(平成13年)發表「部分商法之修正草案要旨(中間試案)」
（楊明佳），確立大公司30應有一名以上「獨立董事」(日稱為社外取締役)，
其功能有：提升經營績效，具體而言，即對經營策略提供建言，並作業務 評價；確保經營者的誠實，亦即在提名委員會(Nomination Committee)、
報酬委員會(Compensation Committee)、與審計委員會(Audit Committee) 中發揮確保業務執行之適法性、董事報酬之合理化；兼顧公司應負擔之社 會責任。惟實務上外部董事及各委員會的設立，及外部監察人制度或監察 人
會制度之效益良窳尚難定論，仍多分歧，僅以瑞穗金融集團，簡述如下：
瑞穗金融集團(Mizuho Financial Group)
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董事會設置七位董事，其中並有二位係外部董事，並成立由外部專業 人士組成之諮商委員會 (Advisory Board)，進一步將加強透明化及可責任 化，如增加外部董事席次。
四、中國
中國第十五人民代表大會中，揭櫫要在金融領域中實現「以公有制為 主體，多種所有制經濟共同發展」的基本經濟制度，加快地方性金融機構 的建設，加快多類型的金融機構體系的建設，實現多形式並存，分工合作、
功能互補的金融體系，僅以中國銀行，簡述如下：
董事會設置有10位董事，其中一位榮譽董事長、一位董事長、一位副董事 長；一位為外部董事。董事會下設置七個職能委員會為風險管理委員會、
資產負債管理及預算委員會、稽核委員會、薪酬管理委員會、反洗錢工作 委員會、信息科技管理委員會、及業務發展協調委員會。
五、台灣
台灣金融機構應適用之內部控制規範，因主管機關監管機構類型之不 同分別訂定，依各所屬類別分別適用，如：金融控股公司內部控制及稽核 制度實施辦法及公開發行公司建立內部控制制度處理準則等。如為金融控
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金控公司下子公司間之共同行銷、及跨業經營之內容，而增加適用之規範。
金融機構之各事業體原則上係以獨立之子公司方式經營，銀行專營商 業銀行業務，並得向主管機關申請兼營信託及證券業務，至於保險業務則 透過金控公司轉投資成立之子公司方式經營；如未成立金控公司者，則仍 為單一類型之金融機構。內部控制之組織架構，僅國泰金控股份公司為例，
闡述如下：
(一)董事會設置有13位董事，董事會下設置二委員會為審計委員會及薪酬
(一)董事會設置有13位董事，董事會下設置二委員會為審計委員會及薪酬