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第二節 第二節
第二節 第二節 內部稽核與公司治理之關係 內部稽核與公司治理之關係 內部稽核與公司治理之關係 內部稽核與公司治理之關係
依據IIA2006 CBOK資料顯示，內部稽核範疇有降低「法令遵循」、「營 運稽核」及「審核財務過程」領域，而加強著重於「風險管理」與「公司 治理」之趨勢。因此個人認為應先瞭解在企業風險管理、公司治理與內部 稽核之關係，使內部稽核在完成其職責時，亦能增加其附加價值。公司治 理是董事會為達成公司目標對管理階層授權、指導監督之過程，其有兩大 部分：一為策略指導，主要為風險管理；另一為監督，由內部稽核協助確 認關鍵風險及維持有效的內部控制制度。三者間的良性互動關係，是維繫 與確保企業持續發展的重要關鍵，將分述如下：（黃秀鳳,2008）
一、公司治理與內部稽核的關係
（一）董事會應要求所屬單位建立完備之內部控制制度並有效執行，同時 關注內部稽核單位，賦予內部稽核充分權限，促其確實檢查、評估 內部控制制度之缺失及衡量營運之效果與效率，以確保該制度得以 持續有效實施，並協助董事會及管理階層確實履行其責任，進而落 實公司治理制度。
（二）透過董事會或審計委員會結合內外部稽核功能，使董事會得到完整 且正確之資訊。
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（三）內部稽核角色由消極、被動及偏重檢查、偵測及遵行查核，轉向積 極、主動並強調企業營運目標、風險、流程及創造價值。
（四）內部稽核工作以結合公司策略、管理階層之期望及內部控制之評估，
將內部稽核價值最大化。
二、公司治理與企業風險管理的關係
（一）董事會清楚瞭解公司主要利害關係人之期望，應負有規劃公司策略 及發展方針及風險管理政策，以利指導高階管理階層訂定目標。
（二）董事會應負責瞭解公司主要風險，與高階管理階層共同討論設定風 險可接受程度（風險胃納），及確保高階管理階層採取必要之步驟 以辨認、衡量、監督及控制這些重要風險。核准並定期覆核整體經 營策略與重大政策，以期順利達成目標，並對確保建立維持適當有 效之內部控制制度負有最終之責任。
三、企業風險管理與內部稽核的關係
風險管理之任務在於辨識阻礙達成既定目標或策略之威脅（或衍生新機 會），並與營運部門主管確定及追蹤，將此威脅降低至可接受風險水準 之行動（或機會之實現）及控制此行動之過程；內部稽核在於提供內部 控制與特定風險之辨識，與分析並提出建議方案。因此，內部稽核必需
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（一）協助辨識、確認關鍵風險。
（二）支援企業各項資產之保全。
（三）覆核企業內各項流程與風險管理之程序。
（四）評估重要風險之報導。
由上述可知內部稽核在公司治理所扮演的角色必須結合企業風險管 理，才能發揮內部稽核之功能與價值。在當前全球企業面臨金融風暴及經 濟衰退等惡劣之環境下，企業經營相形艱辛，內部稽核如何協助企業做好 風險管理與公司治理是刻不容緩之事，惟內部稽核必須先行加強本身的專 業能力，並以提供「諮詢服務」的角色，增進其附加價值：一、企業風險 管理和控制相關的多元知識及專業技能。
二、溝通技巧以解決問題或化解衝突。
三、善用資訊科技以強化營運中持續的監控及稽核效能。
目前國內企業之內部稽核單位在法律上位階，雖已提升隸屬董事會，
事實上其在組織之重要性仍存有相當的落差，因國內大都屬中小企業，其 董事會與高階經理人大抵為業主或其家族成員，以及受到東方文化主從關 係等影響。但若能說服業主將內部稽核主管策略性提升為資深高階經理的 一員或同等地位，將有利於公司治理，說明如下：
一、評估、檢查及協助董事會監督公司存在或潛在之各種風險，尤其在制
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定重大財務業務行為，和涉及董事利益衝突應迴避之處理程序，以建 構完善之內部控制制度。
二、倡導企業倫理及協助建構預防舞弊機制，並使「上行下效」發揮作用，
以建立良好組織文化。
三、善用溝通技巧，適時與公司高層溝通以維持內部稽核之客觀性，並達 成共識確認「機敏性資訊」查核範圍與項目，做為董事會（審計委員 會）之耳目，以有效監督企業各項營運，增進公司治理成效。
四、協助董事會及高階經理人辨識重要風險及管理，以辨識阻礙組織發展 之真正障礙所在，及目標未能達成之確切原因，俾能建議適當之行動 方案，以因應環境之變化。內部稽核主管要能及時瞭解「重大策略決 策過程」，及增加「策略性專案稽核」，以強化組織效能。
五、稽核主管藉由列席董事會會議，能即時瞭解董事會（審計委員會）對 公司內部管理及控制等事項之決定，進而促進其對內部稽核實際運作 情況之瞭解。董事會及高階經理人，若能加強與內部稽核單位之互動，
將更能有效發揮公司治理的功能， 並收互補互利、事半功倍之效。
內部稽核因組織架構及功能職掌關係，有足夠之能力確認資訊的完整 性及可靠性，使董事會能定期得到真實及應被告知之訊息，尤其攸關公司
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一、公司治理要求內部稽核的原因
內部稽核的意義係「為確保公司治理及內部控制制度之有效執行，以 永續經營獲利，董事會責成及委任內部稽核「確保內部制度得以持續有效 實施」並『適時提供各項改進建議』」，是一對經營管理階層應有作為所 作確認性之行為。
由於金融機構係一社會公器，為落實上述確認性行為之實現，以避免 因其內部控制之不良，引發社會及經濟之不穩定或不安，並為保障投資人 及存款大眾權益，主管機關亦藉由公權力之介入，強制以法規要求經營管 理階層需完全配合內部稽核對各項營運行為所進行之檢核工作，如：「銀 行業公司治理實務守則」第七條揭示『銀行業管理階層應重視內部稽核單 位與人員，賦予充分權限，促其確實檢查、評估內部控制制度之缺失及衡 量營運之效率，以確保該制度得以持續有效實施，進而落實公司治理制 度。』；並於內控內稽辦法巨細糜遺地要求應辦理之頻率及辦理查核之內 容與應予揭露事項，如：查核範圍、綜合評述、財務狀況、經營績效、資 產品質、法令遵循、各項業務作業控制與內部管理、資訊管理及自行查核 辦理情形等，並需加以評估。尤其甚者，為強化內部稽核職能，更賦予內 部稽核人員於「內部控制重大缺失或違法違規情事所提改進建議不為管理 階層採納，將肇致金融控股公司重大損失者，均應立即通報主管機關」，
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如：內控內稽辦法第二十一條及第二十二條。
二、公司治理的實現端賴內部稽核的驗證
無論是公司治理的範疇、定義或架構，均涵蓋企業體或金融機構之整 體運作或所有營運循環，公司治理之目的在確認該等運作或營運之正常、
正當性，並正確及充分地傳遞各種訊息予相關人員。而股東及董事是出資 的老板，由於未必盡然是金融專才或擁有金融專業智識之人，而有獨立董 事設置之需要；惟即便所邀聘之獨立董事是專業中的專業，亦因非涉入日 常營運之細末或因層次不同及時間與角色之問題，而無法躬身處理，故而 需有一個專門之單位組織代為執行日常檢核或監控作業，以確定公司治理 的實現，此一單位即內部稽核單位，他將秉持獨立、自主、客觀、及專業，
以現場及非現場方式進行內部控制的檢視及建議，以及財務透明化與資訊 正確性的確認。
第第
第第三節三節三節三節 內部控制內部控制內部控制內部控制、、、、內部稽核與公司治理間之關係內部稽核與公司治理間之關係內部稽核與公司治理間之關係內部稽核與公司治理間之關係
由前二章可知內部控制的範圍涵蓋企業體全部之營運活動，包括九大 循環，其目的在使營運活動不偏離其目標，其方法係採行事先預防或事後 矯正之行為；內部稽核的範圍則為內部稽核計劃所預為設定之範圍，目的 在檢視並確認內部制度得以持續有效實施，其方法主要係採應用科學（連
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煥明,2001）的檢測。此二者，一為執行的過程，一為檢測執行之結果，在 公司治理主張（連煥明,2001）「保護股東權利」、「平等對待所有股東」、
「確認公司利益相關者的合法權利，鼓勵公司與他們開展積極的合作」、
「確保即時、準確地披露所有與公司有關之實性事項的信息，包括財務狀 況、經營狀況、所有者結構、以及公司治理狀況」、及「董事會應確保對 公司的戰略指導，及對管理階層的有效控制，董事會並應對公司及股東負 責」等五項原則為前題下，經營管理階層以內部控制的確實執行，來確保 五項原則遵循的品質，而內部稽核的檢測，則是董事會對經營管理階層遵 循該五項原則情形的品質確認，並彌補內部控制無法約束高階經營管理階 層的不足。
公司治理首在資訊揭露，而資訊揭露之意義在於資訊之正確性及充分 性，內部稽核之重要職責之一，即在於執行確認性服務，其意旨涵蓋各經 理層之決策程序及執行(Policy and Procedure)、營業活動過程的忠實紀 錄，乃至於最終財務資訊的正確產出，並且財務資訊的傳遞往往可以顯現 出公司治理的成果與效益。
公司治理首在資訊揭露，而資訊揭露之意義在於資訊之正確性及充分 性，內部稽核之重要職責之一，即在於執行確認性服務，其意旨涵蓋各經 理層之決策程序及執行(Policy and Procedure)、營業活動過程的忠實紀 錄，乃至於最終財務資訊的正確產出，並且財務資訊的傳遞往往可以顯現 出公司治理的成果與效益。