全面禁止海外第三地紙上公司之成立與居間做帳

近十年來，台灣上市公司因應政府對大陸投資設限，設立 BVI 第三地紙 上公司，利用此 BVI 第三地紙上公司安排投資、進貨與銷貨。然而事實上，

這些子公司是不存在的，實際上只是一個文件上的往來安排，起始點或許是 為了節稅或規避台灣之管制，然而事實上是造成股東對財務報表的嚴重誤 判，進而傷害了股東權益，造成財務報表透明度的一大致命傷。

現行台灣業界，有些不誠實之企業透過 BVI 公司第三地境外紙上公司操 作，以謀取不存在之利潤，目的在美化帳面、誤導投資大眾與銀行，輕易獲 得投資大眾入場爭相搶購股票，藉以操控公司股價，並輕易獲得銀行融資。

甚至以此不存在之子公司互相擔保融資、掏空資產進行有損股東之交易。

台灣企業界早已經在大陸蓋起生產基地，尤其是以重設備(重資產)的產 業，資金早已全面外移，台灣當局現今仍執迷於所謂的 40%投資設限，無疑 是鴕鳥心理，為了即時導正台灣上市櫃公司與公開發行公司之公司治理，台 灣政府應該全面禁止海外第三地紙上公司之成立與居間做帳。

台灣上市公司海外子公司財報數據的真實性，對母公司與台灣愈來愈重 要。因為台灣上市櫃公司早已將全部的資金外移至大陸投資、生產，然而海 外子公司通常不是由母公司會計師查帳，而是準用子公司的財報編入母公司 (合併財報)，著實降低財報的透明度與真實性。從國內重大經濟弊案發現，

很多假帳都藏在海外紙上公司（例如博達、訊碟、雅新案），因此現在已經 是台灣政府管理機關必須解決的時刻。

本文建議政府必須強行規定會計師與證交所必須實地查核海外子公司 實際存在與否，對於第三地紙上公司之進出貨均必須明文禁止；同時，應注 意上市櫃公司與海外子公司之往來例如存款、借款擔保或圈存，同時應該判

重大事項上揭露。

參考文獻

9. 席尼．芬克斯坦 Sydney Finkelstein，從輝煌到煙滅-聰明執行長為何瞬間 垮台，第一版，台北，商智文化，第一版，台北，商智文化，2004。 台灣股票上市公司為例」，證券市場發展季刊，14(4),75-38,2003

18. 李德冠、柯承恩、葉銀華、蘇裕惠，「公司治理機制對於關係人交易的影 響」，證券巿場發展季刊，第十五卷第四期 ，69-106 頁，2003。

19. 周雯菁，「企業舞弊分析與因應對策之研究」，今今日日會會計計，民國九十二年。

件為例」 海洋法律研究所，碩士論文，民國 95 年。

32. 羅贊，陳逸珊，黃舒芸，黃馨儀，「美國企業改革法案(Sarbanes-Oxley Act of 2002) 對我國上市公司管理制度適用性之探討」， 證交資料月刊，第 505 及 506 期，2004 年 5 月及 6 月。

33. 薩門等，林宜賢，蔡慧晶譯，「公司治理 Corporate Governance」，哈佛商 業評論，2003 年 3 月。

英文部分︰

31. Agrawal, A., & Knoeber, C.R., Firm Performance and Mechanisms to control agency problems between managers and shareholders, Journal and Financial and Quantitative Analysis, 31(3), 377-397.

32. Baek, J., Kang, J., & Park, K.S., Corporate governance and firm value:

Evidence form the Korean crisis, Journal of Financial Economics, 71(2), 265-313, 2004.

33. Barontini, R., Caprio, L., The effect of family control on firm value and performance: evidence from continental Europe, European Financial

Management, 12(5), 689-723, 2006.

34. Bauer, R., Guenster, N., & Otten, R., Empirical evidence on corporate governance in Europe: The effect on stock return, firm value and performance, Journal of Asset Management, 5(2),91-104, 2004.

35. Bellalah, M., On investment performance, value creation, management and corporate governance: The French case, Corporate Ownership and Control, 1(4),72-80, 2004

36. Carroll, Business and Society, Boston: Little, Brown and Company. Archie B., 1981.

37. Dennis, D.K. and J.J. McConnel 2003, International Corporate Governance, Journal of Financial and Quantitative Analysia, 38 No.1, pp. 1-36

38. Hughes, P.J. 1988, Risk sharing and valuation under moral hazardIn:

Feltham, G.A. and A.M. Amershi and W. T. Ziemba, eds. ", Economic Analysis of Information and Contracts, Kluwer Academic Press, Boston, MA: pp.247-267

39. Hunton, J., Libby, R. Marzza, C., Financial Reporting Transparency and Earnings Management, The Accounting Review, 81(1),135-157, 2006 40. Jensen Michael & William H. 1976, Meckling, Theory of the Firm:

Management Behavior, Agency Costs and Ownership Structure, Journal of Financial Economics 3(1976)305-360

41. Kyereboah-Coleman, A., Corporate Governance and Shareholder Maximizaiton: An african perspective, African Development Review, 19(2),350-367, 2007

42. La Porta, R. Lopez-DeSilanes, F., Shleifer, A., & Vishny, R., Investor Protection & Corporate Valuation, Journal of Finance, 57(3),1147-1170, 2002

43. Lewis, P.V. 1985, Defining Business ethics: Like nailing jell to a wall in Journal of Business Ethics 4:377-383

44. Litz, R. A. 1995. The family business: Toward definitional clarity. Briarcliff Manor, NY: Academy of Management.“

45. Ralph, C., & Connel, F., Trust as a means of improving Corporate Governance and Efficiency, Working Paper. IMF. WP, 02/33, 2002 46. Shleifer, R., A. Morck, and R.W. Vishny (1988), Management ownership

and market valuation：An empirical analysis, Journal of Financial Economics 47. Shleifer, R., A. Morck, and R.W. Vishny 1997, A Survey of Corporate

Covernance, Journal of Finance, 737-83

48. Yeh, Y.H., Lee, T.S., & Woidtke, T., Family Control and Corporate Governance: Evidence for Taiwan, International Review of Finance, 2(1),21-48, 2001.

附錄一 台灣省士林地方法院地檢署檢察官起訴書（P.1, 5, 26）

附錄二 財訊月刊第 279 期「電子大亨一頁荒唐加薪史」

中環獲利節節惡化，翁明顯家族瘋狂大加薪！

財訊月刊 第 279 期 文／謝富旭 ^2005/7/6

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電子大亨一頁荒唐加薪史

電子產業二○○四年出現強弱分明態勢，獲利優者更優，弱者更弱。獲利突出者如台積電、力晶、聯詠 等經營階層為自己加薪毫不手軟。然而，獲利衰退的聯發科、中環、錸德與微星等公司老闆們，在不 思檢討之餘竟還為自己加薪，令股東為之氣結。

去年台灣電子業的「薪資王」仍舊是 台積電董事長張忠謀蟬聯榜首。張忠 謀○四年所領到的包含薪資、員工配股

（以面額計）、車馬費與董監酬勞，

總計高達新台幣九一○五萬元，是阿扁 總統一年薪水的十五倍之多。

曾繁城每小時

賺五萬八千元

如果把張忠謀○四年所領到的五三八 八張員工分紅配股，以目前台積電每 股五十六元的市價計算，他去年度的 薪資水準約在新台幣三‧三八億元，

堪稱是台灣薪水最高的「打工皇帝」。

張忠謀坐領高薪，而且其薪資總報酬甚至比○三年度增加四二％，儘管如此，台 積電廣大的股東們仍然「認了」。道理很簡單，台積電去年稅後純益劇增九五

％，創下歷史最高紀錄，而且準備發放二元的現金股利及○‧五元的股票股利，

對股東還算有交代。

不僅張忠謀坐領高薪，台積電副董事長曾繁城與剛升官的總執行長蔡力行，在 電子業薪資排行榜上分別列為第三與第四名，狠狠地把競爭對手聯電給比了下 去。

曾繁城去年領到二五九五張的員工分紅配股，如以台積電目前市價計算，曾○四 年薪資總報酬應高達新台幣一‧七一億元，事實上比排行榜亞軍的友達光電總 經理陳炫彬更勝一籌。陳炫彬去年約領到一千二百張員工分紅配股，如以市價 計，陳炫彬去年度的總報酬約在一‧○九億元。

高薪者總是深刻體認到時間的「寶貴」，就有這麼一個故事發生在曾繁城身上：

曾經有日本媒體到台積電採訪曾繁城，可能是日本記者對晶圓代工產業不熟 悉，問題總是無法切中要領而且言不及義。在採訪尚未結束前，很不耐煩的曾 繁城即下起逐客令，令日本媒體相當難堪，但曾繁城卻理直氣壯的向對方說：

「你知道你這樣問一個小時浪費我公司多少錢嗎？」如果假設曾繁城每天工作 八小時，而且從不休假的話，以他去年的薪資總報酬計算，平均每小時「時薪」

高達五萬八千元。日本記者搞不清楚狀況，難怪吃了一頓排頭。

許多電子業○四年獲利創下歷史新猷，大老闆們當然不會放過這個千載難逢的加 薪大好機會。

老闆加薪，

老闆娘薪水三級跳

去年大賺二一三‧三億元，把過去十年虧損給一次賺回來的力晶半導體，全公 司從董事長到總機小姐進行大加薪。去年度力晶除了四個月年終獎金外，包括 中秋、端午各加發一個月獎金，平均每名員工還可獲得約二個月績效獎金。換 言之，○四年，力晶每個員工平均領到二十個月的薪水。

對員工乃至朋友都算大方的力晶董事長黃崇仁，對自己也不吝嗇，他本人去年 度加薪三四％，薪資總報酬高達新台幣一九四七萬元，更為總經理謝再居加薪 一○八％，達八九○萬元。

屬於加薪一族的電子公司還有聯詠，董事長何泰舜與總經理王守仁分別加薪一 八％與四○％，而且這還不把員工分紅配股算在內。印刷電路板廠雅新董事長黃

恆俊加薪六三％，年薪資報酬突破四千萬元，是對自己最大方的電子業老闆之 一。除此之外，力特、昆盈、華寶通訊、憶聲等公司因去年獲利大好，董事長 與總經理們均獲得大幅加薪。

然而，在電子業大幅加薪背後，有一個有趣現象值得探討。即在許多電子公司 夫妻檔，在老公董事長加薪之餘，老婆薪水也跟著三級跳，增幅甚至比老公還 可觀，印證了「成功的男人，背後有一位偉大的女人」。

這種情況以家族色彩濃厚的企業為主。例如雅新董事長黃恆俊去年度加薪六三

％之餘，擔任總稽核的妻子莊寶玉也跟著加薪六五％，去年薪資報酬高達二一 三八萬元，不輸一流的台灣半導體公司總經理級主管。而黃恆俊的媳婦、在雅 新擔任財務專員兼董事的劉秀貞，去年度董事酬勞則翻一倍。

儘管雅新近幾年來獲利表現優異，業績可圈可點，但是本益比始終比同業硬是 要低一個頭，或許就是因為這種全家大加薪及濃厚家族色彩令投資人不敢恭維。

錸德科技執行長葉垂景之妻楊慰芬，升任錸德集團副總裁後，不但逐漸掌握錸 德集團經營大權，薪資水準跟著水漲船高。儘管錸德去年創下六十六億元虧損 的歷史紀錄，楊慰芬去年度薪資加計董監酬勞從前年的一一四‧二萬元暴增至 九四五‧九萬元，增加七倍以上。

蔡明介、翁明顯

大膽為自己加薪

值得注意的是，楊慰芬去年還由公司出錢四二○萬元購進配車，豪華程度比老公 葉垂景及公公葉進泰有過之而無不及，在錸德痛賠、股價重挫破底令股東哀嚎 不已之際，楊慰芬依然加薪七倍，出入以名車代步，讓股東們情何以堪。

要講起「疼老婆」，中環董事長翁明顯絕對不會輸給葉垂景，這兩個在商場上 的「宿敵」彷彿在比賽一般，無視公司巨額虧損，為自己、為老婆、為所有在 董事會的親戚朋友大加薪。

以翁明顯而言，光董事長的薪資與董監酬勞就為自己加了十一‧四倍，高達六 二四‧五萬元，而且總經理酬勞還另計。還為妻子楊麗容（常董）、妹妹翁雅 貞（常董）、姊姊翁雅麗（監察人）以及外甥蔡文峰（董事，翁雅麗之子）來 個全面加薪大放送，加薪幅度從十倍到二十倍之間不等。翁家可說是去年台灣

個腸斷心碎。

不僅是家族色彩濃厚的電子公司譜出一段荒唐加薪史，連企業形象良好的聯發

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