國立交通大學
管理學院碩士在職專班經營管理組
碩士論文
公司治理 -- 以雅新實業股份有限公司(股票代號:2418)為例
Corporate Governance – Ya Hsin Industrial Company Limited (stock No. 2418) as reference.
研究生: 莊季鈺
指導教授: 唐瓔璋 教授
公司治理 -- 以雅新實業股份有限公司(股票代號:2418)為例
Corporate Governance -- Ya Hsin Industrial Company Limited
(stock No. 2418) as reference.
研究生: 莊季鈺 Student: Jih-Yuh Chuang
指導教授: 唐瓔璋 Advisor: Edwin Tang
國立交通大學
管理學院碩士在職班經營管理組
碩士論文
A Thesis
Submitted to the Master Program of Business and
Management
College of Management
National Chiao Tung University
In Partial Fulfillment of the Requirements
for the Degree of
Master of
Business Administration
2009
Taipei, Taiwan, Republic of China
公司治理-- 以雅新實業股份有限公司(股票代號:2418)為例
研究生︰莊季鈺 指導教授︰唐瓔璋
國立交通大學管理學院碩士在職專班經營管理組
中文題要
近十年來，台灣經濟社會屢爆發重大經濟弊案如訊碟、博達、力霸，及本論 文探導之雅新案，其每一個經濟弊案的引爆都造成股市劇烈崩盤、數萬名投 資大眾的恐慌與財物損失，因此公司治理議題要再次被重視，台灣企業投資 大陸之方式所衍生出來的企業做帳方式需要被討論，台灣政府對經濟罪犯定 讞速度與刑罰是否得當也需要被重視。 期望此個案之探討，能影響國家當局對此問題之重視，使投資大眾得到透明 真實的資訊，對台灣企業永續經營帶來正面的影響，對國家經濟社會有一貢 獻。 關鍵字︰公司治理、企業倫理、所有權與控制權、人頭公司、家族企業、獨 立董事會監察人、第三地紙上公司、掏空Corporate Governance – Ya Hsin Industrial Company Limited (stock No. 2418) as reference.
Student: Jiy-Yuh Chuang Advisors: Edwin Tang
The Master Program of Business Management College of Management
National Chiao Tung University
ASBTRACT
For the past 10 years, Taiwan economy society frequently burst out huge economy crimes like Infodisc, Procomp, Chinarebar and the essay’s case, Ya Hsin. Each economy crime resulted in a huge tumble in the stock market, ten of thousands shareholders’ panic and their huge loss in property, therefore, Taiwan government has to pay much attention to topic of Corporate Governance. Because of Taiwan government limiting China investment, as a result, the listed corporations including go-public corporations and go-to-counter corporations generate an independent company at the 3rd region for “legalizing accounting”. The exaggeratedly dishonest financial reports must be discussed and exposed. The time efficiency and its effectiveness for Taiwan government to sentence an economy criminal has to be discussed too.
By this case study, I sincerely hope that Taiwan government will pay attention to the discussed issue; shareholders can have transparent and true information; and my little contribution can enhance Taiwan’s competition.
誌謝
2007 年，這是我離開校園 18 年後再度回到校園學習，為了能早日畢業，我 參加了 2007 年的暑修鄧東濱老師『管理技能發展專題研討』，鄧老師的課很 務實，讓我在課堂中回想過去在職場上的態度，也學習到如何拉近與上司的 距離與有效溝通。努力、帶勁的衝刺了一學期後，在 2007 年的下學期，真 的感到心力疲憊，心想何時能熬過去呢？到了 2008 年的下半年適逢美國次 級房貸，季鈺所服務之公司以三分之二的比例裁員，雖然很幸運的季鈺不在 裁員名單內，然而，身處一年大量裁員的工作環境與本身之工作壓力，季鈺 仍在下班後或周六、日拖著疲倦、憂心的心情到校上課，但是每一天我都問 自己︰『何時可以畢業呢？』今天為了論文寫誌謝辭的這一刻，心中非常的 感動與感恩。 我要特別謝謝唐瓔璋老師，並不是因為他是我的指導教授，而是因為他是一 位專業、務實、無私的專業教授與心理導師。唐老師給分數是嚴格了點，我 從來不曾在他的課程中拿到高分，不過這並不會影響我對老師的尊崇。楊千 老師是我在二年級下學期才認識的，楊老師的話啟發了潛在意識或解答了曾 經的疑問，當然他的神來幽默常常讓笑聲劃破快要凝僵的氛圍。我還要謝謝 丁承老師、毛治國老師、曾芳代老師、胡均立老師，因為您們的『慧眼』讓 我擁有這麼好的同學；每逢考試前或交報告前，全班同學都很無私的互相提 供上課筆記、考試重點，還有不吝嗇的互相教導，我們從來不會因為害怕對 方得高分而『藏私』，這種私誼與氣氛很棒，對學習也有很大的幫助。 還要謝謝我親愛的兒子和女兒，尤其女兒總是晚上在家等候媽媽上課回來， 還有期間因為上課、交報告與寫論文剝奪了與小孩的相處與交談，因為有你 們媽媽才會學習的這麼快樂與滿足。目錄
第一章 緒論 ...1 1.1 研究背景與動機...1 1.2 研究目的 ...2 1.3 研究方法 ...3 第二章 文獻探討 ...4 2.1 公司治理(Corporate Governance)的意義...4 2.2 強化董事會及監察人之職能...5 2.3 設立人頭公司虛灌營業收入...6 2.4 企業倫理 ...7 2.5 所有權與控制權分立理論...7 第三章 淺談代工產業 vs.台灣代工企業財報之真實性...9 3.1 零售商改變銷售通路結構...9 3.2 國際品牌 vs. 零售商自有品牌 ...10 3.3 OEM/ODM/EMS 製造廠商利潤微薄 ...10 第四章 雅新實業股份有限公司個案分析 ...13 4.1 台灣中型 100 指數之一『雅新』OEM/ODM 廠跨足品牌 ...13 4.2 雅新之經營崛起...14 4.3 第三地境外公司投資設立大陸廠與高利潤...15 4.4 雅新實業經理人加薪...16 4.5 銀行融資 ...17 4.6 建立自有 VITO 品牌行銷台灣 ...18 4.7 拓展品牌通路版圖至北美市場...18 4.8 上游廠商收不到貨款...19 4.9 經營團隊被債權銀行逐出...19 4.10 雅新團隊面臨的問題...20 第五章 雅新實業股份有限公司公司治理之探討 ...29 5.1 資訊不對稱、不透明...29 5.2 家族企業缺乏獨立董監事制衡監督...31 5.3 利用跨國企業移轉計價達到資金外移目的並順勢舞弊帳冊...32 5.4 利用可控制之人頭公司掏空上市公司...34 5.5 未具銷貨之事實認列為營收，虛胖公司營收...35 5.6 品牌需要周全且持續性的產品與服務...36 5.7 會計師簽證之財務報表是否允當...36 第六章 結論與建議 ...38 6.1 公司治理的前提一定要有嚴峻的法治...38 6.2 獨立董事會、監察人與總稽核...396.3. 全面禁止海外第三地紙上公司之成立與居間做帳...40
參考文獻...42
附錄一 台灣省士林地方法院地檢署檢察官起訴書（P.1, 5, 26）...45
附錄二 財訊月刊第 279 期「電子大亨一頁荒唐加薪史」...48
表目錄
表 1︰雅新實業股份有限公司歷年營收與 EPS...22 表 2︰雅新年曆與重要事蹟...23 表 3︰INVENTIVE 公司進貨予雅新之歷年分析...25 表 4︰PCB 同業營收及 EPS 概況 ...25 表 5︰電子產業 EMS 代工廠營收及 EPS 概況 ...26 表 6︰雅新實業 (2418) 2004 年董監事持股與經營團隊...27 表 7︰景新科技關係人...27 表 8︰雅新實業 (2418) 2007 年董監事持股與經營團隊...28圖目錄
圖 1： 第三地境外公司套利圖...32 圖 2： 人頭公司掏空上市公司圖...34
第一章 緒論
1.1 研究背景與動機 台灣幾個享有盛名的上市櫃公司，其中甚至包含名列台灣中型一百指數 的績優上市公司，陸續爆發掏空或內線交易的重大弊案，造成經濟社會極大 的不安與動盪，據金管會表示，類似的案件還有許多在偵辦中。企業經理人、 公司監察制度以及會計師是公司弊案中重要的參與者，財務報表必須經由會 計師簽證，公司管理階層應該秉持企業倫理治理公司並誠實揭露公司財報與 重大經營決策，公司董事與監察人應善監督管理公司之經營，始能創造股東 與利害關係人之最大利益;公司財報之不實可能涉及公司經理人蓄意隱瞞、 會計師未善盡執業之職權，公司之董事與監察人未能獨立超然行使其監督的 立場。財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心所處理的案件中，博達、 力霸的簽證會計師都分別被處以停業或吊照的處分，弊案發生之上市櫃企業 中，其公司治理缺乏獨立超然之董監事行使其職權，而公司治理弊案發生 後，雖在犯罪事實確鑿後被股東求償巨額賠償金，受害之股東仍因為企業經 理人的惡意脫產或蓄意不承擔責任的情形下求償無門。 由於兩岸三地資訊不對稱、不透明，再加上法律對經濟罪犯的刑罰不足 以讓有心人士構成威嚇，此環境造就台灣企業型經濟罪犯之犯罪溫床，企業 經理人道德危險之事件屢試不爽，這都是台灣經濟社會近十年以來所面臨的 危機，而此危機至今仍一直存在醞釀中。國內中大型企業雖漸趨向股票上 市、上櫃且資訊開放的型態，惟大部分之企業本質仍保有濃厚的家族企業色 彩，現行之法律架構仍不夠周密完善，部份法律之漏洞反成為保護經濟罪犯 的庇護港，近幾年陸續爆發上市公司經理人掏空所引發之法律與經濟社會問 題，無論在公司法、證券交易法及其他財經法等，其刑事罰則與現今經濟犯 罪事實有不平衡之現象，對有意犯罪之預先遏阻與防範仍感不夠完備或欠 缺，以致層出不窮地衍生出重大經濟犯罪問題，法令規範反成為有心犯罪之 死角。 本文擬探討因公司經理人、董事會與監察人監理缺失，致公司治理出現 重大問題，所引起掏空上市櫃公司資產之經濟犯罪，期能整合制定具有因應 現代經濟犯罪之時空環境、犯罪形式與途徑，全面防堵並制裁公司經理人之 犯罪，有效杜絕日後台灣上市櫃公司其經理人掏空大眾公司之資產。1.2 研究目的 企業經理人回歸專業倫理(professional ethic)是當今台灣經濟社會 與法律界必須假以規範，也是刻不容緩不容忽視的議題，台灣企業經理人 之 掏 空 背 信 造 成 社 會 不 安 ， 許 許 多 多 投 資 大 眾 畢 生 積 蓄 一 夕 化 為 烏 有，配合廠商與融資銀行也求償無門，其罪行造成台灣經濟社會之動 盪遠比持槍械搶銀行更為巨大，但現在的刑法在企業掏空背信罰則上 並不能遏止有心人士犯罪。上市櫃企業經理人之掏空背信其對台灣之 國家競爭力、台灣經濟社會、甚或對大眾之價值觀念有誤導之影響， 因此修改刑法「背信」條文，加重企業負責人詐欺與背信刑責，最高 應重處無期徒刑及死刑，才能事先有效嚇止有心犯罪人士，及在犯罪 事實後達到「平衡」制裁企業經理人之不法行徑。 現 今 各國政府紛紛加強公司高階主管的義務、規範財務報表誠實揭 露、會計／審計人員所被賦予的法律專業責任等等法案，其中美國的沙賓． 奧克斯利法案（Sarbanes-Oxley Act of 2002）其基本精神「提高揭露的準確 性和可靠性」。在美國，為保障股東大眾與利害關係人的權益，經濟罪犯通 常會被判處相當重的刑責。恩隆公司創始人、前董事雷伊(Kenneth L. Lay) 及前總裁兼執行長史基林（Jeffrey K. Skilling）因謊報公司的營收、指使做 假賬等多項罪名成立，面臨上百年的刑期；然回顧台灣，2004 的博達案、 2007 年的力霸案與雅新案，造成台灣社會近二十萬戶之投資大眾的損失， 也因為這些行徑造成股市連日重挫，然而這些不法之企業經理人卻因法律程 序繁瑣連結與漫長之漏洞始終逍遙法外。 本個案擬探討專業經理人不倫掏空公司資產之行徑所衍生的影響效 果。在加上台灣政府設限台商對大陸投資所產生之多重弊端，首先是資金外 移早已經以「檯面下」之形式行之，其已造成國內金融活動、就業環境與經 濟社會產生了快速萎縮的反應，其次還衍生上市櫃公司順水推舟以「第三地 紙上公司」美化財報造成投資大眾的誤判與損失，產業與人才的流失外移使 國內失業率節節高升並使銀行業的競爭局限於島內，更深遠地影響到股票公 開發行公司募集資金的難度，亞太金融中心更只是一個遙遠虛無的口號。此 課題值得政府及社會大眾再三檢討，全面杜絕第三地境外公司居間做帳，推 進兩岸誠信會計建設步伐，強化各行各業的職業道德教育，才能使台灣經濟 不致在未來的某一天陸陸續續潰堤，此未爆彈陸續引爆之威力絕對不輸美國 次級房貸對台灣經濟體之影響。
1.3 研究方法 本文撰寫除了蒐集個案的最新資料與進度，參閱國內外公司類似個案、 國內外公司治理議題博碩士論文、書籍、期刊、文摘、也瀏覽網路資源，同 時也對本個案雅新實業之重要員工做個別訪談，再加上本研究服務於電子業 界多年，對現行電子產業狀況加以敘述說明，盼此研究能喚起我國政府對現 行上市櫃公司利用第三地境外公司美化帳面及上市櫃公司經理人的企業倫 理操守議題的重視，以預防再次類似之掏空或造假等不法情事。
第二章 文獻探討
2.1 公司治理(Corporate Governance)的意義 公司治理的本質係指股東對公司經理人的監督，另包括內部獨立的董監 事結構、監督法規與中間人，使其利益確保股東的權益、保障利害關係人， 防止違法脫序行為之經營弊端，使公司『價值達極大化』為目標的制度，例 如追求股東利潤極大化、保障債權人之權益、保障員工福利。張忠謀 (2007) 「企業成長與永續經營」演講表示,公司要永續經營,要花很多時間在公司治 理方面,如何將股東、員工與社會三個團體的利益平衡,使其關係和諧,才是 成功的公司治理。Dennis and McConnel (2003)將公司治理定義為確保股東 追求資金最大報酬的管理機制。柯承恩 (2002) 認為公司治理為保障公司資 金提供者應有權益的制度。Shleifer and Vishny (1997) 主張公司治理係 如何確保公司資金提供者其資金可回收的一種制度。以財務學的理論基礎而 言，公司為契約的組織體，成員包括股東、員工、利害關係人，共同為滿足 其自身之利益構築成具法律效應之契約行為，即構成公司組織。國際組織 OECD (Organization for Economic Corporation and Development) 將公 司治理定義為是一種對公司經營活動進行控制和管理的體系，其規定涵蓋了 公司的所有參與者（例如確保公司董事會的策略性指導及有效性監督，公司 經理人應確保公司財務狀況，績效及其他重大資訊之正確揭露及透明性，保 護所有大小股東的基本權利與決策權，和保障利害關係人之法定權益與角 色）其責任和權利，而且明訂公司決策時所應遵循之規則及程序。公司治理 之精神為公司經理人與董事會俱有責任在強化公司績效、誠實揭露財報與透 明公司重大訊息。 近十年來世界各地陸續爆發企業經理人掏空造假重挫國家經濟醜聞， 1997年亞洲金融風暴、1998年起至今台灣陸續爆發上市櫃公司財務危機、 2001年底美國大型公司財務不實案件、2007年美國次級房貸引爆全球體質不 健全之企業的倒閉與失業潮，全球各國政府開始重視公司治理的議題，各國 政府、各國證券主管機關、投資者均切身至痛體驗到完善的公司治理機制才 能落實監督公司的誠實財報、健全資本市場、保障利害關係人、穩定國家經 濟與吸引國際資金入場的主要關鍵之一。另外再加上受惠網路科技加速資訊 傳遞的即時與透明化，將監督的範疇與問題由企業、利害關係人、主管機關、 政府、媒體與社會輿論迅速推展與堆疊，因資訊即時透明的傳遞加上狗仔文觀念之挑戰，更被廣泛地討論與重視。公司治理的功能有二，一為興利:興 利害關係人之利益、強化管理效能確保公司經營管理在正常的軌道上，2002 年5月至今，台積電聘任Sir Peter Bonfield爵士(前英國電信執行長）與 Lester Thurow教授(麻省理工學院教授），Carleton Sneed Fiorina（前HP CEO）為獨立董事，其公司治理之精神即在藉由延攬這些獨立的國際知名專 家與學者，強化公司董監事的結構與功能，增強公司競爭力與全球化經營能 力。公司治理另一項功能是除弊，以美國為例，將會計師自律組織公共監督 委員會改為隸屬於美國證管會下之獨立、全職的新組織－公開公司會計監督 委員會（Public Company Accounting Oversight Board, PCAOB ），監督 會計師執業品質，督促會計準則的修訂，俾符合企業環境；此外，美國法院 對前世界通訊執行長祭出最嚴厲的懲罰，判高齡63歲的埃伯斯（Bernard Ebbers）25年的有期徒刑，此重判將使他被囚禁在監獄裡到85歲。健全的的 公司治理制度與法規可在犯罪事實蘊釀前有效抑制公司經理人不當之行 為，並可在犯罪確鑿後有效剝奪公司經理人之不當利益。 2.2 強化董事會及監察人之職能 獨立董監事之存在可以減少關係人交易（李德冠、柯承恩、葉銀華、蘇 裕惠 2003），為提昇資訊透明度，應強化公司治理資訊之揭露，定期建置、 公告公司財務業務相關資訊，將建置之公開資訊透過網路申報作業系統，指 定專人依證交法期限內，負責將公司資訊上傳，以利股東與利害關係人…等 參考，同時應建立發言人制度及時允當揭露影響股東與利害關係人決策之資 訊，並依證券交易所或櫃檯買賣中心之規定，召開法人說明會，會議全程應 以錄音或錄影方式放置於公司網站。上市上櫃公司應尊重利害關係人權益， 建立內部控制制度並確實有效執行，董事會及管理階層應基於利害關係人之 權益及委託，檢查經營結果及稽核單位之稽核報告，同時監察人應妥善行關 注及監督之責。 董事會職能之強化： • 董事會之結構，應就主要股東持股比率及其公司經營發展規模，決定 適當董事席次 • 應同時以考慮專業之組合及其獨立行使職權及所賦予之主要忠實義 務與責任，設立獨立董事、董事會。 • 明訂董事之薪資報酬。 • 上市上櫃公司應至少二個月召開董事會一次，倘遇有緊急情事時並得 隨時召集之。
強化監察人之職能：監察人應監督公司業務之執行及董事、經理人之盡 職情況，俾降低公司財務危機及經營風險。加入獨立監察人將能提升監察人 監督董事會業務的執行與效能（證券交易所與櫃檯買賣中心2002 年 10 月共 同制定上市櫃公司公司治理實務守則，「發揮監察人功能」）。 • 監察人監督之職權，得隨時調查公司業務及財務狀況 • 各監察人分別行使其監察權時，基於利害關係人權益之整體考量，認 為有交換意見之必要，得定期或隨時召開會議。 • 倘監察人發現弊端時，應及時採取適當之措施，倘如弊端有擴大之 嫌，應向相關主管機關舉發。 • 應於章程或經股東會決議明訂監察人之薪資報酬。 2.3 設立人頭公司虛灌營業收入 以台灣上市櫃公司中爆發重大掏空之企業，多以先設立人頭之空殼公 司，再由發生弊案之上市櫃公司與這些人頭公司進行進貨、銷貨或互相擔保 借款、投資等交易，如此經由「紙上作業」居間創造經營階層所要對外公告 呈現之績優數字，這是目前台灣企業界做帳公司間最廣為採用的方法。 近 十年，台股爆出一連串地雷股，其受騙之投資大眾，大部分在研讀公司財報 及年報時，均是一昧地被每股純益（EPS）、股東權益報酬率（ROE）所引 誘，然獲利之數字有很多窗飾作帳之空間如會計原則、攤提方式等，都可能 造成獲利數字的不同，更有甚者，有些公司利用關係人（人頭公司）交易， 如公司的銷貨、進貨、背書保證、資金借貸都在這些關係人之間繞來繞去， 製造大量出貨的假象，虛增營收以及「製造」獲利數字。倘投資人僅看EPS， 未加詳看年報中關係人公司之借貸或往來交易，恐怕日後會血本無歸。 力霸集團以虛設公司購買公司債及大宗物資並帳列高額的應收帳款、博 達案虛設五家公司在財報上美化出大筆應收帳款、中信金控利用紙上公司併 購弊案，以及本案例探討之個案雅新公司，都是利用紙上公司及關係人製造 高額獲利與不實營收。 葉銀華（2005）主張『年報的附註欄更能傳達公司的內部訊息。其中要 注意的是關係人交易，若關係人交易以及銷貨過度集中，很容易帳上賺錢， 應收帳款暴增，但現金流量為負』。
2.4 企業倫理 Lewis (1985)定義企業倫理『在特定的情況下，用來做為正當性引導的 規則、標準或原則』。Carroll (1981)主張企業倫理為企業組織內的成員其 行為決策之正當或錯誤的標準。公司治理關鍵首重「領導者自律」。導致偉 大企業瞬間被宣告失敗的背後原因是什麼？究竟是精明幹練的企業領導人 能力不足？抑或是利用權謀貪心掠奪不法之利益？未來企業領導者應該如 何避免並及早發現經營管理上的危機，才可以避免再次發生巨人企業的一蹶 不振？公司治理也是在建構健全的決策資訊管道，一個好的領導人要引進獨 立董監事廣盡善言、吸取他人成功與失敗的經驗、並具備危機處理能力，然 而現在台灣企業界，公司治理面臨的難題是領導者控制股東持股比率，拒絕 接收外來資訊，員工沒有建議管道，董監事喪失其公司治理原賦予之權責; 中立的外部董事扮演之角色，應該能暢所欲言，強化公司經理人公司治理之 能力與監督公司經理人經營之誠信。大股東與公司經理人的誠信是很難被衡 量，因此探討公司派股東與外部股東的控制持股比率，以及董事會對公司經 營派的掌握程度，這些因素再再深層牽涉公司經理人誠信結構的因素。 2.5 所有權與控制權分立理論 股份有限公司之特色在於股東為公司投資人，但股東不直接涉及公司之 經營，經營者乃為接受股東之委託執行公司經營管理之角色，其經營管理之 風險與結果則由委託人(全體股東)來承受，根據此定義衍生出一種契約與法 律的行為構築出公司租織，因而產生代理人(經營者)，代理人受託代理行使 公司之經營，代理人問題之產生涵蓋了資訊不對稱以及道德危機(Michael Jensen & William Meckling, 1976)。良好的公司治理與實踐應具備四個原 則： (1) 機制原則(accountability): 內容包括高階主管階層與公司董事其權 利、責任與角色應該嚴格劃分達到分權獨立、共同合作、互相監督約束的管 理經營績效。 (2)責任性原則(responsibility)：內容包括公司遵守法律制度以及符合社 會期待的標準。 (3）公平性原則(fairness)：主要指公平對待所有股東。同時其公平性還應 該涵蓋其他利害關係人（員工、供應商、債權人、客戶、政府）。 (4）透明度原則(transparency)：透明的訊息披露制度，內容包括對公司財 報與重大訊息的誠實揭露，以保護投資大眾權益與吸引投資者。
較高控制權的家族比較低控制權的家族，其公司績效較優。Morck,Shleifer and Vishny (1988)理論述及公司經營管理者之所以與股東產生衝突，主要 緣由係因為公司管理者並非獨資公司擁有者，因此很容易利用制度上的管理 漏洞來產生公司管理者的過度消費，因此當公司管理者沒有持有公司大比例 之股權，可能會產生與股東利益極大化的背道而馳的行為。Jensen & Meckling (1976) 主張公司之價值高低與公司管理者持股高低成正相關，當 公司管理者的持股愈高或愈集中，管理者之不當決策造成公司的損失時，其 損失大部分俱由公司管理者概括承受，因此管理者的決策行為會相當保守謹 慎，主要是因為公司管理者之個人財富之大小與公司的價值有絕對的相關 性，基於切身利益，使公司經理者的行為不會與公司價值背道而馳。
第三章 代工產業 vs.台灣代工企業財報之真實性
3.1 零售商改變銷售通路結構
在電子產業面對全球性激烈競爭的環境中，世界各銷售通路如大型連鎖 賣場Walmart, Best Buy, Target, Carreful, DSG, Saturn, Media Markt, … 等等 都已經跳脫過去銷售通路結構，將昔有製造商→進口商→經銷商→零售商， 直接跳過中間商之介入，而將銷售通路結構變成大型賣場之IPO 直接下單予 廠商，亦即演變為製造商→零售商，沒有中間層經銷商的配銷，除了進口商 與經銷商全然沒有生存的空間，製造商也沒有獲取更多的利潤。零售商宛如 一隻草原的大貓，毫不留情的對著柔弱兔子般的製造商『吃乾摸淨、予取予 求』，零售商隨便編個品牌名稱，即是所謂的自有品牌，同時也學起一線品 牌的產品管理。也將所有與產品相關之成本控制、產品設計與產品發展、備 料製造、物流運輸與售後服務全加諸於製造廠商上。其細節概分述如下 (1)零售商在每一次產品選擇中總找遍十到二十家廠商，此外，積極的製造 廠商也會主動要求加入零售商之詢價行列，僧多粥少的情形下，使雀屏 中選的競爭愈趨激烈。 (2)零售商還會要求廠商報價、提供產品規格與樣品、周遊於所有廠商之間， 要求廠商對產品發展與科技做詳盡之介紹，除了現有產品之採購，也同 步布局並尋找未來產品，也就是說廠商必須投入研發人員在產品之設計 與開發。 (3)此外，榮獲青睞之廠商在獲取零售商之訂單時，還必須準備一筆龐大的 資金準備備料與生產，因為這些零售商都要求放帳 60 天到 90 天之間， 然而生產廠商卻總是要抱著現金或信用狀採買主要零件如 CPU, chipset, DRAM, flash memory, LCD Panel,…等等，而此現金採購類之零件依不 同產品別佔總成本約 30% - 80%之間。 (4)工廠直接配銷：製造商必須依零售商之訂單，製造貨物及包裝，當產品 完成製造後，製造商還必須將貨物依指定之海外交貨地點交貨。 (5)售後服務：零售商雖然擁有自家之 house brand 之商標，然所有商品銷 售之售後服務均必須由製造商一肩扛起，包括美國地區沒有理由之退 貨、產品不良之退貨與保證期內產品損壞之維修。 在買方居大的情形下，廠商的價格競爭變得透明化，製造廠商『只考慮 獲取訂單』『令人不可置信，瞠目吐舌的價錢』的競標情形時有所聞。在全
球零售商中，操弄此供應鏈最為上手的當屬廉價連鎖商店沃爾瑪 Wal-Mart， 沃爾瑪現在是全世界最大的公司，它不僅在美國零售市場上佔據龍頭老大的 地位，目前有 2133 家沃爾瑪商店，469 家山姆會員商店和 248 家沃爾瑪購 物廣場，遍佈美國、墨西哥、加拿大、波多黎各、巴西、阿根廷、南非、中 國、印尼等處。而且未來還有巨大的發展潛力。沃爾瑪提出“幫顧客節省每 一分錢＂的宗旨，實現了價格最便宜的承諾，但是在造福了消費者的同時卻 苦了所有製造廠家，製造廠商需要購置昂貴的製造設備，除了此重資本的投 資外，還需要雇用人員設計產品、製造生產與配銷服務，此外應收帳款之回 收必須等到出貨後 60 到 90 天才能回收，此現象使製造廠商在龐大的資金需 求與低毛利率的壓力下很難生存。 3.2 國際品牌 vs. 零售商自有品牌 Wal-Mart、大潤發、家樂福及屈臣氏的賣場中銷售一系列設計、包裝相 同並印有其公司商標的商品，此類產品就是所謂的自有品牌，歐美的百貨公 司及連鎖超市委託供應商製作自有品牌商品已行之有年，因為自有品牌價廉 物美，廣泛受到消費者的肯定及喜愛，目前銷售的業績已占總銷售額的 40% 。也因為零售商之自有品牌之崛起，一線品牌不再獨家享有忠誠顧客的 鍾愛，加上零售商自有品牌的售價以低於一線品牌 10% - 20%的售價行銷， 無異是給一線品牌龐大的銷售壓力。此外在零售商周年慶、〝美國 black Friday〞或因應特殊節日例如聖誕節、母親節…等等的促銷，此時零售商的 自有品牌的商品特價總是扮演吸引顧客入門的賣點，一線品牌的商品陳列在 同一個賣場下久而久之就被迫調降售價，此現象也造成一線品牌利潤被壓縮 的結果。 3.3 OEM/ODM/EMS 製造廠商利潤微薄 (1)供應市場總產能大於市場總需求︰承上述之銷售通路充滿廝殺對決之競 爭環境，環視亞洲，進十年來台灣以及中國大陸拼命的擴建工廠、買設 備，此雨後春筍般的設立工廠，造就了現今製造廠商之總產能大於市場 總需求，因為需求有限，生產產能過剩，生產線常常空著沒事做，終日 嗷嗷待哺積極爭取如甘霖般的買方訂單。 (2)網路時代快速成就買方市場︰網路科技時代的來臨，使時空的距離不再 是過去買賣雙方難以接觸的藩籬，由於資訊透明化，買方能夠快速地搜
之生意關係，稍有不慎很容易就因為另一競爭對手的出現而被取代。買 方常常拿著另一潛在製造廠商的報價來要脅現有廠商，倘現有廠商不跟 進，買方就唇唇欲動準備啟用另一供應鏈；除了價錢永遠具備競爭力外， 製造供應商還需要保證技術的領先，買方在合作的過程中也總是會拿著 另一潛在製造商的新產品來駕馭現有廠商的技術能力。拜科技之賜網路 時代的來臨，使賣方市場的廠商資訊能夠快速地輕易地被買方取得，此 現象擴大了買方討價還價的空間；原銷售通路結構的改變，雖然少掉了 很多中間商的層層剝削，理應可以讓上游廠商賺取更多了利潤，然網路 通訊科技之賜，製造廠商在透明化的環境中反而難以賺取更多的利潤。 (3)產品新功能、新規格以季節性推出︰再加上現今產品研發速度過快，舊 一代產品還沒有消耗殆盡，新一代的產品又接續推出，例如以液晶電視 而言，消費者家中的電視規格還是 720P，製造廠商又馬上推出 1080i， 消費者還來不及認識 1080i 的規格時，1080P 又馬上在後面準備被推出， 一台電視機動輒可以使用三年到五年，然新的技術、功能、規格卻以季 節性的時間推出，消費者的需求並不會因為新規格的推出把尚未壽終正 寢之產品丟棄換新，此現象更造成生產效率與產品性能已經不再是決勝 的關鍵，因為產品的研發生命週期過短，新一代產品推出之際使用者手 上的產品還沒有被淘汰，此助長另一種供過於求的形式長年存在於供應 市場中。 (4)OEM/ODM/EMS 代工廠利潤微薄︰ (4.1)以 LCD Monitor 與 LCD TV 代工概窺電子產業生態： 全球液晶顯示器代工廠之獲利空間主要是透過上游面板的液晶面板 採購、其他關鍵零組件的採購、和模具系統組裝製造費用中絲毫計較中 掙得的。其中液晶面板占 LCD TV 總成本之 80%，下游客戶近幾年也從中 控制此主要成本，以過去之 consign 型式，再演化為由下游客戶介入成 本協商控制價錢後再由製造廠商 buy and sell，此型式主要目的除了在 下游客戶控制面板成本外，還要由製造廠商居中提供所需之資金採購液 晶面板，代工廠除了需要穿梭其間提供資金需求尚需面對下游廠商對面 板價格的控制，此外代工廠仍需面對上游面板大廠的價格牽制，例如將 液晶監視器面板用的控制 IC 晶片加入製程以 smart panel 的形式出貨， 此舉使代工廠無法從主要零件賺取利潤。一線國際液晶顯示大廠更在集 團內擁有面板資源如：SAMSUNG, LG, Sony, BenQ, Chi-Mei, Tatung,… 等，代工業者受到上游面板廠商與下游品牌客戶的擠壓其毛利率成現微 利狀態，所以一些中小型廠商為求生存不得不以高度彈性的接單方式與 能力來求生存，而在市場端市占率佔前五大者，都擁有集團內面板資源 整合或外部策略夥伴的資源整合，此現象使一些二線品牌在考慮毛利率
為薄的情形性逐漸淡出市場。相對的在 OEM/ODM 代工廠中擁有資源垂直 整合如佳世達擁有 AUO 資源獲取 LG 的 LCD TV 代工之訂單即是一例。此 代工廠是否擁有上游資源之現象，對中小型代工廠帶來不可忽視的挑戰 與直接的威脅。 (4.2)以筆記型電腦代工概窺電子產業生態： 個人電腦產業的成熟已經是全球經濟社會的共識，未來幾年只能維 持穩定的成長，不會有突破性的成長空間，台灣在個人電腦產業創下歷 史貢獻的一頁，其代工經驗被國際一線品牌大廠證明是成功的，所以全 球前五大 PC 品牌大廠 HP, Dell, Acer, Toshiba, IBM 都相當倚種低成 本的台灣代工廠，國際大廠紛紛釋出訂單給代工廠，代工廠屢報出貨量 增加、營業額創新高，然由於台灣廠商搶單情形很激烈，削價搶單已經 是不可避免的情形，因此台灣廠商的電腦代工的毛利率已經從 10%降至 5%，全球最大的筆記型電腦代工廠廣達為例，其 2003 年營業額較前一年 成長 1500 億元台幣，然其毛利率卻下跌 32.7%僅剩 5.9%，台灣廠商在全 球筆電出貨量傳捷報的同時僅享有微薄之管理利潤與代工利潤，其行銷 利潤都是由下游品牌客戶獲取。 台灣企業是世界認可的電子產品代工基地，然台灣受到電子業步入 成熟階段的衝擊是獲利率大幅降低，由於台灣缺乏上游主要零組件的技 術，同時台灣也沒有品牌行銷的能力，所以台灣喪失了賺取核心技術利 潤的機會，台灣許多產業多由代工製造起家，因此多年來著重於規格與 價格，忽視了面對消費者時行銷手法上的情緒與價格，『精品』之品牌行 銷就是能激發起消費者拿出錢來採購的情緒，iPod 就是典型的精品行銷 的成功案例之一。由產業概況不難判斷台灣上市櫃公司中，以代工為主 要營運項目之代工廠，其財報所揭露之利潤與 EPS 是否過度窗飾及誇大 失真。
第四章 雅新實業股份有限公司個案分析
4.1 台灣中型 100 指數之一『雅新』OEM/ODM 廠跨足品牌 2004 年雅新實業(股票代號 2418) ，這個台灣中型 100 指數之一的績優 公司，營收再傳捷報達230 億、EPS $3.42。雅新實業董事長黃恆俊數年來 深耕 OEM/ODM 電子產品代工事業，確實替股東賺到了錢，然黃恆俊多年來切 身感受產品利潤始終掌握於下游品牌客戶，環視台灣電子業界品牌行銷最為 成功者當屬宏碁(acer) ，宏碁之創辦人施振榮先生在 1992 年任董事長提出 微笑曲線（Smile Curve），說明企業核心能力範疇的領域可分為左、中、右 三段，最左端為技術、研發與專利，中段為生產、組裝與製造，右端為品牌、 通路與服務，曲線的幅度則代表公司的獲利能力，最中間也是最低處是代表 獲利最低的位置。當所有大品牌提到cost down 時，通常首先將 cost down 的著墨處指向製造的區塊。在左右兩端位置的獲利會較高，是因為對手沒有 討價還價的籌碼，所以曲線正好成為一個微笑的符號。黃恆俊為了從 OEM/ODM 代工領域中替股東創造更大的獲利，思考到如果想要讓企業增加 盈利，絕不能繼續停留在代工、組裝、製造的位置，而應該設法往右端的位 置亦即品牌、通路與服務的方向努力。 2004 年雅新實業成立了景新公司，雅新從此時開始正式就近從台灣出 發邁向品牌、通路與服務，景新公司主要以 VITO 品牌行銷，銷售雅新實業 研發生產的電子產品如 DVD Player, LCD TV, MP3 及 MP4，銷售通路包含燦 坤、家樂福、聯晴及東森購物頻道。 2005 年雅新實業正巧因緣際會與美國加州 Protron Digital Corporation 展開品牌銷售合作案，Protron 營業項目為消費性電子產品包 含家庭娛樂系統（Home Entertainment System）、液晶電視（LCD TV）的 銷售與製造，在北美市場以 Jwin 與 Protron 品牌行銷，主要銷售通路為 SEARS、SHOPNBC 以及 Kmart。因為 Protron 公司對美國 retailers 通路的瞭 解與掌握程度剛好可以補足雅新實業在微笑曲線最右端的品牌、通路與服務 的經驗，因此雅新實業挟著多年OEM/ODM 在產品與製造方面的經驗、經 營績效優異名列台灣股票中型100 指數的營運實績，結合了 Protron 公司在 品牌通路方面的經驗，更深一層邁向品牌之路進軍北美市場，將品牌事業版 圖再次拓展至海外。4.2 雅新之經營崛起 雅新實業股份有限公司創立於 1972 年， 實收資本額一百零六億元，總 部設址於桃園龜山，初期生產項目包括 PCB 及軟板、電源供應器，並在多年 後跨足 OEM/ODM/EMS 業務且設立了中國東莞及蘇州廠。 2004 年在台北市內湖區購置內湖雅新大樓，內湖雅新大樓啟用的這一 天，黃恆俊夫婦盛大主持開幕典禮，前來祝賀之賓客包括銀行團、廠商代表、 客戶代表…均盛裝參與並表達祝賀之意。多年潛心修佛的董事長黃恆俊也很 發心地在台灣桃園龜山廠房、台灣內湖企業大樓、中國廣東東莞工廠及中國 蘇州工廠都設有大型佛堂，生活起居與公務繁忙之際總是與禪共處、由禪取 得靜與靈感，黃恆俊潛心學佛，每天清晨五時起床即坐禪一小時，之後才會 展開他一天忙碌的生活。黑手出身的他早在投入 PCB 之前，是以電鍍為主要 的營運項目，後有感電鍍對地球環境的汙染，以及每次把電鍍好的產品送往 下游客戶 PCB 廠時，黃恆俊嗅到了電子產業起飛時代 PCB 絕對不會缺席的商 機，因而一頭栽進 PCB 的營運，一晃眼黃恆俊在台灣 PCB 業界超過三十年， 算是有名號的業者。 雅新公司主要營業項目包含硬式印刷電路板、 軟式印刷電路板、 電源 供應器及 OEM/ODM(EMS)代工，於 1998 年股票上市(股票代號: 2418)。 2002 年至 2005 年業績每年以 25.85%, 44.85%, 55.66%, 33.96%, 45.10% 往上 成長，2005 年配發 2.5 元股票股利及現金股利 1.5 元，2006 年配發 1.5 元 股票股利及 1 元現金股利。雅新每年都配發 2.5 元至 4 元之間之股利。雅新 實業每年業績及 EPS 表現績優，因而多年來榮獲列名於台灣中型 100 指數之 一(參考表 1：雅新實業股份有限公司歷年營收與 EPS)。
主要客戶層包含韓系的三星及 LG、日本 Sony 及 Sharp、荷蘭商 Philips、 美國 PC 龍頭 Microsoft …等等；雅新從早期的 PCB 硬軟板、遊戲機、光碟 機組裝，甚至到最當紅的 LED 背光產品及 UM PC（微型電腦），生產製造之 產品種類廣泛；在 ODM 的部分，與多所國際大廠包括與 Sony（株）木更津 TEC 簽定 DVD Player 技術移轉合作契約；與 Sharp 株式會社簽定電源供應 器省能源及軟硬結合板的技術移轉契約等合作，與松下企業簽訂技術合作計 畫，取得德國歐司朗白光 LED 技術授權，跨足 LED 模組照明元件市場，啟動 雅新邁向 2010 年全球總產值預計可達新台幣 1 兆元的市場…等等，成績斐 然。雅新擅長透過與全球國際大廠合作、更新技術，進而轉化企業營運與製
場上的客戶占有率。 (參考表 2︰雅新年曆與重要事蹟) 4.3 第三地境外公司投資設立大陸廠與高利潤 黃恆俊於 2000 年將製造事業的版圖再度拓展至中國東莞，適逢台灣政 府對大陸投資設限 30%之際，就企業生產經營項目，無論是印刷電路板、電 源供應器或者是代工生產項目，均屬於勞力密集且重投資於生產設備，為了 能將生產重地轉移至工資低廉的中國，並同時能因應全球競爭與台灣之法 令，不得不依循合法之途徑，因此第三地境外公司之免稅天堂廣受上市櫃公 司運用；所謂第三地境外公司多以百慕達、紐埃島、開曼群島、巴拿馬、維 京群島、巴哈馬等為註冊地。最大的利益是離岸公司可以享有課稅極低、甚 至是免稅的優惠，企業因而加以利用進行各種財務調度的安排；此外，離岸 公司更可擁有較少的外匯管制及高度保密性。由於在該等地區或國家投資多 數可享受豁免征收利得稅，達到合理避稅的目的，故一般從事海外基金、控 股、金融、保險的公司，多選擇將離岸公司註冊於此類免稅天堂。 而其中之英屬維爾京 BVI 公司的優勢當屬政經、貿易環境穩定，具有良 好的金融法律設施，方便建立各種金融機構或基金會的成立與發展，並且政 府為保護股東利益，對董事資料保密，且為了鼓勵經濟發展吸引外資，一個 人可以完全擁有一家有限公司，低稅率之政策所受的稅務管制非常少，且 BVI 公司只需保留資料反映經濟狀況即可，在外地經營所得利潤無須交利得 稅，同時為企業資金操作方便，BVI 公司島上企業在世界各地均可開立銀行 帳戶。2001 年雅新因應台灣企業投資大陸設限不得超過 30% ，順勢成立 Inventive 英屬維京群島 BVI 第三地紙上公司。 2001 年的七月，一手主導掌控公司財會的董事長特別助理莊寶玉走進 了董事長的辦公室，莊寶玉極力向黃恆俊提議運用 Inventive 替股東創造出 最大的獲利，黃恆俊此時仔細凝聽莊寶玉的話，腦海中勾勒出未來一片前途 大好的景像。黃恆俊是一位業務高手，對市場與客戶喜好的嗅覺十分敏銳， 雖然身居董事長要職，仍親力親為重大客戶之業務事項，2000 年日本 Sony DVD Player 代工生意只不過是黃恆俊董事長的成功策略事蹟之一，也因為 雅新實業是黃恆俊一手打造的天下，黃恆俊每一個考量都希望能永續企業生 命，並希望未來能將企業交到兩個兒子的手上，因此每下一個重大決定前， 黃恆俊總是再三思索，此時的他，手撥弄著佛珠，回想起 30 年前 1972 年剛 創業之初的篳路藍縷，因為初期經營不善，另一位大股東兼事業夥伴、也是 他的親兄長，斷然求去並要求退股的經濟困境，1990 年為了日增的訂單需
求而一磚一瓦興建了桃園龜山廠，造成一時無法按時發放員工薪資的重大財 務危機，事業經營的過程中經歷了無數次的危機，他輕輕的吸了一口氣，腦 海中過往的困境歷歷在目，耳中彷彿有個聲音在旁邊告訴他：『你都過來 了！』，他仔細聽著莊寶玉與財務長葉壬侑協理的話，再三確認 ｢合法性｣ 後，決定相信並採納莊寶玉與葉壬侑的提議。 此後所有台灣雅新公司投資大陸、進出貨皆經由 Inventive 公司到雅新 大陸廠(參考表 3︰INVENTIVE 公司進貨予雅新之歷年分析)。所有投資與投 產至雅新大陸廠的原料與成品進出均經由此 Inventive 公司，此亦為一般業 界通用之法則。也在這個時期開始，以代工為主的雅新公司，每年業績以 30%的速度迅速往上成長。 接下來的每一年，雅新實業果真在生產代工產業中年年報出高 EPS 的獲 利，每年 EPS 4-5 元獲利優於同業，莊寶玉也因此在黃恆俊的心目中奠定了 更舉足輕重的份量，2004 這一年，莊寶玉榮登台灣第八大女富豪的寶座， 她笑臉洋溢的穿梭在一樓大廳，招呼著雅新實業內湖總部落成典禮的來訪賓 客，這幾年的財務成績奠定了莊寶玉在雅新實業的重要地位，同時她運用營 運屢傳捷報多次順利取得銀行融資。比較同業 PCB(參考表 4：PCB 同業營收 及 EPS 概況)及 EMS 廠(參考表 5：電子產業 EMS 代工廠營收及 EPS 概況)， 黃恆俊與同行相比的確是交出了漂亮的成績單。 4.4 雅新實業經理人加薪 2004 年的電子產業，如同其他產業一樣大者恆大，獲利突出者如台積 電、力晶、聯詠等其經理人因為經營績效優異而加薪。同時間獲利衰退的聯 發科、中環、錸德與微星等公司老闆們也為自己加薪。張忠謀所領到的包含 薪資、員工配股（以面額計）、車馬費與董監酬勞，總計高達新台幣 9105 萬元，以台積電每股 56 元的市價計算，他去年度的薪資水準約在新台幣 3.38 億元。力晶董事長黃崇仁，他本人為自己加薪 34％，薪資總報酬達新台幣 1947 萬元。在 2004 年的電子同業間的公司經理人加薪風潮中，雅新公司也 參與了此盛事，雅新董事會的成員(參照表 6︰2004 年雅新實業 (2418) 董 監事持股與經營團隊)有黃恆俊本人，莊寶玉，董事長媳婦劉秀貞，還有副 董事長兼總經理—李政寬，李政寬處處需要聽命於黃恆俊之命令，常常跟黃 恆俊建言時都需要先觀看『天氣與風向』，另一位董事林賢榮乃為雅新之客 戶在台 IPO 總經理，監察人為佔小股之創始股東。於是在董事會沒有雜音的
四千萬元，成為對自己最大方的電子業老闆之一。同時，莊寶玉董事長特別 助理也加薪了 65%，加薪後年薪資報酬高達 2138 萬。另外，劉秀貞董事酬 勞也多了一倍。 4.5 銀行融資 雅新三十多年來財報甚優，甚獲銀行團之認可，外界一路看雅新的發展 自印刷電路板、PCBA、EMS 等業務，挾著堅強的業務接單、生產工程、生產 製造、研發能力與採購議價能力，跨足 3C 電子產品如 DVD Player, 大尺寸 LCD TV, 更率先看好並跨足生產中國大陸低價山寨手機，且陸續推出並製造 智慧型手機、多媒體手機新產品，憑藉精準的眼光及投注研發的決心，終於 從一家傳統的印刷電路板工廠，成功轉型為電子專業製造公司。2005 年雅 新榮獲歐司朗白光技術授權及高標科技 LED 白光散熱技術，成功跨足 LED， 提前穩健地跨入 2010 年全球總產值預計可達 1 兆元以上的 LED 模組照明元 件市場。隔年，2006 年 9 月 5 日的下午，雅新董事長黃恆俊穿梭於遠企飯 店的宴會廳裡，這一天，台灣發光二極體(LED)產業上百位的中高階主管齊 聚一堂，為的就是要來見證台灣 LED 界的一大盛事，提前穩健地跨入 2010 年全球總產值預計可達 1 兆元以上的 LED 模組照明元件市場。 雅新這幾年全力衝營收，每年為了營收的週轉，多會辦理現金增資或發 行公司債因應，2006 年 12 月，銀行團代表一銀副總江金德、台銀副總謝騰 隆、日商瑞穗銀行台北副支店長受川修、比利時聯合銀行台灣區總經理陳翔 以及三菱東京銀行副總經理與雅新黃恆俊董事長在台北喜來登飯店舉行聯 貸簽約典禮，除主辦行外，還有彰化銀行、兆豐國際商業銀行、西班牙對外 銀行（BBVA）、台中商業銀行、合作金庫銀行、華僑銀行、千葉銀行以及華 南銀行共同參與見證此項盛會。此次聯貸盛會，雅新順利獲得 7650 萬美元。 根據銀行公告，雅新向台灣銀行團借款一百多億，前三大貸款銀行分別 是中國信託商銀 10.44 億元、第一銀行 10.43 億元、與華南銀行 9.3 億元， 如果加計公告海外可轉債 ECB 之後，兆豐商銀達 13.95 億元最多，國內債權 銀行團約有十七家，但僅一銀和華銀有擔保品。另外，雅新也向大陸銀行團 借款九十億元，包括工商、建設、農業銀行。 2004 年至 2005 年間，大幅 的借錢是來發展系統組裝業務？抑或是用以發放給股東的現金股利?或是其 他目的?
4.6 建立自有 VITO 品牌行銷台灣 黃恆俊亟思雅新實業為電子產品之代工廠，所能賺取之代工利潤甚微， 唯有創造品牌與掌握銷售通路始能使公司之營運邁向康莊大道，然而以雅新 名義自創品牌銷售又恐怕與現有客戶做直接之競爭，產生角色上的衝突，黃 恆俊遂與莊寶玉商量對策，2004 年 5 月雅新實業成立了景新公司，雅新從 這一年正式就近從台灣出發邁向品牌、通路與服務，景新公司主要以 VITO 品牌行銷，銷售雅新實業研發生產的電子產品如 DVD Player, LCD TV, MP3 及 MP4，銷售通路包含燦坤、家樂福、聯晴及東森購物頻道。莊寶玉安排自 己之外甥女楊柳風擔任景新科技股份有限公司負責人，外甥婿潘志鵬擔任總 經理，並由姪女莊婷媛負責景新公司財務與會計事項，黃恆俊與莊寶玉之次 子黃煥淵實際全權負責掌理業務(參考表 7：景新科技關係人)。 只是任何一個事業經營之初，均需要經過許許多多千錘百鍊的札根與付 出，景新公司自然不可能例外，為了能在初期景新公司經營不善之際，扶持 景新公司的品牌與通路之開發，遂同意景新公司在收到下游客戶之貨款後始 付款予雅新實業，VITO 品牌之存續始終依附在金主雅新公司黃恆俊家族下， 至 2005 年五月間，因景新公司付款予雅新之時效有違法理，於是再將付款 條件延展為出貨後 180 天內付款，並容許僅以雅新成本往上加上 3%之利潤 售予景新公司，並容許出貨後再事後開立銷貨折讓予雅新。2005 年度景新 公司保有營業毛利 3,600 萬元，但雅新實業對景新公司之交易是呈長期虧損 狀態，同時雅新實業對景新公司未收之應收帳款在 2006 年底為三億八千萬 元，到 2007 年三月已經增加至六億一千萬元。 4.7 拓展品牌通路版圖至北美市場 2005 年，一位長期旅居海外的原雅新離職高階主管 Mr. Alex Chung 引 薦 Protron Digital Corporation 合作案給黃恆俊，Protron 創立 2005 年， 位於美國加州聖地牙哥，為一私人公司（privately held company），主要 老闆之一為 Leo Chen，營業項目為消費性電子產品包含家庭娛樂系統（Home Entertainment System）、液晶電視（LCD TV）的銷售與製造，Protron 在 北美市場以 Jwin 與 Protron 品牌行銷，主要銷售通路為 SEARS、SHOPNBC 以及 Kmart。Protron 以近於國際知名品牌 Proton 普騰商標在美國市場上 魚目混珠銷售液晶電視，甚至在文宣廣告上使用普騰「Proton」 商標，造 成消費者的混淆誤認。甚至有消費者自 Protron 購買 LCD TV 產品後將產品
多或少有搭上「Proton 普騰」品牌之加持。
Alex 很有信心的跟黃恆俊敘述美國 retailers 的銷售特性、
promotion、Black Friday、logistic…等等，並再三強調 Protron 公司對 這些老美習性的了解與對 retailers 通路的掌握程度。黃恆俊的眼光閃出了 希望的光芒，嘴角微微揚起，腦海裡思索著代工利潤的微薄，同時腦海中出 現了雅新實業出產的 LCD TV 產品佔據著美國市場版圖的畫面。這個合作案 在黃恆俊的首肯拍板後，進行的非常的順利，雅新實業負責產品的開發生產 以及資金的提供，Protron 負責的是銷售通路的掌握，而應收帳款的實際支 付日為 Protron 收到 retailers 的貨款後。 雅新實業快速的將一櫃又一櫃的大尺寸 LCD TV 運往美國。Protron 公 司也拍胸腑保證預估 2006 年的出貨量可達 50 萬～60 萬台。2006 年初，因 為 Protron 的應收帳款遲遲未匯入雅新實業的帳戶，黃恆俊在內湖大樓的會 議室勃然斥責屬下，於是在過農曆年前，派遣了李政寬、葉壬侑和成品事業 部的總經理鍾萬旭出差至美國催收貨款，Protron 的解釋是美國市場的貨款 回收速度較慢導致未能付款。然而在貨款未收回之際，雅新實業卻仍沒有停 止出貨，2006 年 6 月，Protron 的逾期應收帳款達 23 億元，累積至 2007 年 2 月應收帳款增加了近 1.5 倍為 57 億元。2008 年 6 月 Protron 也向加州法 院遞交申請書，申請依美國第 11 條破產法破產。 4.8 上游廠商收不到貨款 三月的陽光應該是溫暖舒服的，照在雅新實業的上游廠商的身上卻是格 外的熾熱，兩位廠商數度與雅新實業協商解決積欠上億貨款，但始終未能獲 得滿意的答覆，敗興而歸後，這兩位廠商決定放棄與雅新實業的貨款斡旋， 轉而選擇向媒體蘋果日報爆料，他們相信上市公司且名列中型 100 指長期積 欠廠商貨款的消息一定能吸引蘋果日報的興趣，果然 2007 年 3 月 21 日星期 三報紙巨幅揭露此令人不可置信的消息，由於 EMS 廠雅新實業是台灣中型 100 指數之一，過去在市場上給投資大眾的形象仿如是電子業的中鋼概念 股，蘋果日報隨即揭漏此訊息後，當天一早起隨即造成雅新股價的連日重挫。 4.9 經營團隊被債權銀行逐出 2007 年 4 月 4 日，雅新因為交不出 2006 年財報及 2007 年首季財報， 使股票遭打入全額交割股，並同時從台灣中型100 指數除名；5 月 14 日的
午夜，家家戶戶都熟睡了，雅新實業股份有限公司董事長兼創辦人，62 歲 的黃恆俊先生震驚的坐在家中的辦公室中，反覆的思考一生奮鬥的事業究竟 出了甚麼問題？身為雅新實業的創辦人及董事長，30 年如一日將畢生的精 力付諸於雅新實業的事業體，專研競爭對手的經營項目與客戶層，並不惜花 錢斥資引進歐、美、日先進的製程技術。在他的身邊還有兩位至親的人，董 事長夫人兼董事長特別助理—莊寶玉一手管理公司的財務會計，莊寶玉之大 哥—莊學順副總一手掌握公司的管理部。黃恆俊坐在他的書桌前，靜靜的用 手撥弄著他手中的佛珠，思索著今日的失敗是來自於一時的疏忽﹖時運不濟? 還是用人不當？亦或是短視近利造成今日的重挫﹖坐在黃恆俊旁的是董事 長夫人莊寶玉，這位 2004 年台灣第八大女富豪坐擁台幣 14.3 億的身價，緊 閉著雙唇無言以對，在家家戶戶熟睡的環境下，此時的蛙鳴聲顯得格外的刺 耳大聲，黃恆俊夫婦在這一夜始終未眠。 隔一天，2007 年 5 月 15 日, 全台灣各大新聞媒體斗大的報導因無法如 期交出財報、使股票遭暫停交易的雅新(2418) ，傳出跳票逾新台幣 5000 萬 元，資金缺口高達40 億以下。這天也意味著市值 3000 億、台灣中型 100 指 數之一的雅新再也沒有化危機為轉機的一線生機。 2008 年 1 月 14 日雅新下市。雅新之所以在經濟社會引起廣大震撼，是 因為他是台灣中型１００指數之一，而且連法人也前所未見的被套牢１4 萬 張。雅新公司虛列營收209 億元，雅新利用景新公司及美國公司 Protron 公 司虛列營收，把寄售認列為營業收入，其中Protron 之應收帳款高達 57 億元。 因為雅新虛偽財報，造成兩岸銀行融資呆帳高達 200 億，而在實際的兩 岸關係環境下，主要設備廠房等資產都在中國大陸，而且也被大陸的銀行追 討中，台灣銀行團因此很難追討到貸款，雅新成為力霸案之後銀行最大的呆 帳戶。此外還有數百家的無辜廠商索賠無門的龐大貨款。而另一方面，由於 雅新實業過去年年配發高股利，在證券市場中吸引許許多多小股東的青睞， 因此被坑害失去財富的股東高達 8 萬人，雅新實業股權結構中散戶占 72.5%，這 8 萬名投資大眾的辛苦積蓄也全部求助無門。而這段期間，雅新 經理人的股權也悄悄的起了變化 (參考表 8：雅新實業 (2418) 2007 年董監 事持股與經營團隊) 。 4.10 雅新團隊面臨的問題
驚惶失措，他總是冷靜沉著面對，常常讓身邊的人摸不著頭緒，在債權銀行 團進駐雅新的這一天，黃恆俊仍然沉著不發一語，然而身體卻不聽使喚，他 的雙手無法制止地不停顫抖，這一天黃恆俊家族與經營團隊全部被狼狽逐 出，再也不能以雅新員工自居。夜深人靜幾杯黃湯下肚黃恆俊忍不住獨自掉 下眼淚，他之所以這樣老淚縱橫黯然神傷是因為這是他一手創立的公司，一 專一瓦、一草一木都是他規劃奮鬥出來的，三十年後卻在顏面盡失的情境下 被逐出大門，自然悲從中來，黃恆俊家族與經營團隊即將要面對的是限制出 境與多個官司纏身，還有投保中心結合小股東的求償訴訟，漫漫長日都要被 這惱人官司纏繞，他望著天空，不發一語，不知是懊惱過往事業版圖衝過頭 的決策？是畏懼晚年牢獄之災？甚至是如何再重執雅新實業之經營權？一 串串的問題…他不再像過去一樣對未來充滿信心，太多的問號、太多的茫 然、太多對未來的未知……始終反覆覆蓋著他心中的問題…；然而同時間， 同樣的天空下，還有八萬名小股東揪著心、抬頭仰望天空問著︰『為甚麼我 的積蓄一夕化為烏有？』
表 1︰雅新實業股份有限公司歷年營收與 EPS 股利分配 年 營收 (億元) EPS (元) 股票股利 現金股利 負債 股東權益 (億元) 2000 60.5 3.18 5 0 43.71 43.34 2001 76.1 3.26 4 0 48.88 60.25 2002 110 3.06 3.5 0 50.47 89.27 2003 171 4.30 2.9491 0.51119 56.02 121.99 2004 230 3.42 3.0313 1.01045 108.74 137.05 2005 333 3.95 0.09927 1.489 170.54 174.84 2006 379 3.37 0.04998 0.999 318.77 NA (備註：以上為爆發假帳前歷年公告之數字，2006 年稅後淨利 35.83 億元每 股稅後盈餘 3.37 元(年營收 379 億元)為弊案爆發前對外公告但會計師尚未 完成查核之數據。) 資料來源：雅新年報
表 2︰雅新年曆與重要事蹟 年 事蹟 1972 創辦人兼 CEO 黃恆俊先生創立雅新實業股份有限公司，資本額新 台幣 1,200 萬，初期業務以電鍍加工為主。 1979 投入單、雙面印刷電路加工、製造，奠下日後事業之基礎。 1981 因應事業日增之版圖，遷廠至台北縣樹林鎮。 1983 現金增資 400 萬元，公司資本額達新台幣 1,600 萬元 1984 現金增資 1,200 萬元以擴增機器設備及專業人員，公司資本額 達新台幣 2,800 萬元。同年十一月多層印刷電路板研發成功， 並成功量產。 1986 為強化硬、軟印刷電路板之研發、生產製造，現金增資 800 萬 元，公司資本額達新台幣 3,600 萬元。同年十二月軟式印刷電 路板研發成功，並成功量產。 1988 桃園縣龜山鄉新廠開始動工興建，為配合新廠動工興建，現金增 資 4,400 萬元，公司資本額達新台幣 8,000 萬元。 1989 為配合新廠興建與擴增機器設備，現金增資 4,000 萬元，公司 資本額達新台幣 12,000 萬元。 1990 桃園龜山鄉新廠興建完成，公司並遷移至新廠。 1991 為新廠生產及防治污染機器設備投資，現金增資 3,000 萬元， 公司資本額達新台幣 15,000 萬元。 1992 正式投入電源供應器之研發，製造與生產，現金增資 4,500 萬 元，公司資本額達新台幣 19,500 萬元。 1993 印刷電路板事業部榮獲 ISO-9002 認證 1994 資訊事業部榮獲電源供應器 ISO-9001 認證 1995 榮獲天下雜誌評等 1994 年 1000 大製造業排行為 668 名。投 資大陸東莞石碣廠從事電源供應器來料加工生產。辦理公開發 行，現金增資 7,490 萬元，資本公積轉增資 3,510 萬元，公司 資本額達新台幣 30,500 萬元。 1996 榮獲天下雜誌評等 1995 年 1000 大製造業排行，排名第 568 名，較前一年 1994 進步 100 名。為符合世界環保標準及永續 經營，於十一月取得 ISO-14001 認證。 盈餘轉增資 3,965 萬 元，資本公積轉增資 3,050 萬元，公司資本額達 37,515 萬元。 1997 現金增資 49,000,00 元，盈餘轉增資 78,781,500 元，資本公 積轉增資 7,503,000 元，公司資本額達 510,434,500 元。 榮
獲天下雜誌評等 1996 年 1000 大製造業排行名榜，排名第 417 名，較前一年進步 151 名，營收成長率高達 48.03% ；全國 1000 大營收成長排名第 73 名，已登全國 500 大製造業之名。 1998 股票獲准上櫃交易，以 (87) 證櫃上字第 09223 號於民國八十 七年五月十三日掛牌交易，正式進入資本市場。 公司現金增資 300,000,000 元，盈餘轉增資 154,522,050 元，資本公積轉增 資 51,043,450 元：公司資本額達 1,016,000,000 元。 榮獲天 下雜誌評等 1997 年 1000 大製造業排行名榜，排名第 359 名，較八十六年進步 58 名，營收成長率達 28.87% ；全國 1000 大營收成長排名的 192 名。 1999 盈餘轉增資 189,120,000 元，資本公積轉增資 223,520,000 元，公司資本額 1,428,640,000 元。 榮獲天下雜誌評等 1998 年 1000 大製造業排行榜，榮登 293 名，較八十七年進步 66 名，營收成長率達 31.18%；全國 1000 大營收成長排名第 196 名。與"松下電子部品株式會社回路基板事業部\" 簽定印刷電路 板多層板技術移轉合約 2000 於中國大陸成立雅新電子(東莞)有限公司。雅新電子(東莞)有限 公司邁入 DVD 播放機、醫療用錄放影機等高階產品製造領域。 2001 與 Sony 根上株式會社簽定技術合作契約。與 Sony(株)木更津 TEC
簽定 DVD 播放機技術移轉合作契約。與 Sharp 株式會社電子部 品事業本部簽定電源供應器省能源及軟硬結合板之技術移轉契 約。 2002 於中國大陸成立雅新電子(蘇州)有限公司。成立光電事業部, 研 發生產高亮度發光二極體及背投電視。邁入資訊家電 ODM 領域, 提供 DVD 播放機, 家庭劇院等多元化相關產品。 2003 成立顯示設備事業部；研發生產液晶電視。成立研發中心；研發 通訊，電腦資訊相關產品。 2004 於台北市內湖區新湖三路 268 號成立企業總部。中國蘇州雅新電 子廠正式啟用。 資料來源︰雅新網頁
表 3︰INVENTIVE 公司進貨予雅新之歷年分析 Year 金額 (單位：NT$億) 2001 11.63 2002 48.30 2003 129.00 2004 164.40 2005 212.50 2006 unknown 資料來源：雅新年報 表 4︰PCB 同業營收及 EPS 概況 公司 華通 欣興 敬鵬 耀華 年 營收 (億元) EPS (元) 營收 (億元) EPS (元) 營收 (億 元) EPS (元) 營收 (億元) EPS (元) 2000 207 4.74 88 2.98 62 1.68 65 0.11 2001 158 1.18 119 1.75 50 2.43 46 -0.37 2002 147 -1.38 122 1.44 50 2.04 56 -0.68 2003 120 -3.4 133 1.41 68 1.91 58 0.22 2004 127 -3.22 165 2.60 76 1.99 87 0.65 2005 154 0.28 208 3.09 86 2.13 68 0.29 2006 194 1.1 285 4.46 104 2.44 100 2.57 資料來源：華通、欣興、敬騰、耀華年報
表 5︰電子產業 EMS 代工廠營收及 EPS 概況 公司 鴻海 偉創力/新加坡 商 廣達 緯創 年 營收 (NT 億 元) EPS (NT 元) 營收 (US$億 元) EPS (US 元) 營收 (億元) EPS (元) 營收 (NT 億 元) EPS (NT 元) 2000 920 5 827 3.51 2001 1441 6.34 1123 4.89 2002 2450 8.18 1424 3.34 766 2.46 2003 3572 4.35 133 -0.16 2922 4.06 777 1.75 2004 4216 5.15 145 -0.67 3244 3.63 1165 -0.84 2005 7070 6.92 159 0.58 4031 3.26 1549 3.11 2006 9073 9.52 152 0.24 4615 3.86 2183 4.32 公司 加拿大商天弘 Celestica 年 營收 (US$ 十億) EPS (US$) 2000 9.8 1.44 2001 10 (0.26) 2002 8.2 (1.98) 2003 6.7 (1.23) 2004 8.8 (3.85) 2005 8.5 (0.21) 2006 8.8 (0.66) 資料來源：鴻海、偉創力、廣達、緯創、天弘年報
表 6︰雅新實業 (2418) 2004 年董監事持股與經營團隊 選任 2004 年時持有股份 2005 年持有股數 職 稱 姓 名 股數 持股 比率 股數 持股比率 董事長 黃恒俊 73,779,557 11.28 70,084,223 8.02 董事(總稽 核) 莊寶玉 33,120,550 5.06 21,559,956 2.47 董事(總經 理) 李政寬 1,439,354 0.22 2,032,040 0.23 董事 劉秀貞 2,610,451 0.40 3,401,757 0.39 董事 林賢榮 48,947 0.01 63,784 0.01 監察人 陳振基 1,643,287 0.25 1,986,260 0.23 監察人 劉成山 1,988,322 0.30 2,591,042 0.30 監察人 吳雪惠 6,852 0.00 8,929 0.00 資料來源：雅新年報 表 7︰景新科技關係人 公司名稱 職位 姓名 關係人 景新科技股份有 限公司 董事長 楊柳風 莊寶玉之姐莊清 珠之女 景新科技股份有 限公司 總經理 潘志鵬 楊柳風之夫 景新科技股份有 限公司 財務與會計人員 莊婷媛 莊寶玉之兄莊學 順之女 資料來源：台灣士林地方法院檢察署檢察官起訴書
表 8︰雅新實業 (2418) 2007 年董監事持股與經營團隊 職稱 姓名 持股數(千 股) 持股率(%) 關係人 董事長 黃恆俊 59,144 5.56% 與莊寶玉為 夫妻關係。 董事 莊寶玉 20,637 1.94% 與黃恆俊為 夫妻關係， 握有財務會 計實權，並擔 任總稽核。 董事 李政寬 957 0.09% 任副董事長 一職並掛名 總經理。 董事 林賢榮 74 0.01% 監察人 劉成山 2,854 0.27% 監察人 陳振基 2,021 0.19% 監察人 吳雪惠 454 0.04% 董事長特別 助理 黃煥彰 黃恆俊及莊寶玉之長子，雅新實業接班人，負 責公司新創事業，以光電事業部為主包括 LED （發光二極體）、液晶電視等新產品。 董事長特別 助理 黃煥淵 黃恆俊及莊寶玉之次子，雅新實業接班人，PCB 事業部&成品事業部接班人，景新科技實際負 責人 副總經理 莊學順 莊寶玉之兄，掌管管理部包含員工管理、總 務、工務、勞資關係與公關 資料來源：雅新年報
第五章 雅新實業股份有限公司公司治理之探討
5.1 資訊不對稱、不透明 「資訊的透明度」攸關公司股東、利害關係人的利益，也是公司治理中 最重要的一個原則。所謂資訊不對稱，係指『交易中的其中一方，擁有另一 方所沒有的資訊』。資訊的不透明，不僅是無法及時反映公司的經營資訊， 更且造成公司股東與利害關係人權益的受損，而資訊透明的目的可充分及時 反映公司的經營績效與重大事項，使公司股東、利害關係人與管理當局能同 步掌握公司的經營狀況，所謂資訊包括企業內部的經營月報、季報、年報、 董事會異動、股東會通知與紀錄等等的營運績效報告。透過透明資訊的有效 與及時的傳遞，公司股東與利害關係人得以獲得內部營運資訊、風險資訊、 得以判斷公司永續經營的資訊。此資訊對稱意義亦內涵公司經理人的誠信與 道德倫理，資訊不對稱之誘因追其根本就是有人要從資訊不對稱中牟取不當 利益。 資訊透明度是公司治理健康與否的重要因素。如何有效提升企業將經營 資訊誠實透明化，是當今台灣企業經營的重要課題。就台灣與美國經濟社會 近代史中所發生的重大經濟犯罪整理如下： 2000 年台灣訊碟案，台幣 26 億資金不知去向，受害股東近五萬人 2001 年美國安隆案，市值 600 億美金化為泡沫與五千六百名員工失業。 2002 年美國全錄案，虛增營收 60 億美元 2004 年台灣博達案，台幣 63 億現金不翼而飛，受害股東三萬八千人 2007 年台灣力霸案，掏空 600 億台弊，詐貸 131 億台幣。 2007 年雅新案，市值 3000 億台幣化為烏有，股東八萬人。 2008 年馬多夫(Bernard L. Madoff)案，詐騙金額達 500 億美金。 由上案例顯示，公司治理嚴重缺失的事件動搖國家經濟，造成社會不 安，公司治理之資訊對稱透明儼然成為公司治理的重要課題，國家也應該就 企業經理人之誠信危機提出重刑以達殺雞取卵除根之功效。 公司治理的原始概念是來自甚麼精神？公司所有權與經營權分離，同時 在公司經營規模逐漸增大的過程中，管理者在錢堆裏管理別人的錢，很難避 免自利誘因，因而如果經營管理者心術不正，往往容易引發道德危機，使企 業內負責經營的管理人監守自盜，將企業資金利用職權上的方便性，行不利股東的利益分歧，資金提供者的權益因而受損。為了防杜企業經理人把股東 大眾之公共財納入私人口袋，公司治理概念遂因應而生，各界均冀望能夠透 過一套制度，來協調與防範公司經理人與各利益關係者間的利害衝突。公司 治理之主要目的是為了要消弭因為代理關係所衍生的經理人自肥等等各項 的問題。 資訊公開是公司治理的概念中最為重要的課題。以台灣近十年來所面臨 的地雷股風暴為例，中小企業是我國經營體系的主要面向，且大半是屬於家 族式管理的企業，此家族掌控的公司治理也存在於台灣上市（櫃）公司中， 從上述重大經濟案例中其手法都透過交叉持股、或關係人等握有控制權。此 不透明之公司治理結構很容易在一夕之間爆發小股東血本無歸，然一企業王 國之隕歿並不是因為一夕之間任何單一意外造成的，歷史重大經濟案件中在 在顯示是導因於長期處於經營者與所有權不分的，代理權關係的利益衝突， 公司治理缺乏獨立董監事的監督，導致監守自盜、球員兼裁判的心態下，公 司之經營掌握在特定的少數人手中，同時一旦小股東權益蒙受損害時早以木 已沉舟石沉大海了，同時一般股東的能力未能觸及專業的產業經營領域，因 此在過程中很難查覺真相。企業經理人誠實揭露財報與重大訊息是公司治理 防弊的根本，也才能確保公司管理者為股東謀取最大利益，並達到健全公司 運作、防止違法脫序行為、有效及時監督制衡公司管理人。 如何做到資訊透明公開是公司治理中最重要的課題，唯有透過法律的約 束力，來促使公司管理人能夠透明正確地揭露公司重大訊息，定時公開財務 狀況。2002 年 7 月簽署沙賓法案是導因於美國安隆、全錄等財務弊案，該 法案的精神在恢復投資大眾的信心、保護舉發不法情事者、強化公司主管公 司治理之責任、會計師獨立性，同時也加重了主管機關的職能等。其中沙賓 法案 404 條款係為了外部審計、內部控制、監管責任和強化資訊披露的制 度。該法案要求公開發行上市公司需定期公佈詳細的財務報告，並須經由會 計師審查，其目的即是為了落實公司治理，改革企業財務制度朝向「資訊透 明」與「資訊公開」為原則。 透過法律的手段可以有效約束公司管理人及時將資訊公開，資訊公開與 資訊透明可以防止公司管理人舞弊。資訊之不公開，很容易培養公司管理人 不當自肥的溫床，更可能導致股東蒙受重大損害。透明公開提供公司經營資 訊，將可提升投資者的信心，並且有效避免公司經理人之舞弊，對公司治理 才能有正面之導向，也才能保護投資者的利益。
