公司治理

我們看近 100 年間，社會價值急速改變，但企業價值不見得跟著變，企業 價值應當能永續傳承。

三、企業社會責任衡量

現今之企業社會責任成為一股潮流時，台灣民間也興行從事企業社會 責任公司的評比與調查，《天下雜誌》「企業公民獎」，由具公信力與社 會聲望各界專家，依公司治理、企業承諾、社會參與、環境保護等四大構 面表現，分別進行評分，依綜合表現評選出年度「天下企業公民獎」。2015 年，更在既有「大型企業」、「中堅企業」、「外商企業」三組外，新增

「天下企業小巨人」組，並為此量身訂做一套新問卷及新獎項，鼓勵更多 企業投入企業社會責任( Corporate Social Responsibility,CSR)，外商企業組 別，僅依「企業承諾、社會參與、環境保護」三大構面進行評分，「公司 治理」構性面不納入計分。下列為評分項目之說明：

(一)公司治理：

主要衡量董事會的獨立性及資訊揭露透明度。

(二)企業承諾：

包含對消費者的承諾，對員工的培育照顧和對創新研發的投入。

(三)社會參與：

衡量企業是否長期投入特定社會議題，並發揮積極影響力。

(四)環境保護：

環境保護係在調查企業在環保及節能上是具體目標與作法。

第二節 公司治理

一、公司治理發展

公司治理的概念，從 1970 年晚期就已經陸續有學者提出，逐漸受到 重視，直到 1997 亞洲金融風暴才受到各界的關注。2001 年美國安隆案，

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更是讓全球對於公司治理的議題投入許多資源，決定公司發展方向以及利 潤分配的過程中，主要參與者為股東、董事會以及經理人，他們之間的衝 突主要來自公司與私人利益的拉扯，由於公司治理問題會導致公司績效不 佳，而讓企業常發生財務危機，導致全體股東利益受損，要觀察公司治理 是否健全的指標，國內外學者皆有研究，像國外的 Demsetz (1983)、Kenneth, Pattanaporn and Nofsinger (2004)、Jensen and Meckling (1976)、Morck，

Shleifer and Vishny (1988)，以及國內的林玉霞 (2002)、邱安琪 (1993)等人 皆有論述。

公司治理的指標，Demsetz (1983)認為從公司所有權和經營權的觀點 來分析，提出了利益掠奪假說(Entrenchment Hypothesis)。若董事的股權集 中度高，當股東提出有利公司但卻會危及到董事權益之提案，董事常會為 了保有自己的職位而否決。因此股權集中度將會與公司價值呈負相關，股 權集中度愈低，公司的經營權與所有權愈分離，對公司的發展愈佳。

Kenneth, Pattanaporn and Nofsinger (2004) 主要研究泰國的股票市場，

欲找出所有權結構的改變對於 IPO 公司的經營績效有何影響，以說明造成 經營績效衰退的重要因素為何。該研究發現不同的內部持股比例，會對經 營績效造成不同的影響，當持股比例較低或較高時，公司的經營績效會增 加；但是持股比例中等（31％—71％），會使公司經營績效下滑。

Jensen and Meckling (1976)認為當股權集中度與公司績效為正相關，當 股權集中度愈高，則對公司擁有較多的控制權，且因股權集中的緣故，公 司績效與個人財富將有連動關係，若公司虧損，則大多由董事自己承擔，

因此董事會將會盡心盡力的去經營公司，此為利益收斂假說(Convergence of Interest Hypothesis)。

Morck, Shleifer and Vishny (1988)認為將產業別限制為製造業，取樣自 美國 Fortune 500 大企業，共有 371 家公司，主要探討股權結構變數與公司 績效的關聯。研究發現當董事會成員持股比例為 5％至 25％時，公司績效 會與其呈現負相關，若是比例過高(25％以上)或過低(5％以下)，公司績效 與內部人持股比例會呈正相關，代表股權結構與公司績效為一個 N 字型的 關係。

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林玉霞 (2002)取樣自 1998 年至 2000 年的上市公司樣本 163 家，藉由 績效變數、股權結構變數、監理機制變數，對公司治理與股東價值之間的 關係進行探討。實證結果發現股權集中為台灣公司的普遍現象，推論是家 族企業多而造成，而決定公司價值與股東權益的重要因素為控制股東的控 制權，當公司價值較高時，控制股東願意持有更多的控制權，且願意對公 司進行較高的投資比例。

邱安琪 (1993)認為主要研究有關係人交易的公司，可由哪些公司特質 發覺，取樣時間自 1990 年至 1991 年，有效樣本共 187 家上市公司，實證 分析發現多數台灣公司皆有進行關係人交易，以銷貨為主，主要關係為投 資與相同負責人，透過卡方檢定，有重大的交易情形，其主要是因為負責 人為親屬，可取得長期股權，以即取得處分固定資產。

二、公司治理定義

公司治理之核心課題在於公司能積極為「股東」及「社會」謀取福利，

並防止經營者違法濫權，侵害投資人及利害關係人之權益，加以界定公司 經營者監督者，股東及利害關係人間之權利義務關係；又依照世界銀行 (World Bank)於 1999 年對公司治理之定義：「公司治理為公司管理及監 控之方法，即如何在符合法律與契約規範中，建立機制促成公司價值極大 化」。Alkhafaji (1990)指出公司治理以結構及權力的模式，決定與組織運 作相關群體間的責任。葉銀華（2008）認為公司治理藉由制度的落實以監 督管理當局，使管理效率提升，並在不侵害其他利害關係人合法權益下，

達到股東利益極大化的目標。而夏藍教授的博士論文即以公司治理為主題，

開宗明義指出，公司治理不只是在防止不法行為，而是要真正公司治理地 增進公司的價值。

國 際 間 最 廣 為 接 受 的 公 司 治 理 定 義 是 由 經 濟 合 作 暨 發 展 組 織 (Organization for Economic Cooperation and Development, OECD)所提出的。

OECD 將公司治理定義為一種規範董事會、管理層、股東及其他利害關係 人間責任與權利的體系，並透過這種機制，確立進行公司決策時所應遵循

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之規則與程序。並於 1999 年 5 月提出 5 項公司治理原則，分別是股東的權 利、公平對待股東、利害關係人的角色、資訊揭露與透明度、董事會責任。

而 OECD 在 2004 年又提出新的公司治理原則，可以分為以下 6 大構面 (OECD, 2004)：

(一)確保有效公司治理架構基礎(Ensuring the Basis for an Effective Corporate Governance Framework)：

公司治理架構應該促進市場的透明度和有效性與法令規章一致，並 明確劃分各種監督、管理與執行部門的責任。

(二)股東權利與關鍵所有權功能(The Rights of Shareholders and Key Ownership Functions)：

公司治理架構應該保護和促進股東權利的行使。

(三)公平對待股東(The Equitable Treatment of Shareholders)：

公司治理架構應該確保所有股東受到公平對待，並在其權利受到侵 犯，使其能獲得有效的補償。

(四)利害關係人在公司治理中的角色(The Role of Stakeholders in Corporate overnance)：

公司治理架構應該承認利害關係人透過法律或協議而確立的權利

，並鼓勵公司與利害關係人在創造財富、工作及公司財務永續性等方面 展開積極的合作。

(五)資訊揭露與透明度(Disclosure and Transparency)：

公司治理架構應該確保所有關公司的重大資訊都能及時且準確地 揭露。

(六)董事會責任(The Rsponsibilities of the Board)：

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公司治理架構應該確保董事會的策略性指導、董事會對管理階層的 有效監督以及董事會對公司與股東的職責。因而，欲探討影響企業社會 責任的公司治理要素，可從董事會特性、 股權結構之角度切入。

三、公司治理與企業社會責任

公司治理和企業社會責任都被認為與利害關係人有複雜的關係，並可 增加公司價值(Freeman, 1984),兩者概念是重疊的。因近年來，企業社會責 任(Corporate Social Responsibility,CSR)這個議題引起學術界與企業熱烈討 論。然而以企業社會責任(Corporate Social Responsibility,CSR)角度來看，公 司不應單純只對其股東負責，而是應廣泛涵蓋各層面的利害關係人。

Beltratti (2005)指出公司治理和企業社會責任有強烈的互補關係，並證實兩 者對公司的市場價值為顯著正相關。安侯永續發展顧問股份有限公司總經 理黃正忠指出，目前全世界都已對企業在環境、社會及治理的議題越來越 重視，看重永續經營的公司，通常較願意將經營成效與社會分享，並擁有 較佳的營運體質，因此，成熟的資本市場環境，投資、金融保險業都相當 重視永續經營指標。目前在國外有不少案例，特別是退休基金對此類型企 業投資占有相當高的比重。由於發布永續報告書的公司資訊透投資明度較 高，營運相對穩健，除可綜觀公司治理全貌外，更可望減少風險。Ferrell, Fraedrich, and Ferrell (2005)亦指出，公司治理就是一個兼具倫理與社會責任 感的正式管制系統。Shahin and Zairi (2007)認為公司治理是驅使優良企業善 盡社會責任的關鍵因素。公司治理機制其實是公司股東、經營者、董事會 與其他利害關係人間的共利價值觀，透過高效率的治理機制和制衡功能，

可以幫助公司價值極大化，既能提升企業競爭力，也能提高股東權益之價 值，更能善盡企業社會責任。

21 世紀企業所面對的全球經營挑戰公認為「永續發展」而達成永續發 展目標的必要條件，就是真誠履行企業社會責任。

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