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第三節 公司秘書之獨立性及公正性之確保
應如何確保公司秘書之獨立性及公正性，避免其成為董事會或大股東經營 權爭奪時操縱之傀儡，無疑是該制度引入我國時，十分重要之議題。
針對公司治理專責人員（公司秘書）該職務之獨立性確保，本文參酌比較 法法例、學者及實務界之相關意見後，認為，除法規應明定公司秘書之職責外，
尚應配合相關機制之建立，協助公司秘書在執行職務時能保持其公正性及獨立性，
相關建議彙整如下：
1. 法規明定公司治理專責人員之法定職權內容及責任455，可協助減緩公司秘 書淪為董監傀儡之情況。
2. 將公司治理專責人員之聘任列為重大訊息事項之一。
3. 要求董事會建立一定聘任公司治理專責人員之標準並揭露之。
4. 建立一定管道，針對違法洗錢、恐怖活動之事項，使公司治理專責人員能 直接向主管機關舉發。
5. 公司治理專責人員得以透過詳實記載會議記錄，藉此達到間接監督之功能。
6. 公司治理專責人員限於具專業執照之人士擔任，使公司秘書不致為了一時 之利，而損及個人社會聲望。
7. 透過公司秘書協會之設置，協助因不願協助董監從事違法情事而被解任之 公司秘書，找尋其他工作機會。
8. 鼓勵專業公司秘書服務社提供派遣公司秘書之服務，但被派遣之公司秘書 應與要派公司簽訂保密協議。
455 See Independence of the company secretary, HKICS,
http://csj.hkics.org.hk/2013/04/independence-‐of-‐the-‐company-‐secretary/, last visited 7, 7,2017.
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股東會議事錄及相關文件。(3)處理登記丶申報及公開揭露事項。(4)設置法令遵循 制度，提升治理水準。
3.10.4
強制聘任不強制聘任。
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參考文獻
中文部分以作者姓氏筆劃(由少至多)編排，英文部分以著者姓氏字母(由 A 到 Z)依序排列。
一、 中文書籍
1. 方嘉麟，信託法之理論與實務，元照，2003 年 3 月。
2. 王文宇，公司法論，元照出版社，2008 年 9 月 4 版。
3. 王立中，商事法新論，修訂七版（台北：三民書局，2005 年 10 月）。
4. 我國公司治理，財團法人證券暨期貨市場發展基金會，2001 年 12 月。
5. 柯芳枝，公司法論（下），三民書局，2003 年 1 月增訂 5 版。
6. 劉連煜，新證券交易法實例研習，元照，2007 年 2 月。
二、 中文期刊
1. 王文宇，董事之資訊請求權，月旦法學教室，第 86 期，頁 19。
2. 王志誠，〈論金控集團之法令遵循主管制度〉，《當代財政》，第 1 期，頁 58。
3. 李秀玲、李佩陵，淺談「公開發行公司董事會議事辦法」強化董事會功 能及相關配套機制推動情形，證券暨期貨月刊，2008 年，第 26 卷，第 3 期，第 16-17 頁。
4. 林國全，監察人修正方向之檢討－以日本修法經驗為借鏡，月旦法學雜 誌，第73 期，第 47 頁，2001 年 6 月。
5. 陳春山、楊沛枬，建制我國董事會秘書制度之研究，證券暨期貨月刊，
第28 卷，第 5 期，出版年限：2010 年。
6. 香港特許秘書協會，不可或缺的公司秘書 The essential company secretary， 2013 年 10 月，頁 21。
7. 張蕾（北京大學金融法研究中心），不能承受之重－再看我國董事會秘書 制度，中國金融法苑，第36 期，2005 年，頁 45。
8. 曾宛如、陳肇鴻，〈建立公司秘書制度之芻議〉，《月旦法學雜誌》，第 226 期，頁 117。
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9. 陳歷幸（上海社會科學院），論我國公司秘書制度的建构，《法學》，
2001 年 04 月，頁 59-62。
三、中文研究報告
1. 陳春山，中華民國董事會秘書制度之研究報告，社團法人中華民國公司 組織研究發展協會，第91 頁，出版年限：2009 年 12 月。
2. 何龍燦（中國上市公司協會副秘書長），董事會秘書制度簡介報告，上市 櫃公司公司治理與公司治理長（公司秘書）研討會，2016 年 3 月 23 日。
3. 施熙德（長江和記實業有限公司集團法律總監及公司秘書），香港企業管 治實務及運作，國立台灣大學法律學院上市櫃公司公司治理研討會會議 內容，2016 年 3 月 23 日。
4. 許杏宜，再談公司秘書（公司治理長），
http://otice.webdesign.com.tw/view.php?id=76，發佈日期：2016 年 6 月 29 日。
5. 公司秘書工作坊，我國引進公司秘書之芻議會議手冊，發佈日期：2013 年12 月 27 日。
6. 台灣大學法學院上市上櫃公司治理與公司治理長研討會，< 2016 上市上 櫃公司治理與公司治理長研討會手冊 >，2016 年 3 月 23 日。
7. 論我國股份有限公司內部監察制度之改造-以獨立董事為中心，楊宜璋，
出版年2006 年。
四、中文網頁資料
1. 上海上市公司協會公司治理系列課題研究組，上市公司董事會秘書 制度研究与履職情況分析，網址：
https://www.google.com.tw/url?sa=t&rct=j&q=&esrc=s&source=web&c d=7&cad=rja&uact=8&ved=0ahUKEwjGze7y3rHQAhWEUZQKHarN Bb4QFghNMAY&url=http%3A%2F%2Fi5.hexunimg.cn%2F2013-01-
18%2F150323771.doc&usg=AFQjCNF_-a63lVfUFZ93wroDWnPFUvKRWA&sig2=LLInC_PKUcE0e9rGI8dOE
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g，最後瀏覽日期：2016 年 11 月 18 日。
2. 中國學術世界，
http://max.book118.com/html/2014/0107/5498606.shtm，最後瀏覽日 期：2016 年 11 月 29 日。
3. 公司秘書之職責－盈大會計師事務所，
http://profitaccounting.hk/index.php?id=17&lang=2，最後瀏覽日期：
2017 年 3 月 20 日。
4. 公司秘書的主要職責，
https://www.hkex.com.hk/chi/exchange/corpgov/co_sec_c.htm，最後瀏 覽日：2016 年 11 月 16 日。
5. 毛國芳，投資人關係管理，資料來源：
http://www.taifer.com.tw/taifer/tf/050002/59.html，最後瀏覽日期：
2017 年 3 月 10 日。
6. 台灣證券交易所，網頁：
http://www.tse.com.tw/ch/listed/governance/cg_01.php，最後瀏覽日 期：2016 年 10 月 6 日。
7. 左敏(前福耀集團董事第一副總裁)，職業解秘：董事會秘書，
http://big5.51job.com/gate/big5/arts.51job.com/arts/26/277672.html，最 後瀏覽日期：2016 年 12 月 8 日。
8. 金融監督管理委員會，網頁：http://www.fsc.gov.tw/ch/，最後瀏覽 日期：2016 年 10 月 9 日
9. 香港文匯報，
http://paper.wenweipo.com/2014/05/12/FI1405120016.htm，上市不能 少公司秘書難求，2014 年 05 月 12 日。
10. 香港特別行政區公司註冊處，
http://www.cr.gov.hk/tc/compliance/obligations.htm, 最後瀏覽日期：
2016 年 11 月 16 日。
11. 香港特許秘書公會網站，
http://www.hkics.org.hk/index.php?_room=6 ,last visited Nov. 16, 2016.
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12. 商工行政資料開放平台，網址：
http://data.nat.gov.tw/node/9349/resource_visual，最後瀏覽日期：
2016 年 10 月 3 日。
13. 彭彥植（惇安法律事務所），公司秘書(Company Secretary)-公司治 理長，
https://www.facebook.com/LexcelPartners/posts/1269029316458284:0
，最後瀏覽日期：2016 年 12 月 12 日。
14. 蔡木榮，公司秘書制度初探—比較內地与香港公司秘書制度之不 同，2007 年 09 月 09 日，
http://www.chinalawedu.com/lvshi/caimurong/5_2011.shtm。最後瀏覽 日期：2016 年 11 月 18 日。
15. 東方姑彌，《上市公司》，2001 年第十二期，
http://www.people.com.cn/BIG5/paper87/5829/587534.html 。 16. 【第一時間】關于新三板董事會秘書的十問十答，
http://www.weibo.com/ttarticle/p/show?id=2309404017703781316541，最後 瀏覽日期2016 年 12 月 21 日。
17. 大紀元 2010 年 2 月日報導，網址：
http://www.epochtimes.com/b5/10/2/3/n2808469.htm，最後瀏覽日期：
2016 年 10 月 27 日。
18. 伊利董事長鄭俊懷被拘原因為“有經濟問題”，中國人民網，
http://www.people.com.cn/BIG5/jingji/1039/3070110.html，最後瀏覽日期：
2016 年 12 月 21 日。
19. 想說愛你不容易，新三板掀起董秘離職潮，kknews 財經新聞，2016 年 10 月 12 日。
20. 經濟日報，導入國外公司秘書制度解決登記亂象，
http://edn.udn.com/news/print.jsp?aid=764223&cid=47，2014 年 9 月 3 日。
21. 記者吳馥馨、張為竣，《公司法怎麼修官民相對論》專題報導，經濟日 報，2017-07-04，資料來源：
https://money.udn.com/money/story/5648/2562124，最後瀏覽日期，2017
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年7 月 7 日。
22. 經濟部商業司 2017 年 5 月 19 日公司法部分條文修正草案公聽會（第三 場次）之影音檔及會議記錄，資料來源：
http://gcis.nat.gov.tw/mainNew/subclassNAction.do?method=getFile&pk=763
，最後瀏覽日期：2017 年 7 月 7 日。
五、外文書籍
1. Barnett, Hoares & Co v. South London Tramways Company 18 QBD 1887.
2. Chen Han Tan (ed.), Walter Woon on Company Law, revised 3rd ed., at 245.
3. Rolled Steel Products (Holdings) Ltd v British Steel Corporation, [1986] Ch 246, 295; Lo and Qu (n1) para. 12.22.
4. Paul L.Davies, Principles of Modern Company Law.
5. Erismann-Peyer, G., Steger, U. and Salzmann, O., The Insider's View on Corporate Governance : The Role of the Company Secretary, Palgrave Macmillan UK, 2008, pages 72.
六、外文期刊
1. A Guide to the Duties of a Company Secretary No.23, March 2012,
http://vknight.org/Computing_for_mathematics/Enterprise/assets/role_of_secret ary.pdf
2. Gertrud Erismann-Peyer & Ulrich Steger & Oliver Salzmann Basingstoke, The insider’s view on corporate governance：the role of the company secretary, PLGRAVE MACMILLAN, 7-9 (2008).
3. Report of the Committee on the Financial Aspects of Corporate Governance – the Cadbury Report -December 1992, para 4.25
4. 吉伯利爵士(Sir Adrian Cadbury)（英國公司管治委員會(U.K. Committee on Corporate Governance)主席），《關於公司管治的財務問題》(Report on the Financial Aspects of Corporate Governance)。
5. Ulrich Steger & Gertrud Erismann-Peyer, “Oiling Board Processes: The dynamic evolution from ‘Company Secretary’ to ‘Corporate Governance Officer”, Perspectives for Managers, Vol. 169, (2009).
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七、外文網站資料
1. ICAEW,
http://www.icaew.com/-
/media/corporate/files/library/collections/online-resources/briefings/directors-briefings/st9cosec.ashx, last visited Nov. 07, 2016.
2. ACRA,https://www.acra.gov.sg/components/wireframes/howToGuidesCh aptersDetails.aspx?pageid=1241&contentid=1245, last visited Nov. 10, 2016.
3. Be Star, http://www.bestar.com.sg/resources/, last visited Nov.11, 2016.
4. Club Flotilla (Pacific Palms) Ltd v Isherwood., (1987) 12 ACLR 387; Lo
and Qu (n1) para. 12.19.
5. Coddan Ltd,
https://www.coddan.co.uk/contact-us/about-coddan-company-start-up-agent, last visited Nov.07, 2016. Coddan Ltd, is a well-respected and successful company formation agent, which helps UK and non UK based customers to register a business in the UK.
6. Companies house UK, Appoint directors and a company secretary, website: https://www.gov.uk/limited-company-formation/appoint-directors-and-company-secretaries, last visited Nov.04, 2016.
7. Companies House UK,
https://www.gov.uk/limited-company-formation/appoint-directors-and-company-secretaries, last visited Nov.04, 2016.
8. Company Secretary In Good Corporate Governance,
https://www.lawteacher.net/free-law-essays/business-law/company-secretary-in-good-corporate-governance-business-law-essay.php, last visited 20 Mar. 2017.
9. Complete Formation Co. UK, Companies Act 2006 - Changes Effective from 1 October 2009, website:
http://www.completeformations.co.uk/companies-act-changes-october-2009.html, last visited Nov.04, 2016.
10. HKICS,https://www.hkics.org.hk/media/publication/attachment/PUBLIC ATION_A_2332_Reminder%20to%20Company%20Secretaries%20of%2 0Private%20Companies_Chinese.pdf, last visited 16 Nov 2016.
11. In Panorama Development (Guilford) Ltd v. Fidelis Furnishing Fabrics
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Ltd (1971) 3 ALL ER 16.
12. Inform direct UK, http://www.informdirect.co.uk/officers/company-secretary-do-i-need-one/, last visited Nov.07, 2016.
13. Institute of Chartered Secretaries and Administrators, ICSA, https://www.icsa.org.uk/professional-development/careers/being-a-company-secretary, last visited Nov. 07, 2016.
14. Jerry P. L. Lai FCIS, supra note1, at 1.1
15. Northside Developments Pty Ltd v Registrar-General, (1990) 176 CLR 146, 2004.
16. Ong Kim Yim v Sheecon Trading Co Ltd (1996).
17. P Lawton & E Tyler, “Division of Duties and Responsibilities between the Company Secretary and Directors in Hong Kong”, April (2001), p3.
18. Professor Michael A Adams, Has the role of the Company Secretary changed: how can one person get across it all?,
https://opus.lib.uts.edu.au/research/bitstream/handle/10453/1498/2003001 880.pdf?sequence=1, last visited Nov.07, 2016.
19. SAICSA,
http://www.saicsa.org.sg/english/studentservices/studentsreg.asp, last visited Nov. 14, 2016.
20. Barkin Const. Co. v. Goodman, 221N.Y. 156.
21. Singapore Code of Corporate Governance 2012, Guideline 2.3.
22. Singapore company incorporation,
https://www.singaporecompanyincorporation.sg/how-to/incorporate/singapore-company-secretary/, last visited 21 Mar 2017.
23. Singapore Exchange,
http://rulebook.sgx.com/en/display/display_main.html?rbid=3271&eleme nt_id=4830, last visited Nov. 11, 2016.
24. The Delaware General Corporation Law （Title 8, Chapter 1 of the Delaware Code）.
25. The UK Corporate Governance Code 2014, https://www.frc.org.uk/Our- Work/Publications/Corporate-Governance/UK-Corporate-Governance-Code-2014.pdf, last visited 21 Mar 2017.
26. World Bank, 1999, Corporate Governance: A Framework for
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Implementation-Overview.
27. Independence of the company secretary, HKICS,
http://csj.hkics.org.hk/2013/04/independence-of-the-company-secretary/, last visited 7, 7,2017.
28. ICSA, Changing role of the Company Secretary,
https://www.icsa.org.uk/knowledge/research/the-company-secretary-report, last visited 7,7,2017.