國
立 政 治 大 學
‧
N a tio na
l C h engchi U ni ve rs it y
事件，亦未被通知參與內部會議，因此在媒體向其查證時對外否認有烏龍指的事 件，而最終因為「信息誤導行為」，被中國證監會處以 20 萬元罰款之情事。我國 實務界人士建議340，公司應建立一套重要資訊的參與及通報機制，使公司秘書得 以有效執行其工作。
第四項 小結
參照上述，公司秘書制度運行於實務時，若未清楚訂定公司秘書之職權與 定位，將會導致公司秘書與其他部門間權責難以釐清之問題，而若立法目的與公 司之間，對公司秘書應在公司扮演之角色認知上有落差，將造成公司秘書之權力 遭架空，淪為大股東或董事會之傀儡，而難發揮制度預期之效果。
第三節 立法及相關建議－代結論
第一項 立法建議
一、公司秘書之資格與設置面
公司秘書之設置上，應考量公司結構及規模，決定是否獨立設置公司秘書 部門，在規模較小的公司，若有其他外部專業機構得以協助公司治理相關事項，
則無庸強制公司另外設置，以減輕公司負擔，若公司同時設置公司秘書、法遵及 法務部門，其應明定公司秘書與其他部門間之職責，以避免工作之重複性341。 而針對制度引進初期，公司秘書資格訂定之問題，在立法時更應全盤考量 我國現行公司之體制及規模，避免法規定的太過寬鬆，使得公司秘書專業性受到 質疑；若訂的太過嚴格，將造成人才不足、制度推行時之阻礙。
340許杏宜，再談公司秘書（公司治理長），
http://otice.webdesign.com.tw/view.php?id=76，最後瀏覽日期：2016 年 12 月 21 日。
341同註18。
‧ 國
立 政 治 大 學
‧
N a tio na
l C h engchi U ni ve rs it y
在長程規劃中，應朝公司秘書職業化之方向發展，透過公司秘書自律組織 之建立，積極培養相關人才，漸進式提升公司秘書之任職資格，並透過認證制度，
確保公司秘書之專業性，提升整體公司秘書之素質342。
二、公司秘書之職責面
針對公司秘書之職務內容，應透過法令加以具體明確化，另根據權責對等 之基本原理，公司秘書之權利義務及法律責任應對等，法令若欲將公司秘書定位 為公司高階管理者之一，則應賦予其相應的權力，參與公司內部管理，實際上提 昇其在公司內部之地位，以確保執行職務之順暢性343。
第二項 其他相關建議
一制度是否得以有效發揮其功能，除了本身法律制度之完善、配套措施之 建置之外，尚仰賴適宜的公司秘書人才配合運作，公司秘書制度之引進對我國現 有公司之影響力如何，能否確實有效改善公司治理之問題，取決於擔任公司秘書 者本身對於法律所賦予其職責之理解程度、其自身在公司中之定位，此皆為影響 制度能否有效運作之關鍵因素，以下將整理實務與學者們，針對欲擔任公司秘書 者所給予之相關建議。
一、公司秘書應具專業性
公司秘書應該具備一定的專業知識，除了公司法、證券交易法、主管機關 發佈之法規命令外，亦應熟悉公司章程、與重大消息揭露有關之規定及涉及財務、
行政管理面的相關知識 。公司秘書之專業性有助於建立該角色在公司之公正性，
使其能有效行使公司秘書之職責，向董事會提供專業之意見，藉此確立公司秘書 在公司之地位及作用，以避免淪為董事會或大股東操縱之傀儡。
342何龍燦（中國大陸上市公司協會赴秘書長），大陸上市公司董事會秘書製度簡介，發表
於2016 年 03 月 23 日台灣大學法學院公司治理與公司治理長（公司秘書）座談會。
343同上註。
‧ 國
立 政 治 大 學
‧
N a tio na
l C h engchi U ni ve rs it y
二、確實遵守法定義務及職業道德
公司秘書擔任公司之高級職員，可能有機會接觸公司重要投資決策或相關 重大資訊，按其受任人義務之內容，公司秘書有義務保守公司秘密，且不得為自 己或他人之利益而加以利用之。
當公司秘書得知公司董事作出或者可能作出違反法律之決議時，應及時提醒 公司相關人員，並協助解決。如董事會仍堅持作出上述決議，公司秘書應把情形 記載在會議記錄中，以釐清責任。
三、時刻關注予公司治理相關議題，適時提出建議344
公司秘書應本其工作經驗及專業，監督公司內部事務，適時提出相關建議 予董事會，有效防範公司風險。
針對有可能違反法規範之董事會議案，公司秘書應於開會前事先提出專業 意見，表明自己的觀點，以協助董事會在不違反有關法規的前提下，找出解決問 題的方案。若該議案需要請外部專業會計師或專業律師提供意見時，公司秘書亦 應事先在會前安排專業人士到場。
平時，公司秘書則應與公司高級職員及董事間，保持良好的溝通管道，以 提高董事會對其之信任，從而影響甚至規範企業在經營管理上的行為。
四、結語
綜上，公司秘書若能對其所擔任之職位有充分的認知，並在董事會中扮演 積極之角色，給予董事、監察人專業之意見，方能使公司真正感受公司秘書存在 的價值，並重視公司秘書職位之重要性，如此一來，公司秘書制度始能真正於企
業中發揮其價值與功效345。
344東方姑彌，《上市公司》，2001 年第十二期，
http://www.people.com.cn/BIG5/paper87/5829/587534.html，最後瀏覽日期：2016 年 12 月 29 日。
345左敏(前福耀集團董事第一副總裁)，職業解秘：董事會秘書，
http://big5.51job.com/gate/big5/arts.51job.com/arts/26/277672.html，最後瀏覽日期：
2016 年 12 月 8 日。
‧ 國
立 政 治 大 學
‧
N a tio na
l C h engchi U ni ve rs it y
第五章 我國建構公司秘書制度之芻議
第一節 現況分析
第一項 前言
亞洲金融危機發生之前，公司治理（corporate governance）在台灣是個陌 生的名詞。但是經歷了一連串的大股東掏空資產事件，以及最近在美國發生的安 隆倒閉事件之後346，為重拾投資人信心以及利害關係人權益之保障，因而促使各 國對公司治理的高度重視。蓋良善的公司治理乃健全資本市場最重要的基礎，也 是吸引長線投資人持續投資的關鍵347。
第二項 現行法下面臨之問題
董事會於我國公司法下負責公司業務之執行，其良好之運作乃公司治理之 重要基礎。然我國現行公司法制架構下仍欠缺專業專責之公司秘書人員，致董事 會常有議事缺失之情況348，甚至往往有法規遵循爭議等危害股東權益之情形產生。
在公司登記方面，我國公司法制並未如同英美，指派專人負責登記事項，確保登 記事項之真實性，因而導致實際上，或因公司作業上疏失，或因經營權爭奪等不 一而足的原因，時常發生登記內容與事實不一致之情形349。對此問題，學者及各 界大多認為，若公司設置一專責單位（公司秘書）專門負責相關事務，將有助於 解決前揭問題及爭議。
346周行一，公司治理事關存亡，遠見雜誌，第190 期，2002 年 4 月號。
347證券交易所，亞洲公司治理排名，臺灣躍居第四新聞稿，2015 年 9 月 29 日。
348陳春山，董事會秘書制度研究，財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心委託專題研究，
第 91-92 頁。
3492016 公司法全盤修正修法建議，第三部分，第四章，第一節，4-‐3。
‧ 國
立 政 治 大 學
‧
N a tio na
l C h engchi U ni ve rs it y
第三項 2016 年關於我國公司秘書制度之相關立法及意見
一、上市上櫃公司治理實務守則第三條之一
公司治理之重要性逐漸受到重視，我國上市上櫃公司治理實務守則（以下 稱「實務守則」）於 2016 年修訂第一條，上市上櫃公司宜參照本守則相關規定訂 定公司本身之公司治理守則，建置有效的公司治理架構，並於公開資訊觀測站揭 露之。
除此之外，為使得公司治理有效落實於公司體制中，在產、官、學各界催 生下，實務守則第三條之一增訂，上市上櫃公司得設置公司治理專(兼)職單位或人 員負責辦理公司登記及變更登記、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜，並 協助公司遵循董事會及股東會相關法令、製作董事會及股東會議事錄、提供董事、
監察人執行業務所需之資料、與經營公司有關之最新法規發展，以協助董事、監 察人遵循法令、與投資人關係相關之事務等其他依公司章程或契約所訂定之事項
350。
目前上市上櫃公司治理守則中，係建議公司得設置專責人員負責上述事務，
而非指該專責人員即應為公司秘書（或公司治理長）；本條之增訂參照立法理由說 明，係參考英美法系公司秘書制度而來，本條所列舉應由公司設置專責人員負責 之事務，在英美法法系國家，大部份則由公司秘書（company secretary）負責，
雖然公司秘書制度目前尚未引入我國，但藉由本條之增訂，或可認係我國法令引 入公司秘書制度之第一步。
且實務守則本身未具強制性，故其能達成改善公司治理之成效有一定之限 制。且進一步參照外國法，公司秘書係屬公司高階經理人之一，所執行之職務內 容對公司影響重大，且應負之責任之重，業務上主要負責協助董事會執行職務，
而兼具獨立性及公正性確保董監遵循法令，若未明確以法令規範其職責，則公司 秘書更可能淪為董監之傀儡，或流於形式，而難以發揮其真正的功能。
我國民間修法團體，亦於 2016 年提出民間版公司法修法草案（參見附錄 一），提議應將公司秘書制度入法，其具體內容將於下一段介紹之。
350上市上櫃公司治理實務守則第三條之一（2016）。
‧ 國
立 政 治 大 學
‧
N a tio na
l C h engchi U ni ve rs it y
二、
2016
年公司法全盤修正草案民間版351（下稱2016
年公司法全盤修正草 案）參酌2016年公司法全盤修正修法草案，新修法參照外國法例，增訂第三章 第十節公司秘書制度之相關規範。新法規定公司秘書由董事會聘任，並賦予以下 權限：協助董事會遵循法令、召集董事會及股東會、協助獨立董事及相關委員會 於會前獲得充分資訊、保存董事會及股東會議事錄及相關文件、負責處理登記丶
參酌2016年公司法全盤修正修法草案，新修法參照外國法例，增訂第三章 第十節公司秘書制度之相關規範。新法規定公司秘書由董事會聘任，並賦予以下 權限：協助董事會遵循法令、召集董事會及股東會、協助獨立董事及相關委員會 於會前獲得充分資訊、保存董事會及股東會議事錄及相關文件、負責處理登記丶