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第貳章 文獻回顧
第一節 台灣承銷制度簡介 一、台灣發行公司上市規定
根據台灣證券交易所之規定，欲申請股票上市之發行公司，合於下列各款條 件者，同意其股票上市：
1. 設立年限：申請上市時已依公司法設立登記屆滿三年以上。但公營事業或公 營事業轉為民營者，不在此限。
2. 資本額：申請上市時之實收資本額達新台幣六億元以上者。
3. 獲利能力：其個別及依財務會計準則公報第七號規定編製之合併財務報表之 營業利益及稅前純益符合下列標準之一，且最近一個會計年度決算無累積虧 損者。但編有合併財務報表者，其個別財務報表之營業利益不適用下列標準：
(1) 營業利益及稅前純益占年度決算之實收資本額比率，最近二個會計年度 均達百分之六以上者；或最近二個會計年度平均達百分之六以上，且最近一 個會計年度之獲利能力較前一會計年度為佳者。
(2) 營業利益及稅前純益占年度決算之實收資本額比率，最近五個會計年度 均達百分之三以上者。
4. 股權分散：記名股東人數在一千人以上，公司內部人及該等內部人持股逾百 分之五十之法人以外之記名股東人數不少於五百人，且其所持股份合計占發 行股份總額百分之二十以上或滿一千萬股者。
二、台灣承銷制度近年之變革
為使國內承銷制度能與國際接軌，我國承銷制度數十年來歷經許多重要變革，
例如 1995 年引進詢價圈購(Bookbuilding)以及競價拍賣(Auction)等配售方式。然 而，近年來最重大之改革與變遷，莫過於 2004-2005 年承銷新制的上路。以下針 對該制度之內容作一簡要說明。
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(一) 取消輔導期之限制
在舊有之承銷制度中，為使有意上市之公司得以藉由承銷商之專業功能達到 健全公司體質的目的，規定所有公開發行公司於申請上市前應與承銷商簽訂輔導 契約、且輔導期間應連續滿 12 個月，方可正式申請上市，然此一舊制因忽略各 公司之差異而顯得欠缺彈性。主管機關於承銷新制中取消輔導期間之制式規定，
並爰以將興櫃交易期間自滿三個月延長為滿六個月，以強化發行公司對證券市場 之了解與遵循，同時也可以提高發行公司之資訊透明度。
(二) 承銷價格訂定合理化及取消漲跌幅限制
在承銷新制上路前，承銷價格的訂定係以財政部證管會所訂定之承銷價格計 算公式所計算而得，然該公式具有僵化、不符實用、且無法充分發揮承銷商專業 評價之功能，故改革後的承銷新制將此一計算公式廢除。承銷新制上路後，承銷 價格改由承銷商經專業評估後與發行公司協商訂定之，除了讓承銷商的專業角色 得以充分發揮，也讓承銷價格的訂定回歸市場機制以反映市場需求。
此外，有鑑於過去因承銷價格訂定過低，上市後的交易價格因連續漲停數日 以致供需失調，導致市場價格發現機能失靈，主管機關於 2005 年上路的承銷新 制中亦一併取消上市(櫃)首五個交易日之漲跌幅限制，期使股票掛牌後的交易價 格得以迅速反映市場供需及合理價位。
(三) 引入價格穩定機制
為避免 IPO 案件在上市後出現不合理的飆漲或跌破承銷價格之情事，並且 落實承銷商維持股價穩定之義務，主管機關於承銷新制中要求承銷商應與發行公 司簽訂「過額配售協議」，以發揮其穩定價格之功能。主辦承銷商於申請上市前 應與發行公司簽訂過額配售協議，明訂主辦承銷商應要求發行公司協調原股東提 出占發行公司當次現金增資發行新股辦理對外公開銷售股數之百分之十五之數 量之已發行股票，供主辦承銷商辦理過額配售。初次上市普通股票掛牌首五個交
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易日，若出現跌破承銷價格者，主辦承銷商得運用過額配售所得之價款，自市場 買入股票回補過額配售之部位，以發揮價格支撐功能，並於執行穩定價格操作期 間屆滿後，將股票返還發行公司；若出現上漲超過承銷價格者，主辦承銷商應將 過額配售所得之價款交付發行公司。此外，承銷團於企業上市後首五個營業日內，
不得以低於承銷價之價格賣出持股。首五個營業日每日收盤後，透過臺灣證券交 易所基本市況報導及資訊公司系統，揭露主辦承銷商穩定價格操作專戶，及主、
協辦承銷商之自營商帳戶買賣該初次上市股票之成交價量資訊，供投資人參考。
故於承銷新制中，承銷商藉由過額配售協議不但得以調和市場供需，也進而增加 承銷團支撐股價之護盤能力。
(四) 配售方式自由化
台灣過去的初級市場係以公開申購為主要配售管道，而在 2004 年承銷制度 之改革中，即允許 IPO 案件得採取半數詢價圈購搭配半數公開申購、或是半數 競價拍賣搭配半數公開申購，除了大幅扭轉過去公開申購方式獨大的情形，也增 加承銷商使用詢價圈購的配售方式。然而此一改革雖納入了具有價格發現機能的 詢價圈購，卻仍須搭配曠日廢時的公開申購方式，故於 2005 年承銷新制中，更 進一步放寬了承銷商之配售方式，承銷商得自行決定採取全數詢價圈購或全數競 價拍賣，惟兼採公開申購配售者不得高於 20%。
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