（一）湘财证券股份有限公司
1、公司概况
湘财证券股份有限公司（以下简称“湘财证券”）是新三板市场挂牌的首家金融 行业企业，公司基本情况如下：
公司名称：湘财证券股份有限公司 英文名称：Xiangcai Securities Co., Ltd 注册资本：人民币3,197,255,878元
注册地址：长沙市天心区湘府中路198号新南城商务中心A栋11楼 法定代表人：林俊波
有限公司成立日期：1996年8月2日 股份公司成立日期：2013年11月21日 营业执照号：430000000011972 组织机构代码：18380084-3 联系电话：0731-84451488 传真：0731-84430252 董事会秘书：严颖 邮政编码：410004
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互联网网址：www.xcsc.com
经营范围：从事证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务 顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券 业务；代销金融产品业务（在经营证券业务许可证核定的期限内开展上述业务）。
所属行业：根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）规 定，公司所处行业为J67资本市场服务；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司所处行业为J67资本市场服务。
2、挂牌申请条件
（1）公司是依法设立且存续满两年的股份公司
湘财证券股份有限公司由湘财证券有限责任公司（以下简称“湘财有限”）整体 变更设立而来，湘财有限成立于1996年8月2日。根据相关法律、法规的规定，公 司持续经营时间可以从有限责任公司成立之日其计算，因此，截至法律意见书出 具之日，湘财证券已经持续经营两年以上。
（2）公司业务明确，具有持续经营能力
公司业务具体包括：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关 的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；
融资融券；转融资；金融产品代销；债券质押式报价回购；股票质押式回购等，
公司已取得开展业务所必要的资质证书和行政许可。
2011年至2013年，公司营业收入分别为61,296.77万元、89,457.44万元和 83,048.75万元；主营业务收入分别为60,729.02万元、88,872.91万元和82,408.87 万元；主营业务收入占比分别为99.07%、99.35%和99.24%，主营业务明确。
（3）公司治理机制健全、合法规范经营
公司依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，并 在董事会中设立风险控制委员会、审计委员会、薪酬和提名委员会三个专门委员 会，同时，还制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议 事规则》、《关 联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制 度》等内部管理制度。公司具有规范的法人治理结构及完善的内部管理制度。
公司已设立独立财务部门并进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反映企 业财务状况、经营成果和现金流量；公司报告期内不存在控股股东、实际控制人及 其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形；公司及其控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员依法开展经营活动，不存在重大违法违规的行为。
（4）公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
公司自成立以来的历次股权转让行为，均履行了相应的内部决策程序，签订了股 权转让协议，办理了工商变更登记手续，其中，自2002年3月起《证券公司管理办 法》施行后，涉及持股5%以上股东的股权转让均依照相应法律、法规取得证券监 管部门批准。湘财有限整体变更为股份公司时，以截至2012年12月31日经审计的
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账面净资产进行折股，其折合的股份未超过湘财有限的账面净资产，符合法律规 定。截至公开转让说明书日，股东持股情况如下：
表12 湘财证券股东持股情况
序号 股东名称 股东性质 持股量（股） 持股比例
1 新湖控股有限公司 法人 2,274,743,460 71.15%
2 国网英大国际控股集团有限公司 国有法人 574,581,278 17.97%
3 新湖中宝股份有限公司 法人 110,000,000 3.44%
4 山西和信电力发展有限公司 国有法人 75,788,000 2.37%
5 湖南华升股份有限公司 法人 73,333,300 2.29%
6 湖南电广传媒股份有限公司 法人 36,010,000 1.13%
7 中国钢研科技集团有限公司 国有法人 19,431,700 0.61%
8 青海省投资集团有限公司 国有法人 8,367,810 0.26%
9 西安大唐医药销售有限公司 法人 6,000,000 0.19%
10 伊犁农四师国有资产投资有限责任公司 国有法人 5,521,000 0.17%
11 长城信息产业股份有限公司 法人 3,312,600 0.10%
12 上海黄浦投资（集团）发展有限公司 国有法人 3,250,000 0.10%
13 金瑞新材料科技股份有限公司 法人 2,500,000 0.08%
14 深圳市仁亨投资有限公司 法人 1,932,350 0.06%
15 湖南大学资产经营有限公司 国有法人 1,490,600 0.05%
16 湖南嘉华资产管理有限公司 法人 993,780 0.03%
合计 3,197,255,878 100.00%
资料来源：湘财证券公开转让说明书
（5）主办券商推荐并持续督导
2013年11月25日，公司与西南证券签订了《推荐挂牌并持续督导协议书》，委托 西南证券作为公司本次申请挂牌的主办券商，负责推荐公司股票进入全国中小企 业股份转让系统挂牌，并进行持续督导。
3、股票挂牌情况 股票代码：430399 股票简称：湘财证券 股票种类：人民币普通股 每股面值：1.00元
股票总量：3,197,255,878股 挂牌日期：2014年1月24日 4、股权转让的限制规定
（1）《公司章程》第二十四条：“发起人持有的本公司股份，自股份公司成立之 日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动
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情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，上 述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”
（2）《公司章程》第二十五条第一款：“公司董事、监事、高级管理人员、持有 本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者 在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 得收益，但是，本公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股 票不受6个月时间限制。”
（3）《公司章程》第二十七条：“公司股东及其实际控制人应具备法律法规和中 国证监会规定的资格条件。
股东转让所持有的股份，应当确认受让方及其实际控制人符合法律、行政法规和 中国证监会规定的资格条件。”
（4）《公司章程》第二十八条第二款：“未经中国证券监督管理部门批准，任何 机构或个人不得直接或间接持有公司5%以上股份，否则应限期改正；未改正前，
相应股份不得行使表决权。”
基于上述情况，湘财证券在挂牌之时，没有可进入全国中小企业股份转让系统转 让的股份。
（二）上海财安金融服务股份有限公司
1、公司概况
上海财安金融服务股份有限公司（以下简称“财安金融”）是新三板市场挂牌的 第二家金融行业企业，公司基本情况如下：
中文名称：上海财安金融服务股份有限公司 英文名称：In-Rich Financial Services Co.,Ltd.
法定代表人：夏佩卫
设立日期：2004 年2 月13 日
变更为股份有限公司日期：2013 年7 月22 日 注册资本：3,529.41 万元
住所：上海市虹口区邯郸路135 号5 幢205 室 邮政编码：200437
信息披露负责人：许东日 电话号码：021-51278999 传真号码：021-35350709
电子信箱：[email protected] 组织机构代码：75859699-5
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主营业务：提供BPO（业务流程外包）、 ITO（信息技术外包）、 KPO（知识流 程外包）等各种专业金融及咨询服务业务。
所属行业：根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，
公司所属行业是其他金融业（J69）；根据《国民经济行业分类》（GBT4754-201108）公司所处行业属于其他金融业所属范围下金融信息服务（J6940）。
2、挂牌申请条件
（1）公司依法设立且存续满两年
财安金融是由上海财安金融服务有限公司（以下简称“财安有限”）按其账面净 资产值折股整体变更设立，而财安有限于2004年2月13日设立，因此存续期间从财 安有限成立之日计算已满两年。
（2）业务明确，具有持续经营能力
财安金融的业务范围包括提供BPO（业务流程外包）、 ITO（信息技术外包）、
KPO（知识流程外包）等各种专业金融及咨询服务业务。
2011年至2013年，财安金融的营业收入分别为11,305.20万元、16,543.11万 元和22,650.09万元；主营业务收入分别为11,276.78万元、16,513.33万元和 22,633.44万元；主营业务收入占比分别为99.75%、99.82%和99.93%，公司主营 业务突出。
（3）公司治理机制健全，合法规范经营
公司设立了股东大会、董事会、监事会，具有健全的组织机构，同时，制定了
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交 易管理办法》、《对外担保管理制度》、《对外投资融资管理制度》、《总经理 工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系 管理制度》、《防止控股股东及其关联方占用公司资金管理制度》等一系列公司 治理规章制度。最近两年内不存在重大违法违规行为，也不存在被相关主管机构 予以重大处罚的情况。
（4）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
自成立之日起，财安有限的股权转让及财安金融设立时向发起人发 行股份的行 为，均符合《公司法》的规定；财安金融自设立以来未发生股权转让行为，股东 持股情况如下表所示。
表13 财安金融股东持股情况
股东名称 认缴注册资本
（万元）
实缴注册资本
（万元）
占注册资本比 例（%）
夏佩卫 166.8 166.8 4.726
沈正 166.8 166.8 4.726
许军杰 83.25 83.25 2.358
陈春 83.25 83.25 2.358
詹金花 30.53 30.53 0.865
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张凌蔚 7.63 7.63 0.216
刘贵滨 15.27 15.27 0.433
上海瑞佩企业发展有限公司 1,299.9 1,299.9 36.831 上海财大科技园匡时创业投资企业（有限
合伙） 999.9 999.9 28.331
上海财浩投资合伙企业（有限合伙） 288.92 288.92 8.186
上海寅福创业投资有限公司 200.10 200.10 5.670
上海时福投资合伙企业（有限合伙） 187.06 187.06 5.300
总计 3,529.41 3,529.41 100.000
资料来源：财安金融公开转让说明书
（5）主办券商推荐并持续督导
（5）主办券商推荐并持续督导