第三章 證券業財富管理業務之法規與困境
第一節 證券業財富管理業務之相關法規
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在臺分支機構可由總公司授權人員）核可後辦理：
（一）經營政策：其內容至少應包括本項業務之目標與策略、市場定 位與客戶區隔、商品與服務項目及組織架構與責任 分工等。
（二）作業程序：其內容至少應包括下列項目：
（1）財富管理業務人員之人事管理辦法。
（2）瞭解客戶（Know Your Customers）評估作業程序。
（3）監視不尋常或可疑交易之作業程序。
（4）客戶資料運用、保密及客戶意見反映處理程序。
（5）業務推廣及客戶帳戶風險管理作業程序。
（6）防範內線交易及利益衝突之機制。
（7）內部控制與內部稽核制度及風險管理制度。
（三）業務管理機制：包括設立專責部門，負責業務之規劃與執行及業 務人員之管理。
（四）洗錢防制：依洗錢防制法等有關規定加強洗錢之防範，並訂定洗 錢防制教育訓練計劃。
二、 財富管理業務人員資格條件及訓練要點
目的：為提升證券商辦理財富管理業務之服務品質、確保客戶之權益、
並落實風險之控管，依金融監督管理委員會頒布之「證券商辦理 財富管理業務應注意事項」第十一點第一項第二款規定，特訂定 本要點。
影響：可提升證券商辦理財富管理業務的服務人員的專業品質及道德規 範確保客戶權益。
法規內容：請參閱附錄一。
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三、 專業投資人
結構型商品及具槓桿或放空效果之 ETF，需有專業投資人身份始能 申購。專業投資人之定義敘述如下：
1. 專業機構投資人：係指國內外之銀行、保險公司、票券金融公司、證 券商、基金管理公司、政府投資機構、政府基金、退休基金、共同基 金、單位信託、證券投資信託公司、證券投資顧問公司、信託業、期 貨商、期貨服務事業及其他經本會核准之機構。
2. 最近一期經會計師查核或核閱之財務報告總資產超過新臺幣五千萬 元之法人或基金。但中華民國境外之法人，其財務報告免經會計師查 核或核閱。
3. 同時符合以下三項條件，並以書面向受託或銷售機構申請為專業投資 人之自然人：
（一）提供新臺幣三千萬元以上之財力證明；或單筆投資逾新臺幣三百 萬元之等值外幣，且於該受託、銷售機構之存款及投資（含該 筆投資）往來總資產逾新臺幣一千五百萬元，並提供總資產超 過新臺幣三千萬元以上之財力聲明書。
（二）投資人具備充分之金融商品專業知識或交易經驗。
（三）投資人充分了解受託或銷售機構受專業投資人委託投資得免除 之責任，同意簽署為專業投資人。
（四）簽訂信託契約之信託業，其委託人符合第二款或第三款之規定。
4. 專業投資人除專業機構投資人外，買賣標以符合證券商受託買賣外國 有價證券管理規則第六條第一項所定證券商接受專業投資人委託買 賣外國債券之範圍（信評BB等級以上）為限，且不得為新台幣計價。
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第二節 證券商財富管理面臨的困境
自主管機關開辦證券商發展財富管理業務之後，陸續開放許多新法令，但 實際在執行層面上，仍遇到許多障礙與困境，使證券業在財富管理的擴展業務 中，與銀行財富管理相較，處於不利的地位，需要我們來想辦法解決與突破。
一、無法掌握客戶金流
目前證券業的交割結算機制是十分不利證券商對於客戶金流上的掌 握。客戶買賣證券的金流皆須經過銀行帳戶，一旦產生可動用的現金部位，
銀行即可立即為客戶做有效的推介並爭取財富管理相關業務，再加上銀行 營業據點較證券商為多，相形之下，證券商在推行財富管理業務上優勢盡 失。
現階段為了解決這個困擾，有金控體系支援的證券商即透過集團資源，
讓銀行與證券商的合作，由投資人出具同意書的方式，同意證券商查詢客 戶證券款項交割帳戶餘額。但沒有銀行體制的專業券商，便仍無法解決此 項困境。
為輔導證券商轉型，金管會開放證券商辦理交割專戶設置客戶的分戶 帳戶制度，開放若投資人領回資金時，得不以證券款項劃撥帳戶為限，可 另行與證券商約定一個客戶本人之存款帳戶。針對其中的風險控管機制，
若客戶留存於專戶內款項之撥轉，當日單筆或累積領回資金達100萬元以 上者，證券商另應以簡訊或電話通知客戶。客戶將交割款項留存於證券商 交割專戶，證券商可掌握客戶金流情形，有助於降低違約風險，並可視客 戶資金狀況，推介適合之理財商品，更有利推廣財富管理業務。客戶亦可 由證券商代為辦理各類業務款項收付，減少帳款頻繁撥轉，簡化交割流程，
享受證券商一站式購足服務。證券商交割專戶設置客戶分戶帳之證券商管 理費費率及投資人利息之結算及給付方式，係由投資人與證券商自行約定，
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（1）證券商辦理即期外匯業務未包含衍生性商品之交易，造成客戶 從事衍生性商品交易之不便。
（2）若投資人交易採取分散風險分次下單方式，但限制於有價證券 交易時間及金額嚴格，換匯時間僅有下單成交確定金額至交割 前此段時間，客戶需逐次小額換匯，無法有較好的匯率價格，
使換匯成本增加亦增加券商後檯作業成本。
（3）現行規定需有有價證券交易文件才能辦理即期交易，在商品賣 出後，因暫無下次有價證券交易，若欲換回原幣或轉換幣別，
則無法由證券商提無外匯即期服務。反觀銀行於此部份之業務，
則 有較大之彈性，證券商處於不公平的競爭地位。
五、債券產品之類型侷限
現行國內外金融機構於國際債券平台發行之外幣計價債券，僅限於 傳統型債券，並未包含結構型國際債券，因而國內專業投資機構及財富管 理客戶對結構型債券雖有實質投資需求，但無法完全滿足。根據中央銀行 統計，就海外證券投資部份，過去十年國人平均每年投資海外有價證券約 3,618 億美元，其中債券市值就有 2000 億美元，由此可見國內對外幣計價 債券有極大的投資需求。台灣外幣計價商品大部份由境外引入，主要皆是 外商銀行，國內證券商應重新思考產品設計定位，開發更多新型態並符合 投資人需求的固定收益商品，以創造更多元化的獲利來源，以財富管理業 務取代過去傳統獲利來自經紀業務之情形。投資銀行 Morgan Stanley 其 2014 年財富管理業務之 ROE 高達 27.5%，較 2013 年 9.9%大幅成長，且較 自營業務 ROE 之 12.8 高出許多。藉此業務發展，亦可以創造出大量的財 務工程人才需求，帶動國內就業市場。
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圖 3-1 國人對外投資金額比例圖
資料來源：證券公會
六、鬆綁衍生性商品之法規限制
香港和新加坡等地資金不斷流入其金融市場，主要是其擁有相對台灣 寬鬆的法規，也因此能有較多元的融商品，來滿足市場的需求。其中國內 業務法規所面臨之問題如境外結構型商品，不得以新台幣計價，不得連結 國內利率、匯率、個股及股價指數，不得連結至未經國內主管機關核准之 基金、辦理外匯貸款需憑客戶提供其與國外交易之文件或央行核准之文件 辦理，不得提供以投資為目的之外幣資產融資服務等，都應參考國外作法，
鬆綁證券業衍生性商品法規限制，才能留住資金於國內。
2014 年主管機關開放證券商 OSU（Offshore Securities Unit, OSU）可承 作涉及台股之衍生性金融商品，此業務有助於證券業國際業務的發展，並 有利爭取境外的客戶群。
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表 3-5 我國境外金融中心業務開放比較表
境外業務 相關規定
OSU（證券） 對象：境外非居住民、境內專業投資人
業務內容：希望爭取開放更多業務，如推出連結台股、匯 率等衍生性商品
OBU（銀行） 對象：境外非居住民
業務內容：不涉及新台幣的負面表列業務
資料來源：本研究整理 七、 落 實 台 資 金 融 機 構 以 人 民 幣 合 格 境 外 機 構 投 資 者 （RQFII）投
資大陸資本市場
大陸在「兩岸證券期貨監理合作平台首次會議」對我方承諾，允許台 資金融機構以人民幣合格境外機構投資者（RQFII）方式投資大陸資本市 場，但因服貿之因素卡關，金融業未能取得資格額度，導致高達 3,168 億 元之人民幣存款回流機制受到限制，影響台灣要發展成為人民幣離岸中心 之進度。法令應儘速落實台灣金融機構以 RQFII 資格投資大陸資本市場，
才能讓台灣財富管理市場商品更加多元化。
八、質借投資限制嚴格，財富管理業務侷限
質借投資在香港、新加坡投資市場是常態性且已施行很久的時間，在 國際金融市場上，高端的財富管理客戶以投資資產設質擔保取得融資業務 已推行超過二十年，在海外私人銀行，客戶設立境外公司買入長天期債券 後再以債券向私人銀行融資取得資金是非常普遍，但在國內證券商財富管 理只能銷售客戶商品，無法提供相對應的融資，讓國內證券業財富管理業 務相對於海外投資銀行處於相對弱勢的情況。開放質借投資，投資人可以 以資產取得融資進行再投資，不但可活化資產、強化收益，並能分散資產
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集中風險。更重要，在於當有緊急資金需求時，無須處分投資資產，亦可 取得資金之流動性。國際上最常見的質借投資產品為基金與保險等風險低、
流動性高之金融商品。主管機關應盡速開放此業務，投資之資金才不會大 量往國外流出，並可吸引更多的金流匯入。