外部董事

1997 年的亞洲金融危機、2001 年起美國接連著發生的企業弊案與臺灣自 1998 年以來陸續發生多起公司財務危機案件，各界都對當前企業的公司治理 提出許多建議，而其中受到最多討論與重視的莫過於獨立董事的設置。

經濟合作暨開發組織(Organization of Economics Corporation Development, OECD)公司治理原則指出：「獨立的董事會成員能對董事會的決策作出重大 貢獻，對董事會和經理階層的績效提出客觀評價。」各國之獨立董事制度中，

以美國最為成熟。美國的獨立董事制度始於 1930 年代，美國證券交易委員會 (Securities, Exchange Commission, SEC)建議公開發行公司採用獨立董事制 度。1977 年，紐約證券交易所(New York Stock Exchange, NYSE)正式在上市 條件中規定，上市公司應自 1978 年 6 月 30 日起設置監督委員會，必須完全 獨立於管理階層，由無任何妨害其獨立性之關係存在的董事組成，以確保會

計及審計之正確性。1991 年，NYSE 正式規定上市公司應於董事會設置至少 兩名獨立董事，並需成立監督委員會，且其成員過半數需由獨立董事組成。

台灣在推動獨立董事制度方面也是不遺餘力，為使獨立董監事取得合法 性，首先於 2001 年 10 月 25 日對我國公司法大幅修正，分別刪除公司法第 192 條及 216 條中關於董事或監察人必須由股東中選任之規定。2002 年 2 月 22 日，台灣證券交易所公告修正「台灣證券交易所股份有限公司有價證券上 市審查準則」第 9 條第 12 款，規定申請上市公司之董事會成員中，應有獨立 董事至少二人，獨立監察人至少一人。此外，證券暨期貨市場發展基金會(簡 稱證基會)亦建制獨立董監事人才資料庫，便利公司尋求獨立董監事的人選。

獨立董事之所以受到各界的注目在於此制度擁有許多優點，國外許多學 者的研究也都支持獨立董事對公司治理的正面影響。Fama and Jensen (1983) 認為外部董事因獨立性較高，較能發揮獨立監督的角色，對於代理問題降低 更能發揮實質的功能。獨立董事更因未持有公司股份且具專業能力，擁有更 高自主性與超然獨立立場，更能執行監督角色。

有些文獻則更深入地探討獨立董事與盈餘管理的關聯。Klein (2002)發現 當公司由多數獨立董事改為少數獨立董事時，異常應計項目會顯著地增加。

Xie, Davidson III, and DaDalt (2003)發現當公司有比較多的獨立外部董事和具 有公司管理經驗的董事時，盈餘管理的情況會比較少。Peasnell, Pope, and Young (2005)也發現董事會或審計委員會之獨立性和盈餘管理呈現負相關，當 外部董事比例高時，企業較不會利用應計項目使公司轉虧為盈或確保公司的 盈餘能夠符合預期。不過以上的研究多著墨在公司調升盈餘的行為，對於公 司為保持盈餘平穩化的調降盈餘行為，並未獲得與外部董事比例相關的證 據，可能是因為董事主要把焦點著重在調升盈餘的部份。

林君玲(1999)指出獨立董事比例愈高，董事會的監督功能愈強，管理當 局行為背離極大化公司利益的機會就愈少，公司發生財務危機的機率亦愈 小。Kao and Chen (2004)發現獨立董事比例與盈餘管理行為有顯著負相關，當

公司的董事會中包含比較多的獨立董事，則公司管理者的盈餘管理行為會減 少，表示其抑制盈餘管理的程度愈高。林鴻智(2006)的研究發現外部董事比例 與調升盈餘之行為呈顯著負相關，當外部董事比例過半時，將可主導董事會 之監督功能，使調升盈餘之行為受限，外部董事對透過裁量性應計項目調升 盈餘之行為確有其抑制之效果。總結上述這些研究，茲將獨立董事的優點列 述如下：

1. 由於獨立董事並非公司內部人員且擁有專業能力，會關注自身的聲 譽，更重要的是沒有利益上的牽絆，可以更客觀地為公司評估整體決 策，較不會有侵占利害關係人權益之誘因。

2. 獨立董事不在公司擔任職位，地位超然獨立不受管理階層約束，董事 會之監督功能較能發揮。

3. 當公司內部管理當局對某些議題無法達成協議時，獨立董事具有仲裁 者之角色與功能。

4. 外部董事本身並非為公司的股東，也不能與公司有任何業務上的往 來，更不能參與買賣公司的股票，在與公司保持完全獨立下，較能維 護小股東的利益。

5. 在公司利益與家族利益衝突時，較能避免家族董事利用職務之便，進 行利益輸送等不當行為。

6. 投資人對獨立董事的監督功能較具信心。

雖然眾多的研究都支持獨立董事的效果，但並非所有的研究都一面倒地 認為獨立董事是改善公司治理的萬靈丹，此一制度仍有其隱憂。例如，在許 多公司中都存有所謂的假獨立董事(僅有獨立董事之名，卻無行獨立董事之 實)，且獨立董事本身利益與公司財富並無多大之連帶關係，故較無強烈動機 來誘使其發揮應有的監督效能。Byrd and Hickman (1992) 發現現行公司內的 獨立董事多是由公司的管理階層所指派，雙方有一定程度的熟識與交情，所

以，這些獨立董事在董事會決策的過程中不太可能與邀請其擔任董事現職的 管理階層持相反的意見。此外，他們認為外部董事大多對於公司業務及營運 的熟度悉不高，公司必須付出讓外部董事了解公司運作的成本與時間等代 價。這些負面影響都會減弱外部董事預期應發揮的監督力與專業性等正面效 益，因此並不支持獨立董事之存在對公司有正面效益的論點。

國內也有許多研究結果指出獨立董事並未能發揮其監督效果，因為獨立 董事由外部監理公司，對公司實質財務狀況了解程度有限，在有責無權的情 形下，未必能對公司盈餘品質發揮實質影響。戚務君與馬瑜霙(2005)實證發現 獨立董事並無法控制公司盈餘管理行為，研究者認為獨立董事之設置，可能 只是淪為名義上之虛設，並無發揮監督公司行為之實質意義。若僅增加獨立 董事之席次而未使獨立董事真正發揮效用，並不能增加董事會之監督管理能 力。