第二章 法令遵循之定義、理論與法律架構
第三節 我國銀行業法令遵循制度之法律架構
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第三項 小結
綜上所述，美國銀行業的法令遵循制度，主要是基於建立投資人對金融市場之信 心，要求銀行應具備自律機制以提升公司治理與內部控制之能力，或基於國家安全與 金融秩序維護之考量，要求銀行加強防制洗錢、防範員工舞弊或金融詐騙事件等，而 逐漸發展出由主管機關立法要求建立法令遵循制度並列入金融檢查之重點項目、證券 交易所列為上市掛牌交易之基本要求、司法部列為起訴及裁判的量刑標準之一、法院 據此視為董事是否已盡監督義務之審查標準，使法令遵循制度成為美國金融業重要的 內控制度之一。
而國際結算銀行下設之巴賽爾銀行監理委員會並進一步明確提出十項銀行建立 法令遵循制度之指導原則，明定銀行的董事會及高階經營層須對銀行的法令遵循義務 負責，應以身作則要求秉持誠信與合規精神從事營業活動，並以書面訂定法令遵循政 策，設立具獨立性且資源充分的法令遵循部門協助辨識、評估、建議、監控及報告法 令遵循風險管理狀況，以確保法令遵循制度之有效性。自此，各國銀行業主管機關亦 紛紛據此作為監理之審查原則，強化相關規範制度，逐步要求銀行建置法令遵循專責 單位並明訂其職權範圍，希望銀行能透過健全的自律機制，自我審查並及時修正，以 預防金融弊案的發生，健全金融市場。
第三節 我國銀行業法令遵循制度之法律架構
第一項 我國法上金融業法令遵循制度沿革
第一款 信用合作社內部控制及稽核制度實施辦法
我國財政部(當時的金融業主管機關)於1997年亞洲金融風暴後，參酌國外行之有
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年的compliance officer制度，由信用合作社先行試辦，獲具體成效，遂於1998年修正「信 用合作社內部控制及稽核制度實施辦法」46，明定信用合作社應建立遵守法令主管制 度47，並依該項實施辦法第九條第二項之授權，發布「信用合作社遵守法令主管制度 之實施事項」48，明訂所有信用合作社應自1999年1月1日起正式施行遵守法令主管制 度，其規範重點如下：
一、應指定副總經理、協理或總稽核擔任總機構遵守法令主管，負責指派及督導 各業務單位之遵守法令主管，依中央存管保險公司所定之「遵循事項檢核表」
之檢核項目及執行週期，辦理各項金融法規之檢核。
二、總機構遵守法令主管應出具聲明書，並檢附「遵循事項檢核缺失申報表」按 季將檢核結果函報主管機關及金融檢查單位備查。
三、每年三月底前，由總經理、總稽核、總機構遵守法令主管出具管理責任聲明 書，並函報主管機關及金融檢查單位備查。
四、信用合作社申報主管機關及金融檢查單位之報表資料，應經遵守法令主管副 署。
五、應對本制度之實施成效訂定內部獎懲規定。遵守法令主管對本制度提出重大 革新意見經採行，或舉發舞弊適時消弭重大損失，維護信用合作社信譽者，
信用合作社應予獎勵，優先晉升。
六、每年並應對各業務單位之遵守法令主管辦理訓練及法規宣導一次以上，且做 成紀錄以備查核。
七、稽核單位辦理內部稽核時，應將本制度之實施情形列入查核重點。
八、信用合作社對本制度之執行成效，主管機關得列入審核申請開辦新業務及增 設分支機構之參考項目。
46蔡慈真，前揭註 19, 頁 25。
47民國 87 年 2 月 10 日修正公布之信用合作社內部控制及稽核制度實施辦法第九條：「信用合作社應建 立遵守法令主管制度，遵守法令主管應督導各業務單位持續遵求金融相關法令及內部控制制度，並定 期與總經理聯名出具管理責任聲明書，報請縣（市）政府（直轄市為財政局）及金融檢查單位備查。
前項遵守法令主管制度之實施事項，由財政部另定之。」
48詳參金管會銀行局網站：http://law.banking.gov.tw/Chi/FLAW/FLAWDAT0202.asp(2014/4/25，最後瀏覽 日)
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自此，我國金融業開始有了法令遵循制度之規範，且已具備BCBS其後公布的法 令遵循制度原則性建議之雛形，惟當時尚稱為「遵守法令主管制度」。
第二款 金融機構建立遵守法令主管制度應注意事項
1999年3月，財政部頒訂「金融機構建立遵守法令主管制度應注意事項」49，是為 其後陸續針對銀行、證券、票券、金融控股公司、期貨、保險等金融事業之「內部控 制及稽核制度實施辦法」中法令遵循制度之前導法規。
該注意事項之內容摘要如下：
一、目的：強化金融機構重視法治觀念，透過內部控制制度確保金融機構能持續 遵守相關規範，促進金融機構健全經營。
二、組織編制：規定大型金融機構應指定一隸屬於總經理之單位，負責法令遵循 制度之規畫、管理及運作；規模較小的金融機構則可由稽核單位兼任之。各 管理、業務單位至少應指派副理級以上職員擔任遵守法令主管。
三、執掌：總機構遵守法令主管單位應統籌全機構法令遵循計畫之擬定及推動、
規畫遵循課程訓練、提供遵循諮詢、協調及溝通管道、審核新業務之合法性、
對相關金融法令規章資訊系統之建立、自評事項之訂定等，並負責督導單位 遵守法令主管執行遵循事宜，以確保從業人員對相關法規之持續認知與遵 循。
四、與稽核、主管機關之聯繫：法令遵循單位需與內部稽核單位及相關主管機關 保持密切聯繫，負責研討相關金融政策及法規之增修對全機構之管理及營運 之影響，適時評估遵循計畫之妥適性，以便統籌全機構遵循訓練、諮詢及協 調工作。
五、法令遵循計畫：遵循計畫須明確列出各項業務應遵循之規定，其內容、範圍 至少應涵括相關金融法令規章、洗錢防制法、電腦處理個人資料保護法、道
49詳參金管會銀行局網站 http://law.banking.gov.tw/Chi/FLAW/FLAWDAT0202.asp (2014/4/25，最後瀏覽 日)
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德規範等，並依個別遵循風險之高低逐項列出各遵循事項應檢核之頻率或週 期。
六、自評項目及程序：應依據遵循計畫範圍、遵循事項之重要性，將相關遵循事 項之條文說明、遵循程序、自行檢核程序及檢核結果等，設計成自評底稿，
各管理、業務單位之遵守法令主管應據此底稿對各業務經辦人員執行檢核。
七、聲明書之出具：各管理、業務單位之遵守法令主管應依平時自評結果出具聲 明書，呈報總機構遵守法令主管單位，併同內部控制制度執行情形之評估結 果，依「金融機構建立內部控制制度實施要點」所規定之聲明書格式，由總 經理、總稽核及總機構遵守法令主管單位主管聯名出具聲明書，報財政部備 查，以明責任。
第三款 銀行內部控制及稽核制度實施辦法
由於欠缺法律效果，金融機構多未依上述注意事項建立法令遵循制度。財政部遂 於2001年10月依新修正銀行法第45條之1第1項50，增訂「銀行內部控制及稽核制度實 施辦法」51，將「金融機構建立遵守法令主管制度應注意事項」之規定併入，正式透 過銀行法的授權規定，要求銀行業應將法令遵循制度納入內部控制之中52，此辦法復 經金管會於2005年6月修正，將「遵守法令主管制度」訂為專節53，專節中訂有3條條 文。自此，銀行業建立法令遵循制度有了正式的法源依據。
其規範內容摘要如下：
一、銀行應建立遵守法令主管制度，以維持有效適當之內部控制制度之運作。
二、組織編制：
50銀行法第 45 條之一第一項：「銀行應建立內部控制及稽核制度；其目的、原則、政策、作業程序、
內部稽核人員應具備之資格條件、委託會計師辦理內部控制查核之範圍及其他應遵行事項之辦法，由 主管機關定之。」
51詳參金管會銀行局網站 http://law.banking.gov.tw/Chi/FLAW/FLAWDAT0201.asp (2014/4/25，最後瀏覽 日)
52蔡慈真，前揭註 19，頁 26。
53陳政修，「談遵守法令主管制度」，今日合庫，頁 51，2006 年 6 月。
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1. 應指定一隸屬董事會或總經理之總行管理單位，負責遵守法令主管制度 之規畫、管理及執行，並指派高階主管一人擔任總機構遵守法令主管，綜理 法令遵循事務，至少每半年向董事會及監察人報告。
2. 銀行總機構、國內外營業單位、資訊單位、財務保管單位及其他管理單 位應指派人員擔任遵守法令主管，負責執行法令遵循事宜。
3. 總機構遵守法令主管名單應以網際網路資訊系統申報主管機關備查。
三、執掌：遵守法令單位應辦理下列事項：
1. 建立清楚適當之法令傳達、諮詢、協調與溝通系統。
2. 確認各項作業及管理規章均配合相關法規適時更新，使各項營運活動符 合法令規定。
3. 訂定法令遵循之評估內容與程序，並督導各單位定期自行評估執行情 形。
4. 對各單位人員施以適當合宜之法規訓練。
5. 督導海外分支機構遵守其所在地國家之法令。
四、自評項目及程序：法令遵循自行評估作業，每半年至少辦理一次，辦理結果 應送遵守法令單位備查。各單位辦理自行評估作業，應由該單位主管指定專 人辦理。自行評估工作底稿及資料應至少保存五年。
五、內部及外部稽核：銀行內部稽核單位應將遵守法令主管制度之執行情形，併 入對業務及管理單位之一般查核或專案查核辦理。銀行年度財務報表由會計 師辦理查核簽證時，應委託會計師辦理銀行內部控制制度之查核，並對遵守 法令主管制度執行情形表示意見。
六、聲明書之出具：銀行總經理應督導各單位審慎評估及檢討內部控制制度執行 情形，由董事長、總經理、總稽核及總機構遵守法令主管聯名出具內部控制 制度聲明書，並提報董事會通過，聲明書內容應於每年會計年度終了後四個 月內揭露於銀行網站，並於主管機關指定網站辦理公告申報。聲明書並應刊
六、聲明書之出具：銀行總經理應督導各單位審慎評估及檢討內部控制制度執行 情形，由董事長、總經理、總稽核及總機構遵守法令主管聯名出具內部控制 制度聲明書，並提報董事會通過，聲明書內容應於每年會計年度終了後四個 月內揭露於銀行網站，並於主管機關指定網站辦理公告申報。聲明書並應刊